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第三次修正案

来

皇冠体育-皇冠体育斯公司2007年股权激励计划

本第三次修正案于2009年1月12日由Cliffs Natural Resources Inc.（“本公司”）制定。

给:

鉴于，经公司董事会于2007年3月13日批准，公司股东于2007年7月27日批准，公司制定了皇冠体育-皇冠体育斯公司2007年激励股权计划（“计划”），自2007年3月13日起生效；和

鉴于，公司希望修改该计划，以要求计划参与者在本计划项下的任何赠款相关的预扣税要求自动从赠款中得到满足；和

鉴于，公司董事会（“董事会”）有权根据本计划第14条修改本计划；

因此，自2009年1月13日起，就该计划下的所有未来赠款，董事会特此修订该计划如下：

(1)第16.3条“扣缴”在此全部删除，并以以下新的第16.3条代替，内容如下：

“16.3扣缴。本公司应预扣其认为法律要求或本计划条款要求预扣的与本计划相关的任何以现金或股份形式支付给参与人或受益人的收入确认相关的最低税额。如果在股份不可没收之日或之后发生与股份有关的应税事件，公司应根据该等股份的公平市场价值减少欠参与人或受益人的该等股份的最少数量

股份等于（或超过不超过单个股份的公平市场价值）参与者或其他人因确认收入而产生的“最低预扣税义务”。公司应向相应的税务机关支付相当于该等公平市场价值的现金，以履行该等代扣代缴责任。如果由于参与人选择提前征税或出于任何其他原因，分配或其他事件未导致任何预扣税义务，则公司不得减少欠参与人或受益人的股份。为了本节16.3中,一个人的“最小预提税责任”的产物:(a)总最低适用联邦和适用的国家和地方收入代扣税率收益确认事件的日期计划;以及(b)截至确认收入之日确定的被确认为参与者或其他人收入的股份的公平市场价值，或根据适用法规确定的其他应纳税金额。”

兹证明，本公司经正式授权的官员，根据本公司董事会的授权，于2009年1月12日签署本第三次修正案。

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