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综合修正案

来

限制性股份协议；

参与者补助金和协议；

1992年股权激励计划；

2007年股权激励计划；

长期激励计划，以及

2000年保留计划

本综合修正案由Cliffs Natural Resources Inc.（“本公司”）于2008年12月31日作出。

给:

鉴于，公司不时根据1992年股权激励计划、2007年股权激励计划、长期激励计划或2000年股权保留计划（以下简称“计划”）向某些高管授予限制性股票、绩效股票、保留股和限制性股份单位，此类授予在某些限制性股票协议和参与者授予与协议（以下简称“协议”）中有规定；和

鉴于，公司希望修订该等协议和计划，以澄清该等协议和计划的某些条款，以确保该等协议和计划符合《国内税收法》第409A条的要求；和

鉴于，本公司有权在未经受让人同意的情况下修改该等协议和计划，除非该等修改对受让人产生不利影响；和

鉴于，公司已确定本协议中包含的修订不会对协议项下的受让人产生不利影响；

因此，从2008年12月31日起，公司特此修订根据《国内税收法》第409A条，在2005年1月1日之前未获得和授予的1992年激励股权计划、2007年激励股权计划、长期激励计划或2000年保留计划下发布的所有限制性股份协议和参与者授予协议，并在此对计划进行如下修订：

(1)下的日期付款的赔偿协议和计划包括但不限于性能股票,保留单位,尽快和限制性股票单位应当合理可能激励期间或结束后停留时间中指定的协议,但无论如何不迟于日历年底开始后的激励周期或保存期,除非付款日期延期执行根据,以及是否符合公司自愿非合格递延薪酬计划的条款。

(2)在协议或计划中，“控制权变更”一词指发生下列任何事件：

(a)任何一人或一人以上作为一个集团获得本公司股票的所有权，该所有权连同该个人或集团持有的股票构成本公司股票总公平市场价值或总投票权的50%以上。但是，如果任何一个人或一个以上的人作为一个团体，被认为拥有超过50%的公司股票的公平市场价值或总投票权，则同一个人或多人获得额外的股票不被视为导致控制权变更。就本协议而言，由于本公司以财产换取其股票的交易，任何一人或作为一个集团行事的人所拥有的股票百分比的增加将被视为股票收购。

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(b)任何一人或一人以上作为一个团体获得（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月内获得）本公司股票的所有权，拥有本公司股票总投票权的35%或以上。

(c)在任何12个月内，由在任命或选举日期之前未获得董事会多数成员支持的董事取代多数董事会成员。

(d)任何一个人或一个以上的人作为一个团体行事。从公司收购（或在该等人士最近一次收购之日结束的12个月内已收购）资产，该等资产的总公平市场价值等于或超过该等收购之前公司所有资产的总公平市场价值的40%。

尽管有上述规定，任何人或一人以上作为一个集团行事的人根据企业合并获得本公司的股票所有权不构成控制权变更。“业务合并”系指任何业务交易，如涉及本公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或涉及本公司的任何其他交易，如果在每种情况下，在任何该等业务交易之后，(A)在该等商业交易发生前，作为本公司股票实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有因该等交易而拥有（包括但不限于）该实体当时已发行股票合计投票权的55%以上；由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相互之间的相对比例与在该等业务交易发生前其对本公司股票的所有权基本相同；(B)任何人或一人以上作为集团行事的人（除本公司外，该等业务交易产生的实体）；或由本公司、任何子公司或由该等商业交易产生的该等实体发起或维持的员工福利计划（或相关信托），实益拥有，

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直接或间接地，该实体因该等业务交易产生的当时已发行股票的30%或以上的合并投票权，以及(C)该实体因该等业务交易产生的董事会至少多数成员在签署初始协议或董事会采取有关该等业务交易的行动时是现任董事会成员。

“现任董事会”系指截至2008年12月31日组成董事会的个人；但前提是，在2008年12月31日后成为董事的任何个人，其选举或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票批准（通过具体投票或通过公司的代理声明，其中该个人被指定为董事提名人），（不反对提名）应被视为现任董事会成员，但为此目的，任何此类个人的首次任职是由于实际或威胁的选举竞争(如《交易法》第14（a)-12(c)条所述），涉及董事的选举或罢免，或其他实际或威胁的委托征集，或由董事会以外的人或代表董事会以外的人的同意。

就本协议而言，除“企业合并”的定义外，(i)如果某人是与本公司进行合并、整合、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该个人将被视为作为一个集团行事；（ii）如果某人（包括实体）在进行合并、整合、购买或收购股票或类似交易的两家公司中都拥有股票，则该个人（包括实体）将被视为作为一个集团行事。这些股东被认为是在引起变更的交易之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而不是与其他公司的所有权利益有关。

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(3)特此澄清,只要协议和计划提供的数量由于受让人公司根据协议,无偿将抵消对金额由公司欠下的授权者自愿没有递延补偿计划,它应被视为意味着抵消应当发生的时候欠下自愿没有递延补偿计划定于支付,而不是在其他一些时间。该等抵销应被视为构成根据自愿非合格延期补偿计划规定的付款时间和方式向他支付的款项，并应立即向公司偿还协议项下的欠款。

(4)特此澄清，根据《皇冠体育官网国内税收法》第409A条，只要协议和计划规定公司没有义务在发行违反联邦或州证券法的情况下发行股份，则股份将在公司合理预计发行股份不会造成该等违反的最早日期发行。

(5)若基础计划规定在遇到困难或其他情况时可公平调整协议，则该等调整不得加速上文第1条所阐明的协议项下付款的时间或方式，而仅应调整受让人是否获得或有权获得全额或部分付款。

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本综合修正案于2008年12月31日生效，特此证明。

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