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综合修正案

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皇冠体育-皇冠体育斯公司1992年股权激励计划

（1997年5月13日修订并重述）

本综合修正案于2009年1月13日由Cliffs Natural Resources Inc.（“本公司”）制定。

给:

鉴于，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司1992年激励股权计划（1997年5月13日修订和重述）（“计划”），公司不时向某些参与者授予限制性股份、业绩股、保留股和限制性股份单位，此类授予在某些限制性股份协议和参与者授予与协议（“协议”）中有规定；和

鉴于，公司希望修改该等协议，以要求计划参与者与本计划项下的任何赠款相关的预扣税要求自动从赠款中得到满足；和

鉴于，本公司有权在获得受让人书面同意的情况下修改该等协议；和

因此，从2009年1月13日起，就本计划项下所有目前未偿还的赠款，公司特此修订本计划项下所有目前未偿还的协议如下：

(1)兹对协议进行修改，删除任何“预扣税”条款或类似条款，并以以下新条款代替，内容如下：

“公司应预扣其认为法律要求或皇冠体育-皇冠体育斯公司1992年激励股权计划（1997年5月13日修订和重述）条款要求的最低税额（就本段而言，“计划”），以预扣与本计划相关的任何以现金或普通股形式支付给受让人或受益人的收入确认有关的税款。”如在普通股不可丧失之日或之后发生与普通股有关的应税事件，本公司应以欠受让人或受益人的普通股的最少数量减少欠受让人或受益人的普通股，使该等普通股的公平市场价值等于（或不超过单个普通股的公平市场价值）受让人或其他人因该等收入确认而产生的“最低预扣税义务”。公司应向相应的税务机关支付相当于该等公平市场价值的现金，以履行该等代扣代缴责任。如果由于受让人选择提前征税或出于任何其他原因，分配或其他事件未导致任何预扣税义务，则本公司不得减少欠受让人或受益人的普通股。就本款而言，“公平市场价值”系指在相关时间未在纽约证券交易所交易的普通股在纽约证券交易所或其他认可市场上的每股最新可用收盘价。就本段而言，个人的“最低预扣税义务”是以下因素的产物：(a)在本计划发生的收入确认之日适用的联邦、州和地方所得预扣税税率合计最低；以及(b)截至确认收入之日确定的被确认为受让与人或其他人收入的普通股的公平市场价值，或适用法规规定的其他应税金额．如本款或本协议中未另行定义，大写术语应具有计划中赋予其的含义。”

[签名页如下]

2

兹证明，本公司经正式授权的官员已于2009年1月13日签署本综合修正案。

受让人的确认和同意：

根据上述规定，我承认我已经阅读并理解了综合修正案，并同意本综合修正案的条款适用于我在本计划下的所有未偿还赠款。

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