展览10 (y)

信托协议第二次修正。1

这是信托协议第二次修正案。1(“修正案)于2008年12月31日生效，双方为皇冠体育斯自然资源有限公司（皇冠体育兰-皇冠体育斯公司，俄亥俄州公司）（“皇冠体育兰-皇冠体育斯公司”）。公司)，以及KeyBank， N.A.，俄亥俄州Key Trust Company， N.A.的权益继承人(“受托人”)。

演出:

A.公司和受托人于1997年6月12日签订了第1号信托协议（经修订）。协议”)。

B.公司和受托人根据2002年9月10日第1号信托协议的第一修正案修改了协议。

C.公司和受托人根据日期为2000年2月15日的第1号信托协议附件的某些修订进一步修改了协议。

D.公司已确定，修改本协议以符合1986年《国内税收法典》（经修订）第409A条的要求符合公司的最佳利益。代码”)。

E.本协议中未另行定义的大写术语具有本协议中赋予该等术语的含义。

因此，考虑到本协议中包含的相互承诺和契约，公司和员工现达成如下协议

1. 在本协议第1(d)条之后，应紧接插入以下内容：

“(e)尽管有上述规定，如果财产（该术语的定义见法典第83条）或资产的转让违反法典第409A(b)(2)或(b)(3)条的规定，则不得向信托转让该财产或资产。”

2. 第13(b)条应全部删除，代之以以下内容：

“(b)如果皇冠体育官网国税局,或者,如果上诉,法院的管辖权,使这一决心按照这种信任协议的任何条款1号需要可包括在内的任何数量的总收益作为补偿信托受益人的纳税年度应纳税一年或几年前这样的数量,但对于这样的决心,否则是分布式或提供信托受益人,那么，作为该等决定基础的条款应(i)无效且无任何效力，或（ii）视为无效且无效

解释的方式不会导致任何金额在应纳税年度之前的信托受益人的总收入中包括补偿，否则该金额将实际分配或提供给信托受益人。”

3. 展览B本协议应全部删除，并代之以以下内容：

就本第1号信托协议而言，“控制权变更”一词系指在协议期限内发生以下任何事件：

(i)任何一人或一人以上作为一个集团获得本公司股票的所有权，该所有权连同该个人或集团持有的股票构成本公司股票总公平市场价值或总投票权的50%以上。但是，如果任何一个人或一个以上的人作为一个团体，被认为拥有超过50%的公司股票的公平市场价值或总投票权，则同一个人或多人获得额外的股票不被视为导致控制权变更。就本信托协议第1号而言，由于本公司以财产换取其股票的交易，任何一人或作为一个集团行事的人所拥有的股票百分比的增加将被视为股票收购。

（ii）任何一人或一人以上作为一个团体获得（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月内获得）本公司股票的所有权，拥有本公司股票总投票权的35%或以上。

（iii）在任何12个月内，董事会的多数成员（每人一名“董事”）被任命或选举未在任命或选举日期前获得多数董事会成员支持的董事所取代。

（iv）任何一个人或一个以上的人作为一个团体行事。从公司收购（或在该等人士最近一次收购之日结束的12个月内已收购）资产，该等资产的总公平市场价值等于或超过该等收购之前公司所有资产的总公平市场价值的40%。

尽管有上述规定，任何人或一人以上作为一个集团行事的人根据企业合并获得本公司的股票所有权不构成控制权变更。“业务合并”系指任何业务交易，如涉及本公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或涉及本公司的任何其他交易，如果在每种情况下，在任何该等业务交易之后，(A)在该等业务交易之前，作为本公司股票实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有该实体当时已发行股票合计投票权的55%以上

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（包括但不限于，因该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体）在该等业务交易发生前，以与其对本公司股票的所有权基本相同的比例彼此拥有的股份；(B)任何个人或多于一个人作为集团（除本公司外），由该等业务交易产生的实体，或由本公司、任何子公司或该等业务交易产生的实体发起或维持的员工福利计划（或相关信托），直接或间接实益拥有，在签署最初协议或董事会为该商业交易提供的行动时，由该实体产生的当时已发行股票的30%或以上的合并投票权属于现任董事会成员；以及(C)因该等业务交易而产生的实体的董事会成员中，至少有多数是在签署初始协议或董事会为该等业务交易采取行动时的现任董事会成员。

“现任董事会”系指截至2008年12月31日组成董事会的个人；但前提是，在2008年12月31日后成为董事的任何个人，其选举或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票批准（通过具体投票或通过公司的代理声明，其中该个人被指定为董事提名人），没有反对提名)应被视为是现任董事会的一员,为这个目的,但不包括任何这样的个体的初始假设办公室发生的一个实际或威胁的选举结果(如规则14 (a) -12 (c) 1934年证券交易法的)关于选举董事或删除或其他实际或威胁征集代理或同意或代表一个人的董事会。

就本第1号信托协议而言，除“企业合并”的定义外，(i)如果某人是与本公司进行合并、整合、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该个人将被视为作为一个集团行事；（ii）如果某人（包括实体）在进行合并、整合、购买或收购股票或类似交易的两家公司中都拥有股票，则该个人（包括实体）将被视为作为一个集团行事。这些股东被认为是在引起变更的交易之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而不是与其他公司的所有权利益有关。”

4. 本修正案受俄亥俄州内部法而非冲突法管辖，并据此解释。

5. 在所有其他方面，本协议及其每一项规定应保持完全有效，就像在本协议中完全重申一样。

【签名页如下】

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为受法律约束，本协议双方已于上述日期签署本修正案。

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