修正案。3 .修订和重述多币种信贷协议

修正案。于2014年6月30日修订并重述的多币种信贷协议(本“ 修正案 )至2011年8月11日修订和重述的多货币信贷协议(在此之前修订为“ 信贷协议 )由乐鱼体育官网斯自然资源有限公司(“ 公司 ”)、本公司的某些外国子公司（不时为本公司的一方）、各贷方（不时为本公司的一方）以及乐鱼体育银行（BANK of AMERICA, n.a.）（作为行政代理、Swing Line贷方和信用证开证人）(“ 行政 代理 ”)，摩根大通银行，N.A，辛迪加代理和信用证发行人，美林证券，皮尔斯，芬纳&史密斯公司，摩根大通证券有限责任公司，花旗集团全球市场公司，PNC资本市场公司和乐鱼体育银行全国协会，作为联合主安排人和联合簿记管理人，第五第三银行和苏格兰皇家银行公民，N.A，作为共同文件代理。

我想要的是一种新的生活方式。

鉴于，本协议双方希望对信用证协议进行如下修改；

因此，双方现达成如下协议：

第一节 。定义术语;参考文献。 除非本协议另有明确规定，本协议中所使用的信用证协议中定义的每个术语均具有信用证协议中赋予该术语的含义。本修正案生效后，贷款文件中提及的“本协议”、“在此”、“在此”、“在此”以及彼此类似的提法、“本协议”和彼此类似的提法，均应指经本修正案修订的信贷协议。

第二节 。修正案 ．

(a)信用证协议第1.01条中“适用保证金”的定义修订如下：

(i)将其中网格下的段落整体替换为：“尽管有上述规定，对于截至2014年6月30日的季度，Level V应自第三次修正案生效日起适用，直至第6.01(c)条中提及的高级管理人员证书交付之日为止。”和

（ii）将其中方格内第2段的“3.25”改为“4.25”。

(b)对信贷协议第1.01条中“EBITDA”定义的第(a)(v)条进行完整修订并重述如下：

“(v)(A)在本协议有效期内，与Wabush矿山及相关设施和运营的空转、关闭、重组或其他处置相关的现金费用总额不超过1亿美元（在所有期间以累积基础计算）；(B)在本协议有效期内，额外现金重组费用总额不超过1亿美元（在所有期间以累积基础计算）”。

(c)对信贷协议第1.01条中“LIBOR”定义的第一句话进行完整修订和重述，全文如下：

”“ 伦敦银行间拆放款利率 “指就欧洲货币贷款的任何利息期而言，等于伦敦银行同业拆借利率或经行政代理批准的类似或后续利率的年利率，该利率于伦敦时间上午11点左右在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源）上公布。在该等利息期开始前两个工作日，以美元或相关替代货币存款（在该等利息期的第一天交割），其期限相当于该等利息期。”

(d)对信贷协议第1.01条中“净值”的定义进行修订，在“库存股票”一词后立即插入以下括号：

“（但在第三次修正案生效之日或之后，合计不超过10亿美元的非现金减值费用不受影响）”。

(e)对信贷协议第1.01条中“爱国者法案”的定义全文进行修订和重述如下：

”“ 爱国者法案 的定义为 5.26节 本。”

(f)对信贷协议第1.01条中“限制性投资”的定义进行修改，以(x)取代其第(d)条，全文如下：

“(d)允许的收购； 提供 (i)在《第三次修正案》生效日后，如许可交易条件未得到满足，则就该等许可收购支付的对价总额（不包括本公司的普通股权益），以及根据“限制性投资”定义的(x)第(o)(A)条和(y)“限制性投资”定义的(q)(i)条（如有条款，则不包括）作出的投资总额

(x)和(y)（使用公司普通股进行的此类投资金额）在连续四个财政季度的任何期间内不得超过1.5亿美元；（ii）在任何收购的对价超过1亿美元的情况下，公司应在任何此类收购之前至少3个工作日（或行政代理可能同意的更短时间）向行政代理交付确认证书 形式上的 遵守本协议第6.18条；

;(y)将其第(o)条全部替换如下：

“(o)本公司及其有限子公司为收购额外采矿权益或为其他战略或商业目的而进行的投资； 提供 (i)在任何情况下，该等投资的金额均不得超过允许的投资金额；（ii）在任何该等投资生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第6.18条中关于a .的约定 形式上的 基础; 提供进一步的 (A)在《第三次修正案》生效日后，如许可交易条件未得到满足，则就该等投资支付的对价总额（不包括本公司的普通股权益）；连同(x)根据“限制性投资”定义第(d)(i)条进行的收购所支付的对价总额，以及(y)根据“限制性投资”定义第(q)(i)条进行的投资总额(在第（x)和(y)条的情况下，不包括使用本公司普通股进行的此类收购和投资的金额），在连续四个财政季度的任何期间内，不得超过1.5亿美元，并且(B)如果任何投资超过1亿美元，公司应在该投资前至少3个工作日（或行政代理同意的更短时间）向行政代理交付确认该投资的证书 形式上的 本第(o)条规定的遵守情况；”

;(z)将其中第(q)条整体替换如下：

“(q)根据(a) - (p)条款不允许的对本公司及其受限子公司的投资； 提供 该公司将在 形式上的 (i)在第三次修订生效日之后，当允许的交易条件未得到满足时，就该等投资支付的对价总额（不包括本公司的普通股权益）；连同(x)根据“限制性投资”定义第(d)(i)条进行的收购所支付的对价总额，以及(y)根据“限制性投资”定义第(o)(A)条进行的投资总额(在第（x)和(y)条的情况下，不包括使用“限制性投资”进行的收购和投资的金额）

（ii）如果投资总额超过1亿美元，公司应在该投资前至少3个工作日（或行政代理同意的更短时间）向行政代理提交确认该投资的证明 形式上的 本(q)款规定的遵守。”

(g)修改信贷协议第1.01(a)条，完整删除“第二次修订生效日期”、“有形净值”、“临时定价期”和“临时修订契约期”的定义。

(h)在信贷协议第1.01节的适当位置按字母顺序增加以下新定义：

”“ 指定管辖 "系指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

” 净杠杆率 “在任何日期，指(a) (x)总融资债务的比率 - 借款人及其受限子公司在该日期的无限制现金和现金等价物至(b)最近于该日期或之前结束的连续四个财政季度的EBITDA。

“ 外国资产控制办公室 指乐鱼体育财政部外国资产控制办公室。

” 允许的交易条件 意指，就(i)根据“限制性投资”定义的第(o)或(q)条进行的投资或（ii）获准收购而言，在每种情况下，在实施该等投资或获准收购后，净杠杆率不得超过3.00至1.00 形式上的 基础。

” 制裁(s) 指由乐鱼体育政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

” 第三次修订生效日期 “指2014年6月30日。”

(i)信用证协议第5.03条修改如下：

(i)将“2010年12月31日”和“2011年6月30日”分别替换为“2013年12月31日”和“2014年3月31日”；和

（ii）将“6个月”改为“3个月”。

(j)修改信用证协议第5.04条，将“2010年12月31日”替换为“2013年12月31日”。

(k)信用证协议第5.23条修订为全文如下：

“5.23节 。经济制裁。 本公司及其任何限制性子公司，据本公司及其限制性子公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理、关联公司或代表目前都不是任何制裁对象的个人或实体，本公司或任何限制性子公司也不是位于、组织或居住在指定司法管辖区的。”

(l)修订信贷协议，增加新的第5.25条，如下所述：

“5.25节。 反腐败法 。本公司及其子公司在过去五年中在所有重要方面都遵守适用的反腐败法律开展业务，并且根据本公司的业务判断，制定了促进并实现对此类法律的遵守的政策和程序。”

(m)修订信贷协议，增加新的第5.26条，如下所述：

“5.26节。 爱国者法案 。本公司及其有限子公司在所有重要方面均遵守《乐鱼体育爱国者法案》（《乐鱼体育爱国者法案》第3章）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律） 爱国者法案 ”).”

(n)信用证协议第6.12(j)条修改为全文如下：

“(j)本节不允许的非担保子公司的负债； 提供 在任何时候，所有该等债务加上本公司及其所有受限制子公司的留置权担保的债务的未偿总额不得超过本公司及其受限制子公司在该等债务发生前最近完成的财政季度末合并总资产的5%；和“

(o)对信贷协议第6.13(k)条进行修订，全文如下：

“(k)担保债务的留置权； 提供 该等担保债务在任何时间未偿还的总额 + 第6.12(j)条规定的非担保子公司的负债，在没有重复的情况下，不得超过本公司及其子公司合并总资产的5%

限制性子公司，以发生此类负债前最近完成的财政季度末为准。”

(p)信贷协议第6.16条修订为全文如下：

“6.16。 股息和某些其他限制性付款 。(a)在违约或违约事件发生后及持续期间，本公司不得，也不得允许其任何限制性子公司，(i)就其任何类别或系列的股本或其他权益（仅以股票或其他权益支付的股息除外）宣布或支付任何股息或进行任何其他分配，或（ii）直接或间接购买、赎回、或以其他方式收购或撤销其任何股本或其他股权或任何认股权证、期权或类似工具以获得这些权益；但前提是，上述规定不得妨碍(x)本公司的任何限制性子公司向其母公司进行股息或分配，或(y)本公司先前宣布的（如果在声明日上述规定允许）股息或分配。

(b)在不限制第6.16(a)条要求的情况下，(i)第6.16(a)条第(i)条所述的股息和分配总额在任何财政季度不得超过每股普通股0.15美元，在任何财政季度不得超过每股存托股票0.44美元，以及（ii）不得进行第6.16(a)条第（ii）条所述的购买、赎回或其他收购或退休，除非：在本第6.16(b)条第(i)和（ii）条的每种情况下，在实施任何该等股息或分配或购买、赎回或其他收购或退休后，净杠杆率不超过2.50至1.00 形式上的 基础;但上述规定不适用于根据管理层或员工福利计划进行的总额不超过美元的购买、赎回或其他收购或退休每个财政年度2500万美元。”

(q)信贷协议第6.17条修订为全文如下：

” 6.17节。经济制裁;反腐败法律。 (a)本公司不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

(i)将任何授信所得款项，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供该等款项，用于资助在融资时受制裁的任何个人或实体的任何活动或与任何指定司法管辖区的任何个人或实体的业务，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括任何个人或实体）的违规行为

参与交易，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证开证人、摇摆线贷款人或其他)；或

（ii）将任何授信收益用于违反《1977年乐鱼体育反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似立法的任何目的。

(b)本公司及其受限子公司应在所有重要方面遵守适用的反腐败法律开展业务，并维持本公司商业判断中旨在促进并实现对该等法律的遵守的政策和程序。”

(r)信用证协议第6.18条修改为全文如下：

“6.18节。(一) 资产负债表杠杆率 。截至公司每个财政季度的最后一天，公司不得允许资产负债表杠杆率超过45.0%。

(b)     最低利息保障比率 。截至公司每个财政季度的最后一天，公司不得允许此时的利息覆盖率低于3.50倍至1.00倍。”

第三节 。公司陈述。 本公司声明并保证，在本修正案生效后，(i)的每一个声明与保证贷款方提出的信贷协议和其他贷款文件将在所有实质性内容真实无误,修正案的生效日期(除了在某种程度上相同的明确与一个更早的日期对该声明与保证是真实和正确的在所有材料方面等,早日期)和(2)没有违约或违约事件发生,将在此日期继续。

第四节 。适用法律。 本修正案受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

第五节 。同行。 本修正案可签署任意数目的副本，每份副本均为正本，其签署与本修正案及本修正案在同一文书上的签署具有同等效力。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本修正案签字页与交付手动签署的本修正案副本具有同等效力。

第六节 。有效性。 本修正案应于下列日期生效： 修订生效日期 “)，行政代理人应收到：

(a)由公司和贷款方组成的所需贷款方各自签署的本协议副本；和

(b)各贷款人账户的修改费以及此前双方书面约定的其他费用。

( 签名页如下 ］

特此证明，本协议双方已于上述日期正式签署本修正案。