皇冠体育官网
证券交易委员会
华盛顿特区20549

计划14
(规则14 - 101)

所需资料
签署的委托书

附表14a资料
根据1934年证券交易法第14(a)条，代理声明
(修正案。___)
x
由注册人提交
 
o
由注册人以外的一方提交
在适当的方格内打钩：
o
初步代理声明
o
保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
o
最终代理声明
x
最终附加材料
o
征集材料根据§240.14a-12

CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的名称载于其约章内）
（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））
支付存档费（在适当的方格内打勾）：
x
无需付费。
o
根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
（一）交易所涉及的各类证券的名称：____________
（二）涉及交易的证券总数：____________
(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值
（列出申请费的计算金额并说明如何确定）：____________
(4)建议最大交易总价值：____________
(5)总费用：____________
o
前期支付的费用和前期资料。
o
如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
(1)前期支付金额：____________
(2)表格、附表或注册声明: ____________
(3)备案方：____________
(4)提交日期：____________



重要的通知
 
 
重要的通知
关于年度股东大会的其他信息
将于2020年4月22日星期三举行
以下股东年会通知（“通知”）修订并重申了Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）的代理声明（“代理声明”）中包含的原始通知，该声明于2020年3月9日提交给Cliffs的股东，该声明与cliff董事会征求代理有关，用于将于2020年4月22日星期三举行的股东年会上（“2020年年会”）。本通知的目的是宣布将2020年年会的地点更改为仅通过实时音频网络广播的虚拟会议形式。
本通知已提交给皇冠体育官网证券交易委员会，并将于2020年3月31日左右向股东提供。
本通知应与委托书一并阅读




股东年会通知
 
 
定于2020年4月22日举行
皇冠体育官网东部时间上午11:30
在网上 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2020
致皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司股东：
鉴于冠状病毒大流行（COVID-19）对公共卫生的新影响，并为保障股东、员工及其家属的健康和福祉，兹通知皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.，或“皇冠体育斯”）2020年股东年会（“2020年年会”）的地点已发生变更。如前所述，2020年年会将于2020年4月22日（周三）皇冠体育官网东部时间上午11:30举行。考虑到公共卫生问题，2020年年会将仅以虚拟会议形式举行，通过网络音频直播。您将无法亲自出席2020年年会。
额外的信息 如之前分发的2020年年会代理材料所述，如果您在记录日期2020年2月24日营业结束时是股东，则您有权参加2020年年会。参加2020年年会 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2020 ，您必须输入您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。 无论您是否计划参加2020年虚拟年会，我们都敦促您在2020年年会之前通过以下方法之一进行投票。如果你已通过互联网、电话或邮寄投票，你不需要再次投票。
皇冠体育-皇冠体育斯公司2020年年度股东大会将在网上举行 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2020 上午11:30。 皇冠体育官网东部时间, 于2020年4月22日（星期三）生效，目的如下：
1.
选举董事会提名的候选人担任董事，直至下届年度股东大会或其各自的继任者被正式选举并获得资格为止；
2.
在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬；
3.
批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，为2020财年服务；和
4.
处理在2020年年会或其任何休会之前可能适当到来的其他业务（如有）。
会议入场 只有在2020年2月24日营业结束时，您是Cliffs的股东，您才有资格参加虚拟2020年年会。嘉宾可以收听虚拟2020年年会的网络音频直播，但无权参加。
请参阅下面“关于虚拟年会的其他信息”部分了解更多信息。
根据董事会的命令，
詹姆斯·d·格雷厄姆
执行副总裁、首席法务官兼秘书
你的投票很重要。
您可以通过互联网、电话、邮寄之前收到的代理卡进行投票。
或者在2020年年会期间在线参加。
在2020年2月24日（2020年年会的记录日期）营业结束时，股东是唯一有权通知2020年年会并在2020年年会上投票的股东。即使您计划参加2020年年会，我们也希望您及时通过互联网、电话或邮件进行投票。提前投票将有助于避免额外的征求费用，并且如果您愿意，也不会妨碍您在2020年年会期间进行电子投票。
委托书和Cliffs 2019财年的2019年年度报告可在以下网站获得 www.proxyvote.com。 这些材料也可以在Cliffs的网站上找到 www.shxigumohe.com “投资者”，然后是“财务信息”。


关于虚拟年会的其他信息
 
 

出席及参与
我们的2020年虚拟年会将通过网络音频直播在互联网上进行。您可以在线参与，并在2020年年会之前通过访问提交您的问题 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2020 皇冠体育官网东部时间2020年4月22日上午11点开始。股东将能够在2020年年会上以电子方式投票其股份。
要参加2020年年会，您需要在您的代理卡或投票指示表上包含16位数字的控制号码。2020年年会将于皇冠体育官网东部时间上午11:30准时开始。我们鼓励您提前参加2020年年会。在线访问将于皇冠体育官网东部时间上午11点开始。嘉宾可通过访问网站收听虚拟2020年年会的网络音频直播 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2020 ，从皇冠体育官网东部时间上午11点开始，但没有资格参加。
虚拟2020年年会平台完全支持所有浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机），运行最新版本的适用软件和插件。与会者应确保他们有强大的互联网连接，无论他们打算参加2020年年会。与会者还应留出足够的时间登录，并确保他们能在2020年年会开始之前听到流媒体音频。
问题
cliff董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves将在2020年年会结束时回答股东提出的问题。股东可在2020年4月22日皇冠体育官网东部时间上午11点开始登录后提交2020年年会的问题。如果您希望提交问题，您可以登录虚拟会议平台，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2020 ，在“问问题”栏输入你的问题，然后点击“提交”。请在会议开始前提出任何问题。
有关股东在2020年年会期间提问能力的其他信息、相关的行为规则和2020年年会的其他材料，请参阅 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2020 ．
技术上的困难
技术支持，包括相关的技术支持电话号码，将在虚拟会议平台上提供 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2020 从皇冠体育官网东部时间2020年4月22日上午11点开始，至2020年年会结束。

 
 
2020年代理声明