展览3.1

董事修改证书
到
第四条修改公司章程
的
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
董事会(以下简称“ 董事会 皇冠体育-皇冠体育斯公司（以下简称“皇冠体育”） 公司 ”)，根据公司第四次修订的公司章程(“ 文章 ”),公司的规定和适用法律,适时召集的一次会议上,9月27日举行,2020年,授权成立,发行和出售股票的公司系列优先股,B类,没有票面价值(“ B类优先股 )，并通过了以下决议，创建了583,273股公司B类优先股，指定为“B系列参与可赎回优先股”。
决议：根据《俄亥俄州修订法典》第1701.70(B)(1)条和《公司章程》第四条，董事会特此制定公司B系列无票面价值参与可赎回优先股的条款，并确定和确定该系列股票的授权股数、该系列股票的股息率、指定和某些其他权力、优先权、相对、参与、可选或其他权利，以及资格。条款的限制和限制，并在此修改条款，以增加条款第四条B-1分款的条款如下：
细分b - 1
b系列参与可赎回优先股的明示条款
兹设立一系列B类优先股，除本第四条B部分的规定外，下列规定适用于该系列优先股( B部门 )，应适用于：
第一节。 系列名称 。该股票应指定为“B系列参与赎回优先股”（以下简称“优先股”）。 B系列优先股 ”)。
第二节。 股份数；部分股票 。(a) B系列优先股的股数为583,273股。
(b)持有一股b系列优先股部分权益的每位持有人应按比例享有b系列优先股的所有权利、优先权和特权（包括但不限于本分拆中包含的股息、表决权和清算权）。
第三节。 特定的定义 ．
” 180天的纪念日 "系指发行日期的180周年纪念日。
” 20天VWAP “截至任何决定日期的普通股”指在该决定日期之前的交易日结束的连续20个交易日内，每个交易日每股普通股的VWAP的平均值。
” 24个月的纪念日 根据本分款第5条的规定，“”系指签发日期的24个月周年。


” ABL设施 “系指截至2020年3月13日的基于资产的循环信贷协议，双方为公司、该协议的贷款方以及作为行政代理的皇冠体育官网银行，该协议可能会被不时修订、补充或以其他方式修改，以及该协议的任何续签、增加、延期、退款、重组、替换或再融资（无论是与原行政代理、贷方还是与其他行政代理）。担保代理或一个或多个其他贷方或其他借款人或担保人，以及是否根据原始ABL融资或一个或多个其他信贷或其他协议提供)。
” 额外股息支付日期 指三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日 ，由2023年3月15日起。
一个完整的“ 额外股息期 “系指从附加股息支付日起至但不包括下一个附加股息支付日的期间，但初始“附加股息期”将于24个月周年日开始并包括24个月周年日，并将于2023年3月15日附加股息支付日结束并不包括该附加股息支付日。”
” 额外股息率 ，应具有本分款第4(c)条赋予的含义。
” 额外的红利 ，应具有本分款第4(c)条赋予的含义。
” 下属 “就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或受其控制、或与之直接或间接共同控制的任何其他人。”就本定义而言，" 控制 （包括具有相关含义的术语） 控制的 “和” 在共同控制下 ”)，用于任何人时，意指直接或间接拥有指导或使他人指导该等人的管理和政策的权力，无论是通过股票或其他权益的所有权，还是通过合同或其他方式。
” 适用于多个 表示100； 提供 如果董事会应在任何时候宣布或公司应在任何时候支付以普通股支付的普通股的任何股息，或将已发行普通股（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，在该等事件发生前生效的适用倍数应通过将该等适用倍数乘以一个分数来调整，该分数的分子为该等事件发生后立即流通的普通股数量，分母为该等事件发生前立即流通的普通股数量。
” 文章 指公司第四次修订的公司章程。
” 破产法 系指《皇冠体育官网法典》第11章皇冠体育 为“破产”的条款，不论现在或以后生效，或任何后继法规。
” 破产事件 ”是指:
(a)公司根据破产法或在破产法的含义内(i)开始自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中对其进入救济令，（iii）同意任命其或其全部或大部分财产的托管人，（iv）为其债权人的利益进行一般转让或(v)在到期时通常不支付其债务；或
(b)有管辖权的法院根据《破产法》发出命令或法令，该命令或法令(i)在非自愿案件中对公司进行救济，（ii）指定公司的托管人或公司的全部或大部分财产的托管人，或（iii）命令清算
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在每种情况下，该命令或法令在连续60天内保持不延期和有效。
” 实益拥有权 ”、“ 实益拥有 “和” 实益拥有 “具有根据《交易法》颁布的第13d-3条规定的含义，包括“集团”的任何成员将被视为对集团其他成员实益拥有的所有证券拥有实益所有权的规定，并且个人对证券的实益所有权将按照该规则的规定计算； 提供 ， 然而 任何人将被视为其在60天内或之后，在转换、交换或行使任何权利、期权、认股权证或类似证券以认购、购买或以其他方式获得(a)任何人的股本或(b)直接或间接可转换为、或可行使或可兑换为该人的股本的证券后获得的任何证券的受益所有人。
” 董事会 "指公司的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。
” 工作日 “指除周六、周日或法律要求纽约州纽约的全国性商业银行关闭的其他日子外的一天，因COVID-19大流行而关闭的日子除外。
” 资本存量 “对于任何实体，指该实体发行的（无论如何指定的）股票的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参股或其他等价物或权益。
” 认证B系列优先股 ，应具有本分款第10条赋予的含义。
” 控制权变更 “系指以下任何事件：(a)任何个人或团体直接或间接成为所有当时已发行普通股所代表的总投票权多数的实益拥有人；(b)公司与另一人士合并或合并，或任何人士与公司合并或合并；但以下情况除外：(i)合并或整合将导致在该合并或整合之前立即发行的股权证券继续代表（通过保持未发行或转换为幸存实体或其任何母公司的有表决权证券）该幸存实体或其任何母公司在该合并或整合后立即发行的股权证券的大部分合并投票权；或（ii）合并或整合实施公司资本重组（或类似交易），其中没有人直接或间接成为所有当时发行的股本证券的多数总投票权的受益所有人；或(c)公司将其全部或绝大部分资产转让、转让或租赁给公司子公司以外的任何人。
” 控制权变更赎回日期 的含义应与本分款第5条赋予的含义相同。
” 控制权变更赎回价格 的含义应与本分款第5(b)条赋予的含义相同。
” 营业结束 意思是纽约时间下午5点。
” 代码 "指经修订的1986年《国内税收法》。
” 普通股 “指公司的普通股，面值为每股0.125美元。若发生普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因细分或合并或票面价值变更或无票面价值造成的变更除外），则任何合并；
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涉及本公司的合并或合并，将本公司及其子公司的合并资产基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方，或任何法定的股份交换，在每种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）(任何此类事件， 合并事件 ”)，则在该等合并事件生效时间及之后，此处提及的普通股应被视为普通股持有人在该等合并事件时本应拥有或有权获得的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量。
” 公司 “系指俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司，并应包括该公司的任何继承者。”
” B部门 ，其含义应与本分项的序言中规定的含义相同。
” 美元 “或” 美元 ，应具有本分款第9条赋予的含义。
” 权益性证券 “指(a)有表决权证券，(b)公司可转换、可交换或可行权的任何证券（无论当前是否可转换、可交换或可行权），(c)公司发行的任何期权、认股权证和权利（无论当前是否可转换、可交换或可行权），以购买有表决权证券或可转换、可交换或可行权（无论当前是否可转换），可交换或可行权或不可行权)转换为有表决权证券，以及(d)根据《财政部条例》第1.382-2T(f)（18）条将被视为公司“股票”的任何其他权益。
” 交易法 "系指经修订的1934年证券交易法。
” 持有人 适用于B系列优先股的任何股份，或其他类似术语，指在B系列优先股的特定股份登记时以其名义登记的任何人，该等人应被公司视为该等B系列优先股股份的绝对所有者，用于支付和所有其他目的。
” 投资者权利协议 指在发行日期由ArcelorMittal s.a.（一家根据卢森堡法律成立的实体）与公司签订并签订的投资者权利协议。
” 发行日期 指B系列优先股首次发行的日期。
” 清算事件 的含义应与本分款第6条赋予的含义相同。
” 清算优先权 的含义应与本分款第6条赋予的含义相同。
” 官 指董事会主席、总裁、首席执行官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、任何助理财务总监、秘书或任何助理秘书。
” 可选赎回日期 ，应具有本分款第5(a)条赋予的含义。
” 可选赎回价格 ，应具有本分款第5(a)条赋予的含义。
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” 人 "指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体或组织、政府或政治分支机构或其机构或工具。
” 记录日期 “是指在每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日、3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付的额外股息 ，不论该日是否为营业日。
” B系列优先股 的含义应与本分款第1条赋予的含义相同。
” 细分 "系指本章程第四条B-1分款。
” 交易日 “指在任何国家或地区证券交易所、协会或场外交易市场，在任何一个或多个累计一个半小时或更长时间的时间段内，普通股(x)未停牌且普通股交易不受限制的一天；(y)在作为普通股主要交易市场的全国性或区域性证券交易所、协会或场外交易市场至少进行过一次交易；但如果普通股不在任何该等交易所、协会或市场进行交易， 交易日 指任何工作日。
” 财政部规定 指根据本守则不时颁布的任何库务署规例。
” 投票证券 "系指在本公司股东大会上具有普遍投票权的普通股和本公司任何种类或类别的任何其他证券。
” VWAP 在任何交易日，每普通股指在该交易日纽约时间上午9:30至下午4:00期间，彭博页面“CLF AQR”（或其同等后续页面，如果该页面不可用）上显示的每股成交量加权平均价格；或者，如果没有这样的价格， VWAP “指由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司采用成交量加权平均方法确定的该交易日每股普通股的市场价值。”
第四节。 股息 。根据B分部适用的明文规定：
(a)自发行之日起及之后，B系列优先股的每一股股东均有权在董事会宣布的情况下，从其合法可用的资金中获得当时有效的适用倍数乘以所有现金股息的每股总额，加上适用倍数，然后乘以普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配（以普通股支付的股息除外，或已发行普通股的细分、组合或合并（通过重新分类或其他方式）对适用倍数进行调整）的每股总额（实物支付）；如果根据本小节第4(a)条对B系列优先股行使或转换可作为股息或分配的任何权利或证券，将构成《交易法》第16(B)条规定的可匹配交易，代替该权利或证券的股息或分配，公司应宣布并支付现金股息，股息等于该等权利或证券的公平市场价值，该等权利或证券由公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司确定。只要B系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得宣布或对任何普通股进行任何现金股息、非现金股息或其他分配（以普通股支付的股息除外，或已发行普通股的细分、组合或合并（通过重新分类或其他方式），根据其定义对适用倍数进行调整），除非有相应的规定
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B系列优先股的股息或分配按照前一句同时宣布和支付。
(b)只要b系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得对其已发行普通股进行任何要约收购或交换要约，除非公司根据实际购买或交换的普通股数量按比例对b系列优先股以实质相当的条款进行并发要约。
(c)除了B系列优先股持有人根据本小节第4(a)条有权获得的股息或其他分配外，每一股B系列优先股持有人均有权获得现金股息（以下简称“现金股息”）。 额外的红利 ”)的积累和复合每天24个月纪念日在每年10.00%的初始速率的总和(i)适用的多个实际上* 20天VWAP普通股和24个月的周年(ii)的累积量和未付的股息B系列优先股按照第四节(a)的细分,但不包括,24个月的纪念日,如果有的话,速度(从时间增加,“额外股息率”)应当每年增加2.00%的每六个月后24个月纪念日(因此,例如,除非24个月周年调整根据第5部分细分,额外股息率从6月9日之后,2023年,但不包括,12月9日,2023年将是每年12.00%的额外股息率后,12月9日2023年,但不包括,6月9日,2024年将是每年14.00%)。额外股息应在董事会宣布的情况下，按季度在自2023年3月15日起的每个额外股息支付日支付。 提供 ， 然而 在2025年9月10日之前，公司不需要宣布（或者，除非自愿宣布，支付）B系列优先股的任何额外股息，或者，如果更早，(x) ABL融资项下的所有累计和应付债务已经全额偿还，ABL融资项下的所有循环贷款承诺已经终止，或(y) ABL融资项下的同意声明和付款。额外股息将自24个月周年日起累积，直至支付为止，无论在任何额外股息期或额外股息期是否有合法资金可用于支付该等额外股息，并应每日复利。已宣布的额外股息将在相关的额外股息支付日支付给在紧前的记录日营业结束时出现在公司股票登记册上的记录持有人。如果额外股息支付日期不是营业日，则宣布的额外股息将在下一个后续营业日支付，且不因该延迟产生任何利息或其他代替利息的支付。初始附加股息期和任何部分附加股息期的应付额外股息应按一年360天计算，一年12个月30天。
第五节。 救赎 。根据B分部适用的明文规定：
(a)在180天周年日及之后的任何时间和不时，公司可自行选择全部或部分赎回B系列优先股，其每股金额等于适用倍数，然后乘以截至确定赎回日期的普通股20天VWAP(“ 可选赎回日期 ”)，加上累计和未付股息（包括额外股息，无论是否宣布），至但不包括可选赎回日(“ 可选赎回价格 ”)。在公司的选择下，可选赎回价格(i)可以现金支付，或（ii）根据纽约证券交易所上市规则或俄亥俄州法律的要求获得任何股东的批准。可以通过向持有人发行相当于当时有效的适用倍数的普通股，以赎回每一股B系列优先股，并就可选赎回价格的部分向持有人支付现金，该部分由累计和未支付的股息（包括附加股息，无论是否宣布）组成，但不包括可选赎回日期。
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(b)在公司控制权变更后，公司应将b系列优先股的所有已发行股份以每股现金支付的金额赎回，金额等于适用倍数，然后乘以截至该等控制权变更结束日期的普通股20天VWAP(“ 控制权变更赎回日期 ”)，加上累计和未付股息（包括额外股息，无论是否宣布），至但不包括控制权变更赎回日期(“ 控制权变更赎回价格 ”);但是，前提是(i) B系列优先股不得根据本分拆第5(B)条赎回，除非且直到(x) ABL融资项下的所有应计和应付债务已全部偿还，且ABL融资项下的所有循环贷款承诺已终止，或(y)收到ABL融资项下的此类赎回同意，（ii）公司应尽商业上合理的努力实现该等还款和终止或同意；（iii）如果控制权变更赎回日期发生在其他适用的24个月周年纪念日之前，并且B系列优先股未在控制权变更赎回日期赎回，则此处提及的24个月周年纪念日应被视为该较早的控制权变更赎回日期。如果在发出赎回通知时已就控制权变更达成最终协议，则有关该等强制性赎回的赎回通知可以该等控制权变更的完成为条件。
(c)任何赎回通知应以预付邮资的一等邮件邮寄至各股东，地址与股票登记册上的地址相同，并通过电子邮件发送至该股东的电子邮件地址与股票登记册上的地址相同，该通知应为不可撤销的（在根据本分则第5(b)条进行赎回的情况下）。并应指明适用的可选赎回日或控制权变更赎回日、适用倍数、累计未付股息（包括追加股息，无论是否宣布）至但不包括适用的可选赎回日或控制权变更赎回日的金额（如适用）。以及在根据本分款第5(a)条进行赎回的情况下，公司是否将根据本分款第二句第(i)或（ii）条支付可选赎回价格。
(d)如果公司未能在任何可选赎回日或控制权变更赎回日支付或交付到期赎回对价，则违约金额此后应按额外股息率支付股息（将适用的可选赎回日或控制权变更赎回日视为该等目的的24个月周年，如果早于其他适用的24个月周年），直至支付或交付；但持有人可在适用的可选赎回日期或控制权变更赎回日期后10个工作日内向公司发出书面通知，选择使相关赎回通知无效，此时该等赎回通知将无效且不再有效。
第六节。 清算 。根据B部门适用的明确规定，在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，或发生破产事件时，股东应： 清算事件 ”),有权全额收到公司的资产,包括它的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级B系列优先股,B系列优先股每股金额等于适用多个那么实际上乘以总金额是分布式每股普通股的持有者,加上应计未付的股息(包括额外的红利,无论是否申报)至但不包括根据该清算事件(“ 清算优先权 ”);但是，如果在公司根据本分款第5(a)条向股东发出其选择赎回B系列优先股的通知之后发生清算事件，但在该等赎回生效之前，则股东应有权获得公司全部资产，包括其资本。在普通股或任何其他排在B系列优先股之后的股票的持有人之间支付或分配任何金额之前，每股B系列优先股的金额等于(i)清算优先权和（ii）可选赎回价格中较高者。
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第七节。 投票 。每一股B系列优先股的持有人，通过其接受，放弃并拒绝其作为股东的任何权利，根据B分部第5条选举或罢免公司的任何董事。
8节。 合并或合并 。本公司不会与公司以外的任何实体进行任何合并或整合，也不会与任何其他公司进行任何合并或整合，除非(a) B系列优先股在交易后仍然发行并未发行，(B) B系列优先股的持有人获得幸存或成立的公司或实体的一类或一系列优先股（或类似权益）。或控制该等公司或实体的公司或实体具有基本相同的投票权、优先权和特殊权利，或(c) B系列优先股将根据本分则第5条与该等合并或整合有关的规定赎回。
部分9。 货币 。B系列优先股的所有股份均应以美元计价，其上或与之相关的所有支付和分配均应以美元支付。此处提及的“ 美元 “或” 美元 指的是美元。
节10。 形式 。(a) B系列优先股应以一股或多股确定股票的形式发行，其形式基本与本协议附件a所附形式一致（每一股均为a）。 认证B系列优先股 ”)，并在此纳入本分拆，并明确成为本分拆的一部分。每张B系列认证优先股应反映其所代表的B系列优先股的股份数量，并可根据法律、证券交易规则、公司受约束的协议（如有）或惯例( 提供 任何该等批注、图例或背书的格式为本公司所接受)。
(b)董事会主席、总裁、执行副总裁、高级副总裁或副总裁、公司秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管应根据公司规章和适用法律，包括《俄亥俄州修订法典》第1701.24条，以手工签名的方式签署公司的每一股b系列认证优先股。通过扫描、复印或传真的手动签名，或通过在电子平台（如DocuSign）上创建的其他电子签名，或通过数字签名（如Adobe Sign）。
节11。 更换证书 。当持证人将残缺证书交回公司时，公司须自费更换残缺证书。如果证书被毁、被盗或丢失，公司应在向公司提供合理的令人满意的证据，证明证书已被毁、被盗或丢失，并提供公司可能合理要求的任何赔偿后，更换证书，费用由持有人承担；但公司不应被要求在赎回日当日或之后发行代表B系列优先股的任何额外证书。在赎回日期之后交付替代证书，公司在交付前一句所述的证据和赔偿后，应根据证书先前证明的B系列优先股的条款交付赎回时到期的对价。
12节。 转让的限制 。在发行日期一周年之前，除非事先得到公司的书面同意，否则持有人不得转让其全部或部分B系列优先股股份；但是，本小节第12条不得限制持有人(i)在任何时候将其B系列优先股转让给该持有人的关联公司，或（ii）根据《投资者权利协议》的条款，在任何时候转让与赎回B系列优先股相关的任何普通股。
13节。 通知 。根据本分部的任何规定，要求或允许股东向公司发出或送达的任何通知或要求，如果通过预付邮资的方式发出或送达，则应被视为已就所有目的充分发出或送达
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寄往邮局邮箱的挂号信或挂号信（除非本公司向持有人提供另一个地址）：俄亥俄州皇冠体育市公共广场200号3300套房，邮编：44114-2315，收件人：首席法务官。
邮寄给持股人的任何通知或通信应以预付邮资的一等邮件方式邮寄至持股人的股票登记簿上显示的地址，并通过电子邮件发送至持股人的股票登记簿上显示的电子邮件地址，如果在规定的时间内这样邮寄和电子邮件，则应充分告知持股人。
未向持有人邮寄或通过电子邮件发送通知或通信，或该通知或通信中存在任何缺陷，均不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式邮寄和电子邮件发送的，无论收件人是否收到，通知或通信都是如期发出的。
部分14。 皇冠体育 。本小节各章节的皇冠体育 仅为方便参考而设，不得定义、限制或影响本小节的任何条款。


9

表现出一种
有证b系列优先股的形式

数量: 股票
B系列参与可赎回优先股
（不含每股票面价值）
的
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
面对安全

皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司，俄亥俄州公司(“ 公司 )，特此证明 【•】 (“ 持有人 的注册拥有人 【•】 公司指定为B系列参与可赎回优先股的已缴足且不可评估的优先股，不含每股票面价值(“ B系列优先股 ”)。B系列优先股的股份可在公司的账簿和记录上转让，可由本人或经正式授权的律师在交出经正式背书并以适当形式转让的本证书时转让。本公告所代表的B系列优先股的指定、权利、特权、限制、优惠及其他条款和规定已发布，并应在各方面遵守本公司第四次修订的公司章程的规定，该章程于2020年12月7日修订，并可根据其条款不时进行修订(“ 文章 ”)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议条款中给出的各自含义。公司将在其主要营业地向持有人提出书面要求时，免费提供公司章程的副本。
兹提及本协议背面所列B系列优先股的选定条款，以及章程细则，其中所列条款和章程细则在所有目的上应与此处所列条款具有相同效力。
在收到本证书后，持证人即受本条款的约束，并有权享受本条款所规定的利益。
本凭证所证明的B系列优先股股份，仅可根据公司章程的规定转让。

10

兹证明，皇冠体育-皇冠体育斯公司已于下述日期签署本证书。
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
由:
名称:
皇冠体育 :
由:
名称:
皇冠体育 :
日期:
11

安全的反面
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
B系列参与可赎回优先股

B系列优先股的每股股息应按章程规定支付。
B系列优先股的股份可由公司按照章程规定的方式和条款赎回。
本公司应在收到书面请求后五天内，免费向任何持有人提供本证书所代表的B系列优先股和本公司授权发行的其他类别和系列股票的明确条款副本。

12

赋值

为获得价值，下述签署人将B系列优先股的股份转让给：
（填入受让人的社会安全号码或税号）
（填上受让人的地址及邮政编码）
并且不可撤销地任命：
代理转让公司账簿上的B系列优先股的股份。代理人可以代替他人代理他或她。
日期:
签名:
（与本B系列优先股另一侧的姓名完全一致）
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