假 0000764065 0000764065 2020-03-02 2020-03-02


皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
形式 公布

目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）： 2020年3月2日
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
俄亥俄州
 
1 - 8944
 
34 - 1464672
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
 
（委员会档案编号）
 
（皇冠体育官网国税局雇主识别号码）
广场200号，
3300套房,
皇冠体育
俄亥俄州
44114 - 2315
（主要行政办事处地址）
(邮政编码)
注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700
不适用
（前名称或前地址，如上次报告后有更改）
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
 
☒
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
 
☐
根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
 
☐
根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
 
☐
根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信
根据该法第12(b)条注册的证券：
班级名称
 
交易象征(年代)
 
已登记的各交易所名称：
普通股，每股票面价值0.125美元
 
CLF
 
纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐



8.01项目。
 
其他事件。
2020年1月8日，皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.） 悬崖 )以表格S-4（档案编号333-235855）提交注册声明(经修订后的“ 表格4 )与皇冠体育官网证券交易委员会(以下简称“ 证券交易委员会 )就拟议收购AK钢铁控股公司(" AK钢铁 )，根据日期为2019年12月2日的协议和合并计划(该协议和合并计划可能会不时修订，“ 合并协议 )，由Cliffs、AK Steel和Pepper Merger Sub Inc （Cliffs的直接全资子公司）(“ 合并子 ”)。2020年2月4日，Cliffs向SEC提交了与计划于2020年3月10日举行的Cliffs特别股东大会（以下简称“特别股东大会”）相关的最终联合代理声明/招股说明书。 最终代理声明 )，除其他事项外，就批准合并协议的提案及其拟进行的交易（包括发行Cliffs普通股）进行投票。
自最初提交S-4表格以来，一项诉讼，即Nessim诉Cleveland-Cliffs Inc.等人，案件No. 1:20-cv-00850 （s.d.n.y.，提交于2020年1月31日）(“ 是行动 )，一名据称是Cliffs股东的人向纽约联邦法院起诉了Cliffs及其董事。除了Nessim行动之外，还有七个行动(统称为“ AK钢铁公司联邦股东诉讼 “与”纳西姆行动"一起 联邦股东诉讼 ”)，包括一起假定的集体诉讼，已由据称的AK Steel股东就合并协议中拟进行的交易向特拉华州、密歇根州和纽约州的联邦法院提起诉讼： 斯坦诉AK钢铁控股公司案。 ，案例1:20-cv-00054 (D. Del。（2020年1月14日提交）； 斯布勒诉AK钢铁控股公司案。 ，第1:20-cv-00444号案件（s.d.n.y.，提交于2020年1月16日）； 弗兰奇诉AK钢铁控股公司案。 ，案例1:20-cv-00078 (D. Del。，于2020年1月17日提交)(“ 弗兰奇的行动 ”); 劳尔诉AK钢铁控股公司等。 ， No. 1:20-cv-00611 （S.D.N.Y， 2020年1月23日提交）； Ruiz诉AK钢铁控股公司等。 ，第1:20-cv-00620号案件（e.d.n.y.，于2020年2月4日提交）； 鲁宾诉AK钢铁控股公司案。 ，案例2:20-cv-10379 （E.D. michigan）。（2020年2月12日提交）；和 康沃尔诉AK钢铁控股公司案。 ，案例2:20-cv-10457 （E.D. michigan）。（2020年2月21日提交）。第九次行动， Pate诉AK钢铁控股公司等。 ，案例编号CV 2020 01 0196（巴特勒县俄亥俄共同诉讼，2020年1月28日提交）(“ 馅饼行动 “以及AK钢铁联邦股东行动” AK钢铁股东行动 )已被一名据称是AK钢铁公司股东的人向俄亥俄州法院提起集体诉讼。AK Steel股东诉讼均将AK Steel及其董事指定为被告，Franchi诉讼和Pate诉讼将Cliffs和Merger Sub指定为附加被告。两项联邦股东诉讼均指控，除其他事项外，S-4表格是虚假的、具有误导性的和/或遗漏了与合并协议所拟交易有关的重要信息，违反了经修订的《1934年证券交易法》第14(a)条和第20(a)条(“ 交易法 )，以及根据《交易法》颁布的第14a-9条规则。Pate诉讼指控其违反了针对AK Steel董事的信义义务索赔，并就合并协议中拟进行的交易协助和教唆针对AK Steel、Cliffs和Merger Sub的索赔，包括表格S-4是虚假和误导性的，和/或遗漏了与合并协议中拟进行的交易有关的重要信息。“联邦股东诉讼”和“佩特诉讼”中的原告(统称为“ 股东的行为 ”)，除其他事项外，寻求禁止合并协议所设想的交易，并要求支付律师费和费用。
最终委托书的补充
本补充信息应与最终代理声明一起阅读，最终代理声明应完整阅读。以下披露中的页面引用是指最终代理声明中的页面，此处使用但未定义的定义术语具有最终代理声明中规定的含义。如果以下信息与最终委托书中包含的信息不同或冲突，则以下信息应被视为取代最终委托书中的相关信息。Cliffs和AK Steel否认与股东诉讼相关的投诉中的指控，并否认任何涉嫌违反法律或任何法律或公平义务的行为。在不以任何方式承认以下披露是实质性的或法律另有要求的情况下，Cliffs和AK Steel仅为提出与股东诉讼相关的投诉中的指控而进行以下修订和补充披露。
最终委托书中题为“合并-合并背景”的部分修改和补充如下：
对最终委托声明第73页的披露进行了修订和补充，在该页第1完整段的“惯例相互暂停条款”之后增加了以下新条款：



“禁止每一方在18个月内获得另一方的一定数量的股权证券，公开提议涉及另一方的任何业务合并交易或其他特别交易，以及征求代理或以其他方式寻求影响另一方的管理、董事会或政策，或任何有表决权证券的投票，但”
最终委托书第75页的披露内容经修订和补充，在该页的第4完整段落中增加了以下内容：
•
并补充说：“自2017年1月至合并协议签署之日，瑞士信贷因向AK Steel提供投资银行服务而获得约500万美元。在该段第三句之后；和
•
并补充道：“根据合同条款，在合并完成后，Cliffs将向瑞士信贷支付800万美元的交易费，用于其向Cliffs提供的财务咨询服务。在合并完成后，Cliffs还可自行决定支付与此类财务咨询服务相关的最高2,000,000美元的额外费用。，在该段末尾加上。
对最终委托声明第76页的披露进行了修订和补充，在该页第二完整段的末尾增加了以下新句子：
“保密协议中包含一项惯例暂停条款，禁止双方在一年内提出任何商业合并交易，或寻求修改或放弃协议的任何条款（除非对方邀请），以及收购另一家公司的有表决权证券，或以其他方式寻求征求代理人，或以其他方式控制或影响另一方的管理层、董事会或政策。”
最终委托书第79页的披露内容经修订和补充，在该页第2段第6句增加了以下新条款，紧接“AK Steel可获得的潜在战略选择”一词：
“包括AK钢铁自2017年以来与包括a公司和B公司在内的十多家潜在交易对手进行讨论的结果，”
对最终委托声明第79页的披露进行了修订和补充，在该页第2段第6句之后增加了以下新句子：
AK Steel管理层和AK Steel董事会还讨论了在这种时候接触潜在的替代交易对手可能对与Cliffs的潜在交易构成的风险。在合并协议执行和潜在交易宣布后，AK钢铁董事会还考虑了合并协议草案的条款是否会不合理地阻止另一个潜在买家对AK钢铁提出报价，或者是否会不合理地限制AK钢铁接受未经请求的报价。”
最终委托书第79页的披露内容经过修订和补充，在该页第2段的最后一句中，紧接“协商交易的潜在条款”一词，增加了以下新条款：
“而不是联系其他潜在的交易对手，”
对最终委托书第81页的披露进行了修订和补充，在该页第4段第二句“与Goncalves先生讨论的最新情况”一词之后增加了以下新条款：
“包括皇冠体育斯不同意限制交换比率的反馈，”
最终委托书第81页的披露内容经修订和补充，在该页第4段末尾增加了以下新句子：
“经过这样的讨论，AK钢铁董事会认为，鉴于其成功地获得了0.400的更高兑换比率，以及潜在交易的其他谈判条款，它并非处于最佳状态

2


继续追求浮动汇率比率或限制汇率，危及AK钢铁或其股东的利益。”
最终委托书中题为“AK Steel的财务顾问高盛的合并意见”的部分修改和补充如下：
最终委托声明第109页的披露已修订及补充：
•
在第二完整段中，在“截至2019年11月29日，AK Steel普通股已发行的完全摊薄股份总数”之后，并在“使用库存股法计算”之前增加“3.178亿”；
•
在第二完整段中，在“截至2019年9月30日，被称为净债务”一词之后，在该段中的“根据AK Steel的公开文件”一词之前，增加“19.7亿美元”；和
•
在第6个完整段落中，在短语“通过对AK Steel估计的最终年度调整后EBITDA（养老金调整后）应用6.0至7倍的年终倍数计算”之后加上“5.96亿美元”，并在该段落中的短语“反映在预测中”之前。
最终委托书第110页第一完整段的披露经以下修订和补充：
•
在“截至2019年9月30日AK钢铁的净债务”一词之后，在“根据AK钢铁的公开文件计算”一词之前，增加“19.7亿美元”；
•
在“无资金准备的养老金和OPEB负债（按24.5%的有效税率征税）”一词之后，在“截至2019年9月30日”一词之前，增加“6.21亿美元”；和
•
在“AK Steel普通股的完全摊薄股份”后面加上“3.176亿”，在“使用库存量法计算”之前加上“。
最终委托声明第111页的披露已修订及补充：
•
在第一部分段落中，在“悬崖预计的年终调整后EBITDA（养老金调整后）”一词之后加上“13.02亿美元”，并在该段落中的“考虑到预计的协同效应”一词之前；
•
在第1完整段，在“净债务估计数”之后和该段“和无资金准备的养恤金负债”之前加上“39.22亿美元”；
•
在第一个完整段落中，在“无资金准备的养老金负债（按24.5%的有效税率征税）”一词之后，在“截至2019年9月30日的形式基础上的悬崖”一词之前，增加“7.97亿美元”；和
•
在第一个完整段落中，在“完全摊薄的Cliffs普通股流通股”之后和该段中的“使用库存量法计算”之前增加“of 3.997亿”。
对最终委托声明第112页的披露进行了修订和补充，在该页第三个完整段落的第四句之后增加了以下新句：
“在截至2019年12月2日的两年期间，AK Steel和/或其关联公司未聘请高盛投资银行部门提供高盛已确认报酬的财务咨询和/或承销服务。”

3


最终委托书中题为“合并-未经审计的预测财务信息”的部分修改和补充如下：
最终委托书第114页的披露内容经修订和补充，在该页题为“Cliffs未经审计的预测财务信息”的表格中增加了以下新行：
 
截至12月31日的财政年度；
(百万)
2020 e
2021 e
2022 e
2023 e
2024 e
养老金和OPEB项目，税收，营运资金和其他
美元(82)
(4)美元
17美元
(13美元)
(6)美元
资本支出(6)
美元(101)
美元(110)
美元(103)
美元(102)
美元(102)
利息费用
美元(122)
美元(132)
美元(126)
美元(120)
美元(104)
(6)不包括与cliff在2020年建设HBI工厂相关的2.71亿美元资本支出。
最终委托书第116页的披露内容进行了修订和补充，在题为“AK Steel-Adjusted Cliffs未经审计的预测财务信息”的表格中增加了以下新行：
 
截至12月31日的财政年度；
(百万)
2020 e
2021 e
2022 e
2023 e
2024 e
养老金和OPEB项目，税收，营运资金和其他
(33美元)
(5)美元
22美元
(4)美元
(6)美元
资本支出(5)
美元(101)
美元(90)
美元(83)
美元(82)
美元(82)
利息费用
美元(122)
美元(135)
美元(131)
美元(128)
美元(113)
(5)不包括与cliff在2020年建设HBI工厂相关的2.71亿美元资本支出。
最终委托书第117页的披露内容进行了修订和补充，在该页题为“AK Steel未经审计的预测财务信息”的表格中增加了以下新行：
 
截至12月31日的财政年度；
(百万)
2020 e
2021 e
2022 e
2023 e
2024 e
养老金和OPEB项目，税收，营运资金和其他
$ (53)
美元(141)
美元(124)
美元(118)
美元(93)
资本支出
美元(160)
美元(180)
美元(180)
美元(180)
美元(180)
利息费用
美元(137)
美元(138)
美元(137)
美元(136)
美元(134)
亚什兰闭包
(25美元)
(12美元)
(8美元)
(4)美元
(4)美元
最终委托书第119页的披露内容进行了修订和补充，在题为“经悬崖调整的AK钢铁未经审计的预测财务信息”的表格中增加了以下新行：
 
截至12月31日的财政年度；
(百万)
2020 e
2021 e
2022 e
2023 e
2024 e
养老金和OPEB项目，税收，营运资金和其他
美元(51)
美元(132)
美元(122)
美元(106)
美元(90)
资本支出
美元(160)
美元(160)
美元(160)
美元(160)
美元(160)
利息费用
美元(137)
美元(138)
美元(137)
美元(136)
美元(134)
亚什兰闭包
(25美元)
(12美元)
(8美元)
(4)美元
(4)美元

4


最终委托书第120页的披露内容进行了修订和补充，在该页题为“未经审计的预估财务信息”的表格中增加了以下新行：
 
截至12月31日的财政年度；
(百万)
2020 e
2021 e
2022 e
2023 e
2024 e
养老金和OPEB项目，税收，营运资金和其他
美元(86)
美元(146)
美元(102)
美元(122)
美元(201)
资本支出(6)
美元(261)
美元(270)
美元(263)
美元(262)
美元(262)
利息费用
美元(259)
美元(273)
美元(268)
美元(264)
美元(247)
亚什兰闭包
(25美元)
(12美元)
(8美元)
(4)美元
(4)美元
(6)不包括与cliff在2020年建设HBI工厂相关的2.71亿美元资本支出。
前瞻性陈述的警示性说明
本通讯包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条，以及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含诸如“期望”，“预期”，“打算”，“计划”，“相信”，“估计”，“将”，“目标”和类似表达的单词，以及这些单词的变体或否定。前瞻性陈述就其性质而言涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如关于拟议交易的完成及其预期利益的陈述。这些和其他前瞻性陈述反映了AK Steel和Cliffs目前的信念和判断，并不能保证未来的结果或结果。前瞻性陈述基于假设和估计，这些假设和估计受到经济、竞争、监管和运营风险以及可能超出AK Steel或Cliffs控制范围的不确定性和突发事件的固有影响。
它们还受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或业绩与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。可能导致上述差异的重要风险因素包括：(i)拟议交易在预期条款和时间上的完成，包括获得股东批准和预期的税务处理，或者根本不可能完成；（ii）潜在的不可预见负债、未来资本支出、收入、费用、收益、经济表现、负债、财务状况、损失和未来前景；（iii） Cliffs成功整合其和AK Steel业务并实现预期协同效应的能力；（iv）拟议交易完成后合并后公司业务的管理、扩张和增长的业务和管理战略；(v)与拟议交易有关的未决诉讼，以及可能针对AK Steel、Cliffs或其各自董事提起的潜在诉讼；（vi）拟议交易的中断将损害AK Steel或Cliffs的业务（包括当前计划和运营）的风险；（vii） AK Steel或Cliffs保留和雇用关键人员的能力；（viii）宣布或完成拟议交易导致的潜在不良反应或业务关系变化；（ix） Cliffs普通股长期价值的不确定性。(x)资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动；（xi）立法、监管和经济发展；（xii）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及管理部门对上述任何因素的反应。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，在cliff向SEC提交的与拟议交易相关的S-4表格中包含的联合代理声明/招股说明书中进行了更全面的讨论。虽然这里列出的因素列表和表格S-4中列出的因素列表被认为具有代表性，但不应将此类列表视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。其他可能对实现前瞻性陈述构成重大额外障碍的因素，或可能对AK Steel或Cliffs各自的合并财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大不利影响的因素，均包含在AK Steel和Cliffs各自提交给皇冠体育官网证券交易委员会的定期报告中，包括Cliffs的10-K表格年度报告和AK Steel的10-K表格年度报告。AK Steel和Cliffs均不承担任何义务公开提供任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，如果情况发生变化，除非适用法律另有要求。

5


关于交易的重要信息和在哪里可以找到它
关于拟议的交易，cliff于2020年1月8日向皇冠体育官网证券交易委员会提交了S-4表格，其中包括Cliffs和AK Steel的联合代理声明，也构成了Cliffs的招股说明书。SEC于2020年2月4日宣布S-4表格生效。2020年2月4日，AK Steel还向皇冠体育官网证券交易委员会提交了与拟议交易相关的最终联合代理声明/招股说明书。AK Steel和Cliffs于2020年2月5日左右开始向各自的股东和股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。Cliffs和AK Steel还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本通讯不能替代表格S-4或cliff或AK Steel可能向SEC提交的任何其他此类文件。敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4、最终联合代理声明/招股说明书和任何其他已提交或将提交给SEC的相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充。仔细和完整的，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可从SEC网站www.sec.gov免费获得S-4表格、最终联合代理声明/招股说明书和其他提交给SEC的文件的副本。cliff向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也可通过我们的网站（www.shxigumohe.com）免费获得，或致电（216）694-6544与我们的投资者关系联系。AK Steel向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也可从AK Steel的网站（www.aksteel.com）免费获得，或致电（513）425-5215与AK Steel的投资者关系部门联系。
本次征集的参与者
AK Steel and Cliffs以及我们各自的某些董事和执行人员可能被视为就拟议交易征求代理的参与者。有关AK Steel董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于AK Steel 2019年年度股东大会的代理声明中，该声明已于2019年4月10日提交给皇冠体育官网证券交易委员会附表14A。关于Cliffs董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，已在2019年3月12日提交给皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的2019年年度股东大会代理声明中列出。有关这些参与者利益的其他信息包含在最终的联合代理声明/招股说明书和S-4表格中，以及向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他相关材料（当此类材料可用时）。这些文件的免费副本可从下列来源获得。
无要约或招揽
本通讯无意也不构成任何证券的出售要约、征求出售要约或征求购买要约，或征求对任何证券的任何投票或批准。在任何司法管辖区，如果在该司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，该等要约、招揽、购买或销售将是非法的，则不得在该司法管辖区进行要约、招揽、购买或销售。除非通过符合经修订的《1933年证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得要约证券。


6


9.01项目。
 
财务报表及附件。
(d)
展品。
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数量
 
描述
 
 
101
 
封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。
104
 
表格8-K当前报告的封面，格式为内联XBRL。



7


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
 
 
 
 
 
 
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
 
 
 
 
日期:
2020年3月2日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
皇冠体育 :
执行副总裁、首席法务官兼秘书