文档

提交给证券交易委员会的文件 2020年3月13日

注册号：333-235855

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

________________________

生效后修改编号表格s-8上的1

填写s-4注册声明书

下

1933年的证券法

________________________

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

（注册人的确切名称载于其约章内）



俄亥俄州	34 - 1464672
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（I.R.S.雇主识别号码）
俄亥俄州皇冠体育，公共广场200号3300套房	44114 - 2315
（主要行政办事处地址）	(邮政编码)

皇冠体育斯自然资源有限公司

修改并重述2015年股权和激励薪酬计划

（图则全称）

________________________

詹姆斯·d·格雷厄姆先生

执行副总裁、首席法务官兼秘书

Cleveland-Cliffs Inc .)

公共广场200号3300套房

俄亥俄州皇冠体育44114-2315

（服务代理人名称及地址）

(216) 694 - 5700

（服务代理的电话号码，包括地区号码）

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。



大型加速过滤器	☒	加速产品	☐
非加速坐头把交椅	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用复选标记指出。 ☐

注册费的计算



每一类的皇冠体育证券注册	金额为注册 ^（1)	建议最高每股发行价 ^（2）	建议最高总发行价 ^（2）	注册费金额
普通股，每股票面价值0.125美元	5671990年	N/A	N/A	N/A

（1)

根据1933年证券法第416(a)条(“ 证券管理条例 )、表格S-8生效后的第1号修订(“ 登记声明 ”)至表格S-4（档案编号333-235855）的注册声明（在本文件日期前修订），“ 表格4 )还包括每股面值0.125美元的额外普通股(“ 普通股 )，皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）注册人 ”)，根据Cliffs Natural Resources Inc.的反稀释条款可以发行。经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划(“ 计划 ”)。


（2）	不适用。与这些证券的注册有关的所有应支付的备案费用均与根据表格S-4登记的133,135,043股普通股有关。因此，不需要额外的申请费。

注释

注册人（前身为Cliffs Natural Resources Inc.）特此修订S-4表格，提交本注册声明，内容涉及 5671990年在本计划授予的股权奖励的归属、结算或行使时发行的普通股，以转换AK钢铁控股公司先前根据股权补偿计划授予的奖励(“ AK钢铁 ”)。所有这些普通股之前都已在S-4表格上登记，但将根据本登记声明进行发行。

2020年3月10日，登记人的股东和AK Steel的股东批准了AK Steel、登记人和Pepper Merger Sub Inc.之间的合并协议和计划。合并子 ”)，日期为2019年12月2日(“ 合并协议 ”)，以及合并协议所拟进行的交易(“ 合并 ”)。根据合并协议，(1)合并子将与AK Steel合并，AK Steel将在合并后继续存在，并成为登记人的直接全资子公司；(2)AK Steel的每股普通股，票面价值为每股0.01美元(“ AK Steel普通股 ”)在合并生效时间之前立即发行并已发行的股份（AK Steel限售股（定义见下文）和登记人、合并方或AK Steel所拥有的AK Steel普通股的任何股份除外，除非代表第三方持有）将被转换为接收0.400股普通股的权利，以及（如适用）现金代替任何小额普通股的权利。有关合并的更多详情载于表格S-4。

根据AK钢铁股票激励计划（定义见下文）授予的购买AK钢铁普通股的期权持有人，但AK钢铁控股公司2019年综合补充激励计划和AK钢铁控股公司股票激励计划（截至2016年5月26日修订和重述）除外(“ 2016年以前的选择 ”)，将有权在不迟于合并完成日前一天选择取消其2016年前期权，以换取按合并协议中所述计算的现金支付。持有人选择接受本段所述现金支付的每个2016年前期权被称为“ 现金不足的选择 ”。

在合并生效时，根据AK钢铁控股公司2019年综合补充激励计划、AK钢铁控股公司股票激励计划（截至2016年5月26日修订和重述）、AK钢铁控股公司股票激励计划（截至2015年7月23日修订和重述）、AK钢铁控股公司股票激励计划（截至2014年3月20日修订和重述）授予的每项未偿还股权奖励。或AK钢铁控股公司股票激励计划（于2010年3月18日修订和重述）(统称为“ AK钢铁公司股票激励计划 ”)，除套现期权外，将转换为计划项下与普通股相关的相应奖励，具体如下，每种情况均在合并协议和表格S-4中进一步描述：

•

每一项购买AK钢铁普通股的未兑现期权（非兑现期权），无论是已授予的还是未授予的，将自动且无需其持有人采取任何行动，转换为购买一定数量普通股的期权（四舍五入至最接近的整数），等于(1)在合并生效时间之前，受该AK钢铁期权约束的AK钢铁普通股股数乘以 (2) 0.400，每股行权价格（四舍五入至最接近的整美分）等于(A)该AK Steel期权的AK Steel普通股在合并生效时间之前的每股行权价格除以 (B) 0.400;

•

就AK Steel普通股而言，每一发行在外的限制性股票单位，只有基于时间的归属要求(“ AK钢RSU ”)，无论已授予或未授予，将自动且无需其持有人采取任何行动，转换为与普通股数量（舍入到最接近的整数）相关的以普通股为单位的限制性股票单位，该数量等于(1)在合并生效时间之前立即受该AK Steel RSU约束的AK Steel普通股数量乘以 (2) 0.400;

•

就AK Steel普通股而言，每一份有任何基于业绩的归属要求的未偿业绩股份奖励(“ AK钢PSA “)将自动且无需其持有人采取任何行动，转换为以普通股为单位的业绩股票奖励，其普通股数量（四舍五入至最接近的整数）等于(1)在实现目标业绩时根据该AK Steel PSA将发行的AK Steel普通股数量。乘以 (2) 0.400。适用于每个AK Steel PSA的绩效目标将由AK Steel董事会管理发展与薪酬委员会根据注册人与AK Steel的共同决定进行调整，以考虑合并协议中拟进行的交易，其中应包括在合并生效时间之前立即获得AK Steel PSA奖励协议中规定的最高绩效股份百分比的相同机会；和


•	受授予、回购或其他失效限制的AK Steel普通股的每一流通股(“ AK钢铁有限公司股份 “)将自动且无需其持有人采取任何行动，转换为与普通股数量（舍入到最接近的整数）等于(1)持有人持有的AK Steel有限股份数量相关的以普通股为单位的限制性股份。乘以 (2) 0.400。

一般情况下，除上述情况外，在合并生效时间之后，每个转换后的AK Steel股权奖励将继续受合并生效时间之前适用于AK Steel股权奖励的相同条款和条件（包括归属条款和双重触发终止保护）的约束。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。提交参考文件。

注册人须遵守经修订的《1934年证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条的信息和报告要求(“ 交易法 ”)。下列文件已在皇冠体育官网证券交易委员会（简称“证券交易委员会”）存档委员会 ”)，通过以下方式纳入本注册声明：


(a)	注册人截至2019年12月31日财政年度的10-K表年度报告（委员会文件编号001-08944），于2020年2月20日向委员会提交；


(b)	注册人于2020年2月26日（两份报告）、2020年3月2日、2020年3月3日和2020年3月10日向委员会提交的表格8-K（委员会文件编号001-08944）的当前报告；和


(c)	截至2020年2月20日向委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告附录4.16中包含的普通股描述，该报告更新了2008年5月21日提交的8-K/A表当前报告中包含的普通股描述，以及随后提交的更新该描述的任何修订和报告。

注册人根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条向证券交易委员会提交的所有文件（不包括被视为已提供但未向证券交易委员会提交的信息），在本注册声明生效日期之后，以及在提交表明所有发行的证券已售出或注销当时未售出的所有证券的生效后修订之前，将被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，若本注册声明中包含的声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明，也被视为或被视为通过引用并入或被视为通过引用并入的声明对该声明进行了修改或取代，则该文件中的任何声明将被视为对本注册声明进行了修改或取代。除非该等声明已被修改或取代，否则不得视为构成本注册声明的一部分。

第四项。证券描述。

不适用。

第五项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目6。董事和高级职员的赔偿。

注册人是根据俄亥俄州法律成立的。

充分注册人将赔偿,法律允许的情况下,任何一个人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查,因这样的人或者是一个导演,官员,雇员或代理的注册人,或者是或者是注册人的请求担任董事、官员、雇员或代理人的另一个公司,境内或境外、非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业；但前提是，只有在董事自行决定的情况下并在董事自行决定的范围内，注册方才会对注册方的任何此类代理（而不是任何董事、高级管理人员或雇员）给予大于法律要求的赔偿。注册人给予的赔偿不会被视为排除寻求赔偿的人根据注册人的任何法律可能享有的任何其他权利

经第三次修订的公司章程，或任何协议，股东或无利害关系的董事或其他人士的投票，无论是以官方身份行事，还是以其他身份行事，当该人是董事、高级职员、雇员或代理人时，并应继续作为已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

注册人可以，在允许的范围内根据法律并经董事授权，代表上文所述的任何人购买并维持保险，以防止该等人以该等身份对该等人主张或招致的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论注册人是否有权赔偿该等人免受该等责任。注册方已自费购买并维持董事和高级管理人员责任保险，在一定限度内为其董事和高级管理人员以其身份可能产生的责任提供保险。

根据俄亥俄州修订法典，俄亥俄州公司有权在规定的限度内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并且必须在某些情况下赔偿他们。《俄亥俄州修订法典》没有法定授权公司就衍生诉讼中的和解、罚款或判决向董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。然而，它规定董事（但不包括高级管理人员、雇员或代理人）有权强制预支因对董事提起的任何诉讼（包括衍生诉讼）进行辩护而产生的费用，包括律师费。但如有清楚而令人信服的证据证明董事的作为或不作为是故意故意对公司造成损害或罔顾公司的最大利益，则该董事同意就该事项与公司合作并偿还垫付的款项。

《俄亥俄州修订法典》未授权在没有法院命令的衍生诉讼中发现疏忽或不当行为后，对董事、管理人员、雇员或代理人进行赔偿。但是，如果该人根据案情胜诉，则允许赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级管理人员、雇员或代理人的行为是善意的，并且其行为方式被合理地认为是符合或不违背公司的最大利益，则赔偿是酌情决定的，除非公司章程、规章或合同另有规定，但有关董事预支费用的情况除外。

根据《俄亥俄州修订法典》，除非有明确且令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意对公司造成损害，或罔顾公司的最大利益，否则董事不承担金钱损害赔偿责任。但是，没有类似的规定限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。在俄亥俄州，法定的赔偿权利不是排他性的，俄亥俄州的公司除其他事项外，可以为这些人购买保险。

在合并协议中，注册方已同意，除了根据第三次修订的公司章程（经修订）承担的现有赔偿义务外，在合并生效之日起及之后的6年内，注册人将并将使存续公司赔偿AK钢铁及其子公司的每位现任和前任董事和高级管理人员，并使其免受损害（并在某些条件下预支费用），以及应AK钢铁或其任何子公司的要求或利益，现在或曾经担任任何其他个人或实体（在合并生效时确定）的董事、高级管理人员或受托人，不得承担因合并生效时或之前存在或发生的事项而产生的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查所产生的任何费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款、和解支付的金额或责任。在特拉华州法律及其2019年12月2日生效的公司注册证书或章程或其他管理文件允许AK Steel或AK Steel的适用子公司对该等人士进行赔偿的最大范围内。就任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查而言，只要该等索赔是在合并生效时间的六周年之前提出的，则该等索赔的所有赔偿权利将持续到该事项的处置或解决为止。自合并生效之日起及生效后的六年内，合并协议各方还同意，幸存公司的注册证书和章程（或幸存公司业务的任何继承人的此类文件）（如适用）将包括有关消除董事责任的条款；高级职员、董事、雇员、受托人和代理人的赔偿；预支的费用、成本和开支对预期受益人的有利程度不低于2019年12月2日生效的AK钢铁公司组织文件中的相应规定。合并协议还要求，在合并生效之前，注册方或AK Steel将获得并全额支付一份为期六年的“尾部”保险单，该保险单在任何重大方面对合并协议项下有权获得赔偿的人员的福利和保险水平不低于AK Steel的现有保单，但须遵守保费上限。AK钢铁和幸存的公司未能获得等“尾巴”保险的有效时间合并,合并的幸存的公司将(注册人将导致幸存的公司)在一段时间内继续保持实际上至少六年之后的有效时间合并董事和官员的责任保险,AK钢铁在12月2日,2019年,效益和水平的报道

在2019年12月2日之前，受补偿方在任何重大方面比AK钢铁现有政策中规定的更有利，但有保费上限。本段所述受补偿方将有权执行合并协议中有关其赔偿的规定，且合并协议中规定的赔偿权利将在合并完成后继续有效。

7项。申请豁免注册。

不适用。

项目8。展品。

展览指数



表现出数量	展览的描述
4.1	注册人第三次修订的公司章程，于2013年5月13日提交给俄亥俄州州务卿（于2013年5月13日作为注册人8-K表当前报告的附录3.1提交，并作为参考并入本文件）
4.2	2017年4月26日向俄亥俄州州务卿提交的注册人第三次修订公司章程的修订证书（2017年4月27日作为注册人8-K表当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文件）
4.3	2017年8月15日提交给俄亥俄州州务卿的注册人第三次修订公司章程的修订证书（2017年8月17日作为注册人8-K表当前报告的附录3.1提交，并通过引用并入本文件）
4.4	注册人条例（截至2011年12月31日的财政年度，作为注册人10-K表年度报告附录3.2提交，并通过参考并入本文件）
4.5	皇冠体育斯自然资源公司经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划（作为2017年4月27日注册人8-K表当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文件）
5.1	众达律师事务所意见
23.1	德勤会计师事务所同意
23.2	众达律师事务所的同意（见附件5.1）
24.1	授权书

项目9。事业。

(a)以下签署的注册人承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的事后修订：

(i)包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发售证券数量的任何增加或减少（如发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额），以及任何偏离估计最大发售范围的低端或高端，均可在根据规则424(b)向证监会提交的招股章程的形式中反映出来，如果总的来说，数量和价格的变化不超过有效的注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%；

（iii）包括之前未在注册声明中披露的有关分销计划的任何重大信息，或在注册声明中对该等信息进行任何重大变更；

提供，然而 (a)(1)(i)和(a)(1)（ii）段不适用，如果注册声明是在表格S-8上，并且要求在这些段落生效后的修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条提交给委员会的报告中，并通过引用纳入注册声明中。

(2)为了确定《证券法》项下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为最初的善意的提供。

(3)以生效后修订的方法，将在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中除名。

(b)以下签署的注册人特此承诺，为确定《证券法》项下的任何责任，根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的注册人年度报告(以及，如适用，根据《交易法》第15(d)条提交的每一份员工福利计划年度报告，通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为首次发行善意的提供。

(c)如果根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》下产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，委员会认为该等赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策因此，它是不可执行的。如果该等董事、高级管理人员或控制人就所登记证券就该等责任（注册人支付的在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中发生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将：将该等赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，并将受该等问题的最终裁决管辖。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合表格S-8的所有要求，并已正式使以下签字人代表其在俄亥俄州皇冠体育市正式授权签署本注册声明 2020年3月13日．



CLEVELAND-CLIFFS INC .)

由:	/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
	詹姆斯·d·格雷厄姆执行副总裁、首席法务官兼秘书

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。



/s/洛伦索·贡萨尔维斯		日期：2020年3月13日
Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官（首席执行官）及董事
/s/基思·a·科奇		日期：2020年3月13日
Keith A. Koci
执行副总裁，首席财务官（首席财务主任）
/s/ R.克里斯托弗·塞拉		日期：2020年3月13日
克里斯托弗·塞拉
副总裁，公司财务总监兼首席会计官（首席会计主任）
		日期：2020年3月13日
道格拉斯·泰勒
导演
*		日期：2020年3月13日
约翰·鲍德温
导演
*		日期：2020年3月13日
小罗伯特·费雪
导演
*		日期：2020年3月13日
苏珊·m·格林
导演
*		日期：2020年3月13日
安·哈兰先生
导演



*		日期：2020年3月13日
珍妮特·米勒
导演
		日期：2020年3月13日
Joseph A. Rutkowski, Jr.
导演
*		日期：2020年3月13日
埃里克·雷切尔
导演
		日期：2020年3月13日
迈克尔·西格尔
导演
*		日期：2020年3月13日
加布里埃尔Stoliar
导演



*	本注册声明由James D. Graham作为实际代理人，根据本注册声明附件24.1中提交的授权书，代表上述高级管理人员和董事签署。



日期:	2020年3月13日	由:	/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
			詹姆斯·d·格雷厄姆
			代理人