众达国际法律事务所

北点 •湖滨大道901号 •俄亥俄州乐鱼体育44114-1190

电话：（216）586-3939 •传真：（216）579-0212

直接电话：（216）586-7302
jpdougherty@jonesday.com  

二零零八年十月十四日

通过埃德加通信
和传真

7010邮件站
公司财务部
乐鱼体育证券交易委员会
东北街100号
华盛顿特区，20549
注意：安妮·阮·帕克
部门负责人

		再保险:		Cleveland-Cliffs公司
				表格S-4的注册声明第一号修订案
				2008年9月22日提交
				档案编号333-152974

女士们，先生们：

我们提交这封信代表我们的客户Cleveland-Cliffs公司(“Cleveland-Cliffs”),为了应对员工做出的评论乐鱼体育证券交易委员会(“委员会”)在其对应日期为10月6日,2008(“评论信”),与尊重Cleveland-Cliffs修正案1号登记声明表格333号4 - 152974(“4”)提交的Cleveland-Cliffs委员会9月22日,2008年(“修正案1号”)。今天，作为对评论信的回应，Cleveland-Cliffs向委员会提交了S-4表格的第2号修正案（“第2号修正案”）。我们还在另一个信封里寄给你一份回复信，四份格式干净的第二修正案，以及四份标记为修改第一修正案的第二修正案。除了对委员会工作人员的意见作出回应外，第2号修正案还包括旨在

乐鱼体育证券交易委员会
二零零八年十月十四日
第二页

更新、澄清和提供更完整的资料，这些资料载于作为表格S-4一部分的联合代理声明书/招股章程内。

以下是对评论信中提出的每个评论的回应。为方便委员会工作人员，在作出相应答复之前，已将意见信中的每个问题重复如下。此外，为方便委员会工作人员，下文答复中的页码是指第2号修正案的标记（而非干净）版本的页码。

Harbinger Capital Partners的反对……，第28页

1.

我们注意到你对我们之前评论7的回应。请更新关于2008年10月3日特别会议的结果、Harbinger的股权，以及有关Harbinger反对贵公司收购Alpha Natural Resources， Inc.的任何其他重大进展的披露。

第2号修正案第28和59页的披露已根据委员会工作人员的意见予以更新。

注3。形式调整，236页

2.

请修改脚注(g)[原文如此]中的披露，以描述以下市场销售合同的性质以及如何计算以下市场合同责任，类似于您对之前评论14的回应。

根据委员会工作人员的意见，修订了第2号修正案第235页未经审计的形式精简综合财务资料注释3的分注(g)（原分注(h)）。

3.

我们已经审阅了贵公司对我方2008年9月5日信函第15条评论的回复，在这条评论中，贵公司澄清了截至2007年12月31日的年度预估损益表中3,170万美元调整的依据，详情见附注(f)02 (b) (6)第S-X条规定，损益表的预估调整对直接归属于交易、在事实上可支持并预计会产生持续影响的事项产生影响。目前尚不清楚对预估损益表的调整将如何产生持续影响。请说明为什么你认为形式损益表应该包括这一调整，或修改你的形式损益表以删除调整（如适用）。

乐鱼体育证券交易委员会
二零零八年十月十四日
第3页

根据委员会工作人员的意见，取消了以前在未经审计的形式精简综合财务资料注3分注(f)中所述的形式调整。

展品

4.

我们注意到你对我们之前的评论16的回应。请确保在您要求加速注册声明的有效性之前，您提交了一份关于普通股合法性的已执行意见。

已签署的附录5意见书副本已与第2修正案一起归档。

5.

我们还注意到，你们已经提交了税务意见的表格，预计税务意见将在合并生效之日注明日期。由于Cleveland-Cliffs和Alpha可以免除收到税务意见的条件，请在您要求加速注册声明的有效性之前提交已执行的税务意见。

附录8意见的已执行副本已与第2号修正案一起归档。

如果您对这些回复有任何疑问或任何进一步的意见，请致电（216）586-7302与下面签署人联系。

真诚地,

Cc（无附件）：		香农·布斯柯克，乐鱼体育证券交易委员会
		克里斯·怀特，乐鱼体育证券交易委员会
		劳拉·尼科尔森，乐鱼体育证券交易委员会
		小乔治·w·霍克先生乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司
		沃恩·r·格罗夫斯先生。， Alpha Natural Resources, Inc。
		莱尔·g·甘斯克先生众达律师事务所
		伊森·a·克林斯伯格先生，佳利律师事务所