2021年3月12日
通过EDGAR存档信件
皇冠体育官网证券交易委员会
公司财务部
北东区F街100号
华盛顿特区20549
回复：Cleveland-Cliffs Inc.
表格S-4上的注册声明
2021年3月12日
女士们，先生们：
在本协议日期，俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（以下简称“皇冠体育-皇冠体育斯公司”） 公司 )，以及佳能汽车解决方案——鲍灵格林公司、皇冠体育-皇冠体育斯伯恩斯港口有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育兰皇冠体育工程有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育斯哥伦布有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育斯投资公司、皇冠体育-皇冠体育斯科特公司、皇冠体育-皇冠体育斯米诺卡矿业公司、皇冠体育-皇冠体育斯莫尼森可乐有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育斯板有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育斯铁路公司、皇冠体育-皇冠体育斯Riverdale有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育斯南芝加哥和印第安纳港铁路公司，皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股公司、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁管理公司、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁地产公司、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁铁路有限公司、皇冠体育-皇冠体育斯泰克股份有限公司、皇冠体育-皇冠体育斯泰克收购公司、皇冠体育-皇冠体育斯泰克股份有限公司、皇冠体育-皇冠体育斯钢管部件有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育斯韦尔顿有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育斯矿业公司、皇冠体育斯明尼苏达矿业公司、皇冠体育斯TIOP控股有限责任公司、皇冠体育斯TIOP II有限责任公司、皇冠体育斯TIOP有限责任公司、皇冠体育斯UTAC控股有限责任公司、弗利特伍德金属工业有限责任公司、IronUnits有限责任公司、苏必利尔湖和伊什佩明铁路公司、金属销售公司、中煤销售公司、山州碳有限责任公司、北岸矿业公司、PPHC控股有限责任公司、精密伙伴控股公司、银湾电力公司、SNA碳有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育斯铁公司、Tilden Mining Company L.C.和United Taconite LLC(统称为“ 担保人 ，并连同本公司， 注册者 ”)向皇冠体育官网证券交易委员会(“ 委员会 ”)表格S-4上的注册声明(“ 登记声明 ”)与交换要约有关(“ 交换提供 )，最高可达73,298,000美元的公司2027年到期的7.00%优先担保票据本金总额(“ 交换笔记 “)根据1933年《证券法》(以下简称” 证券管理条例 ”)购买公司于2020年3月16日发行的、到期于2027年的未偿还7.00%优先担保票据。
注册人根据委员会工作人员在发给他们的信件中阐明的立场，对交换要约进行注册 埃克森资本控股公司 （1988年5月13日发布）， 摩根士丹利股份有限公司 （1991年6月5日出版）和 谢尔曼&斯特林律师事务所 （1993年7月2日出版）。根据委员会工作人员在这些信件中所述的立场，登记人向委员会作出以下陈述：
1. 注册人未与任何人达成任何安排或谅解，以分发交换要约中收到的交换票据，并且据注册人所知，参与交换要约的每个人都在获得


在其正常业务过程中发行交换票据，并且没有安排或谅解参与交换要约中收到的交换票据的分发。
2. 注册人将（通过交换要约招股说明书或其他方式）使交换要约的每个参与者意识到，如果该人使用交换要约参与交换要约中拟获得的交换票据的分发，则该等人(a)不能依赖于下文所述的委员会工作人员的立场 埃克森资本控股公司 或类似信件，以及(b)必须符合《证券法》中与二级转售交易有关的注册和招股说明书交付要求。注册人承认，此类二级转售交易应包含有效的注册声明，其中包含根据《证券法》颁布的S-K条例第507项所要求的出售证券持有人信息。
3. 注册人将（通过交换要约招股说明书或其他方式）使交换要约的每个参与者意识到：(a)通过签署传送函或类似文件，任何该等经纪自营商表示，其将交付符合《证券法》要求的招股说明书，该招股说明书与根据交换要约所收到的与该等现有证券相关的任何交换票据转售有关，并且(b)任何该等经纪自营商必须确认，其未与注册人或注册人的关联公司就分发交换票据达成任何安排或谅解。注册人将在传送信或类似文件中包括一份声明，大意是通过这样确认和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的“承销商”。
注册人将在交换受要约人为参与交换要约而签署的传送信或类似文件中，包括以下陈述：(a)交换受要约人在其正常业务过程中获取交换票据；(b)通过接受交换要约，交换受要约人表示其不从事：(c)受要约人并非《证券法》第405条所指的注册人的“关联公司”。


非常感谢你，

CLEVELAND-CLIFFS INC .)
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁有限责任公司
皇冠体育斯矿业公司
金属销售公司
北岸矿业公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
蒂尔登矿业公司
由：皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司担任经理

由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
职务：执行副总裁、首席法务官兼秘书
佳能汽车解决方案-保龄球绿色，有限公司。
皇冠体育皇冠体育斯钢铁控股有限公司
皇冠体育-皇冠体育斯投资公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁管理公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
Cleveland-cliffs管状部件有限责任公司
皇冠体育斯明尼苏达州矿业公司
悬崖之巅公司。
皇冠体育尤塔控股有限责任公司
弗利特伍德金属工业有限责任公司
IRONUNITS有限责任公司
苏必利尔湖和石培明铁路公司
中型煤炭销售公司
山州碳有限责任公司
PPHC控股有限责任公司
精密伙伴控股公司
银湾电力公司
Sna碳有限责任公司
联合塔科尼有限公司

由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
皇冠体育 :秘书
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股公司

由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
职务：副总裁、总法律顾问和公司秘书
【埃克森公司信函签字页】

皇冠体育-皇冠体育斯伯恩斯港湾有限责任公司
皇冠体育克利夫工程有限责任公司
皇冠体育克利夫哥伦布有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯科特公司。
皇冠体育-皇冠体育斯科特公司。
皇冠体育-皇冠体育斯米诺卡矿业公司。
皇冠体育-皇冠体育森可乐有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯板块有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯铁路公司。
皇冠体育-皇冠体育斯-里弗代尔有限责任公司
皇冠体育-克利夫斯南芝加哥和印第安纳港铁路公司。
皇冠体育-皇冠体育斯斯蒂尔顿有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁厂铁路公司。
皇冠体育-皇冠体育斯科技有限公司
皇冠体育-克利夫斯特科特收购公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司。
皇冠体育兰-皇冠体育顿有限责任公司
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
职务：总法律顾问兼秘书
悬崖顶控股有限责任公司
cliff tiop有限责任公司
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
职务：总法律顾问兼秘书


抄送：Michael J. Solecki先生。琼斯(天)
安德鲁·c·托马斯先生琼斯(天)
【埃克森公司信函签字页】