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CLEVELAND-CLIFFS INC .)

传送信

提议将2027年到期的新发行5.875%优先担保票据（CUSIP号185899 AH4）的总本金金额最高达7.5亿美元，换取2019年5月13日发行的2027年到期的未偿还5.875%受限优先担保票据（CUSIP号185899 AC5和U1852L AB3）的同等本金金额。

交易要约将于下午五点到期，纽约时间， 2020年，除非延期（该日期，同样可以延期，“到期日”）。原始票据在投标交易要约可在到期日之前的任何时间撤回。

《招股章程》，日期为2020年(“ 招股说明书 )，以及此相应的传输函，涉及皇冠体育-皇冠体育斯公司（以下简称“皇冠体育-皇冠体育斯”）的报价。公司 )来交换( 交换提供 )最高达7.5亿美元的2027年到期的5.875%优先担保票据本金总额(“ 交换笔记 ”)，该证券将在根据1933年证券法(“ 证券管理条例 )，以换取公司2027年到期的未偿还的5.875%限制性优先担保票据(“ 原始记录 ”);

原始票据是根据契约发行的(作为补充，“ 契约 )，日期为2019年5月13日，由公司、担保方和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人(“ 受托人 ”)。

本传输函中使用但未定义的大写术语具有招股章程中赋予其的含义。招股章程中包含的或以其他方式提及的所有条款和条件均被视为纳入本传输函并构成本传输函的一部分。因此，请您仔细阅读招股章程及其中提及的项目。本招股章程所载的条款和条件，连同本传送函的条款和条件以及本说明书的说明，在本章程中统称为“条款和条件”。

对于本传输函中列出的CUSIP编号或打印在注释上的CUSIP编号的正确性或准确性，我们不作任何陈述。公司、交易所代理或受托人均不对CUSIP号码的选择或使用负责。仅为方便持有人而提供。

交换要约的交换代理是：

皇冠体育官网银行全国协会

有关投标程序的问题，以及索取招股章程或本传送书的额外副本，应按下列方式向交易所代理提出：

邮寄或亲临

皇冠体育官网银行全国协会

注意：企业行为

菲尔莫尔大道111号

圣保罗，MN 55107-1402

电邮或传真（只适用于合资格院校）

电子邮件:cts.specfinance@usbank.com

传真：（651）466-7367

查阅资料及以电话确认

(800) 934 - 6802

本传送函仅供原始票据持有人使用。投标票据正本须使用自动投标报价程序(“ 在存托信托公司(" 直接转矩 )，按照招股说明书皇冠体育 “交换要约-投标原始票据的程序”中规定的程序进行。接受交换要约的DTC参与者必须将他们的接受传递给DTC， DTC将验证接受并执行簿记交付到交易所代理的DTC账户。然后，DTC将发送计算机生成的消息，称为“代理消息”，以供交易所代理接受。为了使您在交易要约中有效地投标原始票据，交易所代理人必须在到期日之前根据ATOP程序收到代理人的信息，确认：

DTC已收到您提交原始笔记的指示；和

您同意受本传送函条款和条件的约束。

通过使用ATOP程序投标原始票据，您将不需要将此传送信交给交易所代理。但是，您将受其条款和条件的约束，并且您将被视为已作出其所包含的确认、陈述和保证，就如同您已签署了该协议一样。您根据本传输函和招股说明书中规定的程序投标原始票据，将根据本传输函和招股说明书中规定的条款和条件构成您与公司之间的协议。如阁下有任何疑问或需要协助，或欲索取本招股章程及本传送函的额外副本，请按上述电话号码或地址与交易所代理人联络。

交换票据将以交换要约中原始票据的全额交换发行，如果完成，在交换日期，并将以入账形式交付。

如本传送函中所使用，“持有人”一词系指DTC或其被提名人以其名义记录原始票据，并希望在DTC以记帐方式转让该等票据的任何人。

请仔细阅读随附的说明。

女士们，先生们：

根据交换要约的条款和条件，我在此向公司投标由我在DTC使用ATOP记入交易所代理账户的原始票据本金。当公司接受这些原始票据并将其交换为相同本金金额的交换票据时，我将向公司出售、转让和转让我所投标的原始票据的所有权利、所有权和权益。本人知悉该交易所代理人亦为本公司之代理人。根据代理人的信息，在同意本传输信的条款和条件后，我不可撤销地组成并指定交易所代理人作为我的代理人和律师-事实上，提供的原始票据具有完全的替代权：


•	促成原始票据的转让、转让和交换；


•	将DTC保存的帐簿上原始票据的所有权转让给公司，并向公司提供所有附带的转让和真实性证明；和


•	根据交换要约的条款和条件，提交原始票据以便在公司账簿上转让，获得所有利益并行使这些原始票据的所有实益所有权权利。本段授予的授权书不可撤销，并附带一项权益。

我声明并保证，我有充分的权力来投标、交换、转让和转让我正在投标的原始票据，并获得在交换投标的原始票据时发行的交换票据。本人声明并保证，本公司将获得该等原始票据的有效且无产权负担的所有权，不受任何留置权、限制（转让限制除外）、费用和产权负担的限制，并且该等原始票据在本公司获得它们时没有也不会受到任何不利索赔。我进一步声明：


•	我不是本公司或其子公司的“关联公司”（根据《证券法》第405条的定义），或者，如果我是本公司或其子公司的关联公司，我将在适用范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；


•	我将以我所投标的原始票据换取的任何交换票据将在正常业务过程中获得；


•	我没有参与、参与、不打算参与，也没有与任何人达成任何安排或谅解，参与分发发给我的任何交换票据；


•	我不是为自己的账户购买原始票据的经纪自营商；和


•	本人不受皇冠体育官网证券交易委员会（简称“证券交易委员会”）的任何法律或政策的限制。证券交易委员会 )，不得交易在交换要约中获得的交换票据。

我理解，交换要约是根据证券交易委员会工作人员向第三方发出的信函中所包含的解释作出的。这些信函规定，交换要约中为换取原始票据而发行的交换票据可以由交换票据持有人转售、转售或以其他方式转让，除非该人是《证券法》第405条所指的公司的“关联公司”。不符合证券法之登记及招股书交付规定者。交换票据必须在持有人的正常业务过程中获得，并且持有人不得参与、不得打算参与、不得与任何人有任何安排或谅解参与交换票据的分发。

如果我是一名经纪自营商，将为自己的账户接收交换票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的原始票据，我承认我将交付与任何交换票据转售有关的招股说明书。然而，通过此确认和提交招股说明书，我将不被视为承认我是证券法意义上的“承销商”。

根据要求，我将签署并交付交易所代理人或公司认为必要或可取的任何额外文件，以完成我所投标的原始票据的交换、转让和转让。

本人明白，如果本公司向交易所代理人发出书面接受通知，则本公司将被视为已接受有效投标的原始票据，该等接受将构成本公司完全履行其在注册权协议下的义务，但该协议中规定的有限情况除外。

如果由于任何原因，在交换要约中未接受任何已投标的原始票据进行交换，则未接受的原始票据将免费退还给投标持有人。这些未交换的原始票据将记入DTC的账户。这些行动将在交换要约期满或终止后尽快发生。

本传递函授予或同意授予的所有权力在我死亡、破产或丧失行为能力后仍然有效，本传递函项下的每一项义务对我的继承人、法定代表人、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人和破产受托人都具有约束力。

我明白，根据招股说明书中“交换要约-投标原始票据的程序”所述的程序和本传输函中包含的说明，根据交换要约的条款和条件，我与公司之间构成有约束力的协议。

☐ 如果您是经纪自营商，并希望获得10份招股说明书及其任何修改或补充的10份副本，请点击此处。

名称:

地址:

招标机构名称：

账户号码:

交易码：

通过使用ATOP将原始票据记入DTC交易所代理的账户，并遵守与交易要约相关的适用ATOP程序，DTC参与者代表自己和原始票据的受益所有人确认本传输函中适用于其和该受益所有人的所有条款（包括所有声明和保证）。

组成部分的指令

交换要约的条款和条件

1. 帐面价值确认。任何通过簿记转账的原始票据在DTC向交易所代理的账户进行簿记转账的确认，以及代理人的信息，以及本传输函所要求的任何其他文件，必须在纽约时间下午5点之前由交易所代理在本传输函封面上列出的地址收到。

公司将不接受任何替代的、有条件的或有条件的投标。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

向DTC或受托人交付文件不构成向交易所代理交付文件．

2. 投标书的有效性。公司有权决定有关投标原始票据的有效性、形式、资格、接收、接受或撤回时间的任何问题，其决定将是最终的和有约束力的。本公司对交换要约条款和条件的解释，包括本传输函和招股章程中所载的说明，将是最终的，对各方均有约束力。

在下列情况下，本公司有绝对权利拒绝任何或全部投标的原始票据：


•	原始票据未正确投标；或


•	律师认为，接受这些原始说明是非法的。

公司还可以决定放弃交换要约的任何条件或原始票据投标的任何缺陷或违规行为，并接受该原始票据进行交换，无论其他持有人是否放弃类似的缺陷或违规行为。原始票据投标中任何未被公司放弃的缺陷或不规范必须在公司规定的时间内纠正。

贵方有责任识别并纠正贵方原始票据投标中的任何缺陷或不正常之处。在任何缺陷或不规范被纠正或放弃之前，您的原始票据投标将不被视为已完成。本公司、交易所代理、受托人或任何其他人都不需要通知您您的投标有缺陷或不正常，并且任何人都不会对未能通知您原始票据投标中的缺陷或不正常承担责任。在这些缺陷或违规行为被纠正或放弃之前，原始票据的投标将不被视为已完成。交易所代理收到的任何未正确投标的原始票据，其缺陷或违规行为未得到纠正或豁免，将在交换要约到期日后尽快退还给投标持有人。

3. 部分招标。根据交换要约，原始票据的投标将仅以等于2,000美元的本金和超过1,000美元的整数倍接受。持有人将被视为已使用ATOP将原始票据所代表的全部本金总额支付给DTC交易所代理的账户。任何未投标的原始票据和任何为换取投标和接受的原始票据而发行的交换票据将记入DTC的账户。

4. 转让税。公司将支付所有转让税（如有），适用于交换要约中原始票据的交换。但是，如果转让税是由于除根据交换要约交换原始票据以外的任何原因而征收的，则转让税将由你方（或投标持有人，如果你方代表投标持有人交付本函）支付。如果未随本传送函提交这些税的支付或免税的令人满意的证据，或在相关代理的信息传递时，这些转让税的金额将直接向投标持有人开出账单。在支付这些转让税之前，公司将不被要求交付任何需要交付给该等投标持有人或按照该等投标持有人的指示交付的交换票据。

除本说明书另有规定外，本传送函所列正本附注不需加盖转让印花税章。

5. 放弃条件。公司可在任何时间以任何理由选择放弃或根据某些要求修改或修改交换要约的某些条件。适用于

交换要约中原始票据的投标在招股说明书“交换要约的交换要约条件”皇冠体育下进行描述。

6. 退出的权利。根据交换要约投标的原始票据可在到期日之前的任何时间撤回。为使提款生效，必须在纽约时间到期日下午5点之前，以书面信件或传真方式将提款通知发送至汇兑代理在本汇兑通知书中所列的地址。任何提款通知都必须注明在DTC存入提款原始票据的账户名称和号码，否则必须遵守ATOP程序。汇兑代理在收到提现通知后，将立即退还正确提现的原始票据。适当撤回的原始票据可按照招股说明书中“交换要约-投标原始票据程序”皇冠体育下所述的程序在到期日纽约时间下午5点或之前的任何时间重新出售。关于提款通知的有效性的所有问题，包括收到通知的时间，将由公司决定，并将是最终的，对各方都有约束力。本公司、交易所代理人、受托人或任何其他人均无义务就任何撤回投标通知中的任何缺陷或违规行为作出通知，或因未能作出任何此类通知而承担任何责任。

7. 请求协助或额外副本。如阁下有任何疑问、需要协助或欲索取本招股说明书或本传送信的额外副本，请按本传送信封面所列的地址与交易所代理联络。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人，寻求有关交换要约的帮助。

重要提示：使用上面的程序来投标原始票据，您将不需要将此传输信交付给交易所代理。但是，您将受其条款和条件的约束，并且您将被视为已作出其所包含的确认、陈述和保证，就如同您已签署了该协议一样。