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根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人，皇冠体育官网银行信托公司，国家协会，一个根据美利坚合众国法律组织和存在的国家银行协会，已正式授权以下签字人代表其签署本资格和资格声明，并于14日在俄亥俄州辛辛那提市正式签署 th 2023年2月。

第二。该协会的主要办公室将设在俄勒冈州摩特诺玛县波特兰市。协会的业务将限于受托人的权力和支持与行使这些权力有关的活动。未经货币监理署的事先批准，协会不得扩大或改变其业务范围，超出本条规定的范围。

第三。协会董事会由不少于五人但不超过二十五人组成，具体人数由董事会全体成员过半数通过决议或在任何年度或特别会议上由股东过半数通过决议确定。每位董事应持有协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，其总票面价值、公平市场价值或股权价值不低于1,000美元，截至(i)购买之日，（ii）该人成为董事之日，或（iii）该人最近一次当选董事会之日，以较近者为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会的任何空缺都可以在股东大会之间通过多数剩余董事的行动来填补。董事会可以在法律允许的最大限度内增加董事人数。除非董事辞职或被免职，否则董事的任期，包括选任填补空缺的董事，应在选举董事的下一届股东定期会议上届满。董事任期届满，应当继续任职，直至继任董事选举产生并取得任职资格，或者董事人数减少，其职务被取消。

董事会的名誉或顾问成员，对协会的业务事务没有投票权或最终决定权，可由董事会全体过半数通过决议，或由股东在任何年度或特别会议上通过决议任命。名誉或顾问董事不应被计算在确定协会董事人数或与任何董事会行动有关的法定人数中，并且不应要求拥有合格股份。

第四。每年应召开一次股东大会，选举董事和处理会议前可能提交的任何其他事务。会议应于章程中规定的每年的某一天在总部或董事会指定的任何其他方便的地点举行，或者如果这一天是协会所在州的法定假日，则在下一个银行工作日举行。如果在确定的日期未举行选举，或在银行业务日的下一个法定假日，则可在董事会指定的确定日期后60天内的任何后续日期举行选举，或者，如果董事未能确定该日期，则可由代表已发行和流通股三分之二的股东举行选举。在任何情况下，会议应至少提前10天以一级邮件通知股东。

在所有董事选举中，每位普通股股东可投票的票数将由他或她拥有的股票数量乘以将被选举的董事数量来决定。这些选票可以累积并投给单一候选人，也可以按股东选择的方式分配给两个或更多候选人。在所有其他问题上，每位普通股东对其持有的每一股股票应有一票表决权。

董事不符合资格认定条件之一的，或者有正当理由的，股东可以在召开的撤换董事大会上，通知其撤换董事的目的或者目的之一是撤换董事；但是，如果董事在累积投票中被投票反对，该董事不得被免职。

第五。本协会的法定股本为每股票面价值十美元的普通股1,000,000股；而是说，根据皇冠体育官网法律的规定，可以随时增加或减少股本。本协会只设一种股本。

本公司任何类别股本的股份持有人，无论现在或今后获得授权，均不得优先认购本公司任何类别股票的任何股份，也不得优先认购已发行或已出售的可转换为本公司股票的任何义务，亦不得认购除董事会酌情决定的其他任何权利（如有）。可随时决定，并按董事会随时确定的价格执行。

本协会股票的转让须事先获得联邦存款机构监管机构的书面批准。如果不需要其他机构的批准，则必须在任何此类转移之前获得货币监理官的批准。

除非公司章程中另有规定或法律另有规定，否则(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对公司章程的修改，必须得到在已发行的有表决权股票中拥有多数表决权权益的股东的批准，并且(2)每位股东每股应有一票表决权。

除非章程另有规定，确定有权获得通知并在任何会议上投票的股东的记录日期为第一次通知邮寄或以其他方式发送给股东的前一天的营业结束日期，但在任何情况下，记录日期不得超过会议前70天。

本协会可随时不经股东批准，授权和发行债务，无论其是否从属。归类为债务的义务，无论其是否从属，均可由协会在未经股东批准的情况下发行，在任何问题上都不具有投票权，包括证券总数的增加或减少，或全部或部分证券的交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

第六位。董事会应任命一名成员为本协会主席，一名成员为董事会主席，并有权任命一名或多名副主席，一名秘书负责记录董事会和股东会议，并负责验证协会的记录，以及可能需要处理本协会业务的其他高级职员和雇员。经董事会授权，正式任命的高级管理人员可根据《章程》任命一名或多名高级管理人员或助理高级管理人员。

（7）规管本会增加或减少资本的方式；但本章程不限制股东依法增资或减资的权力，也不提高或降低股东批准增资或减资所需比例的三分之二。

第七。董事会有权改变位置的主要办公室的任何授权分公司范围内城市波特兰,俄勒冈州,没有股东的批准,或投票的股东拥有三分之二的股票协会的一个位置以外的这些限制并在收到从皇冠体育官网货币监理署批准证书,其他位置的极限之内或之外的城市波特兰,俄勒冈州但不能超过三十英里。董事会有权在未经股东批准的情况下，将协会的任何办事处或办事处的地点设立或更改为适用法律允许的任何其他地点，但须经货币监理署批准。

第九。本会董事会或者合计持有本会百分之二十五以上股份的股东，可以随时召开特别股东大会。除非公司章程或皇冠体育官网法律另有规定，或股东同意，否则每次股东年会和股东特别会议的时间、地点和目的应以预付邮资的一等邮件方式，在会议日期前至少10天，不超过60天，邮寄给每一位有记录的股东，地址如公司账簿上所示。除非公司章程另有规定，任何需要股东批准的行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行。

第十。本公司章程可在任何定期或特别股东大会上，经持有公司过半数股份的股东的赞成投票修改，除非法律要求持有更多股份的股东投票，并且在这种情况下，需要持有更多股份的股东投票；但未经货币监理署署长事先书面批准，不得扩大协会的活动和服务范围。公司董事会可以对公司章程提出一项或者多项修改意见，提交股东审议。

1.1节。年度会议．为选举董事和处理任何其他适当事务而召开的年度股东大会，应在董事长或总裁指定的时间和地点举行。除非货币监理署（“OCC”）确定存在紧急情况，否则此类会议的通知应在会议日期前不少于十（10）天或六十（60）天以上发出给协会的每位股东。根据适用法律，本协会唯一股东有权放弃会议通知。如果由于任何原因，董事选举未能在指定的日期举行，则选举应在实际可行的情况下，在其后的某一天举行，并事先通知。未能按照本章程的要求召开年度会议，不影响任何公司行为或工作的有效性，也不影响协会的没收或解散。

1.2节。特殊的会议．除法律另有特别规定外，董事会（以下简称“董事会”）多数成员，或拥有至少10%流通股的任何股东或股东集团，可在任何时间为任何目的召开特别股东会议。除法律另有规定外，每次特别会议应在不少于十（10）天不超过六十（60）天的前通知召开，说明会议的目的。

1.4节。代理．股东可通过书面授权的代理人在任何股东大会上投票。委托书仅对一次会议和该次会议的任何延期有效，并应在会议记录中存档。

1.6节。法定人数和表决．除法律另有规定外，亲自或委托代理人代表的多数流通股本应构成任何股东大会的法定人数，但少于法定人数的股东可随时休会，会议可在不另行通知的情况下延期举行。除法律或公司章程另有规定外，在股东大会上提交的每一问题或事项均应由多数表决权决定。

1.7节。检查员．董事会如未能这样做，董事长可任命选举督察员，他们应决定法定人数、代理的有效性、所有选举的结果以及股东在所有年度股东大会和特别股东大会上投票表决的所有其他事项。

1.9节。远程会议．董事会应有权决定股东大会不在某一地点举行，而是在特拉华州《普通公司法》允许的方式和范围内，仅通过远程通信方式举行。

2.4节。数量．根据公司章程规定，本会董事会成员不得少于五人，不得超过二十五人，除非OCC已豁免本会二十五人的限制。董事会应由若干成员组成，并根据公司章程，由董事会或股东在其任何会议上通过决议不时确定。在为选举董事而举行的股东会议之间，董事会经全体董事会多数投票可增加董事会的规模，但总数不得超过二十五名董事，并填补董事会因此而产生的任何空缺；但当股东最后一次选举的董事人数为十五名或更少时，董事会最多可增加两名董事；当股东最后一次选举的董事人数为十六名或更多时，董事会最多可增加四名董事。在适用法律要求的情况下，每位董事应拥有协会或控制协会的公司的合格股权。每位董事应以其自身权利拥有该等合格股权，并满足适用法律要求的最低所有权门槛。

2.5节。组织会议．新当选的理事会应举行会议，以组织新的理事会，并选举和任命适当的协会官员。该等会议应在选举当日或在实际可行的情况下尽快举行，无论如何，应在选举后三十天内，在主席或总裁指定的时间和地点举行。如在规定的会议时间出席会议的人数达不到法定人数，出席会议的董事可休会，直至达到法定人数为止。

2.7节。特殊的会议．理事会的特别会议可在任何时间、任何地点、为任何目的由理事会主席或协会主席召开，或应理事会全体成员过半数的要求召开。董事会每次特别会议的通知应在其通常营业地点或其为此目的而提供的其他地址发给董事。该等通知应在会议召开前至少12小时（如会议通过电话进行则为3小时）通过电话或亲自递送、邮寄或电子方式发出。该等通知无须包括在任何该等会议上要处理的业务或其目的的声明。

2.8节。法定人数和必要投票．除法律另有规定外，任何董事会会议的法定人数应由过半数董事构成；但未达法定人数者，可不时将会议延期，会议也可延期举行而无须另行通知。除非法律或本协会的章程或细则另有规定，一旦达到法定人数，出席并投票的董事过半数的任何行为即为董事会的行为。

2.9节。书面同意．除适用法律法规另有规定外，经全体董事一致书面同意，董事会可在不召开会议的情况下采取行动，并将其作为公司记录的一部分提交给协会秘书。

2.10节。远程会议．董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话、视频或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，通过这些设备，所有参加会议的人都可以听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。

3.1节。顾问委员会．董事会可以任命不需要是董事的人，在就本协会单独的业务事务或本协会所属的附属组织的业务事务设立的咨询委员会中担任咨询董事。咨询董事应拥有董事会决定的权力和职责，但董事会对本协会的业务和事务的责任不得在任何方面被委派或削弱。

3.2节。信托审核委员会．协会应在其信托审计委员会的指导下，在每个日历年度至少安排一次（由内部或外部审计师）对所有重要的信托活动进行适当的审计，该职能将由本协会的最终母公司金融控股公司的审计委员会履行。协会应记录审核结果（包括因审核而采取的重要措施）

3.3节。执行委员会．董事会可任命一个执行委员会，该委员会应至少由三名董事组成，在适用法律允许的范围内，该委员会应拥有并可在董事会会议间隙或董事会不开会时行使董事会的所有权力。

3.4节。信托管理委员会．本会董事会应委任信托管理委员会监督本会的信托活动。信托管理委员会应确定有关信托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会正式指定的小组委员会、管理人员或其他人员应监督与信托活动相关的流程，以确保符合其制定的信托政策，包括批准接受、终止或放弃所有信托。信托管理委员会将定期向联委会提交其活动报告。

3.5节。其他委员会．董事会可不时任命由一人或多人组成的委员会，这些人不必是董事，其目的和权力由董事会决定；然而，董事会不会将任何法律或规例禁止授权的任何权力或责任委托给任何委员会。此外，主席或总裁可不时任命由一名或多名高级职员、雇员、代理人或其他人组成的委员会，以达到主席或总裁认为适当的目的和权力。无论是由董事会、主席还是总裁任命，任何此类委员会都应始终服从董事会的指导和控制。

3.6节。会议、纪要和规则．咨询董事会和/或委员会应根据咨询董事会或委员会的目的召开必要的会议，并应保留足够详细的会议记录，以表明所采取的行动或提出的建议；除非成员要求，讨论、投票或其他具体细节不需要报告。咨询委员会或委员会可根据其宗旨，制定其行使任何职能或权力的规则。

4.1节。董事局主席．董事会可委任其中一名成员为董事会主席，任其任免。董事长应监督董事会通过或批准的政策的执行情况；拥有一般行政权力，以及本章程赋予的具体权力；并拥有并可行使董事会不时授予或指派的权力和职责。

4.2节。总统．董事会可委任其一名成员为协会主席。在主席缺席的情况下，董事长应主持董事会的任何会议。总裁拥有一般行政权力，并拥有并可行使法律、法规或惯例赋予总裁职位的或本章程规定的任何及所有其他权力和职责。董事长还应拥有并可行使董事会不时授予或指派的权力和职责。

4.3节。副总统．董事会可任命一名或多名副总裁，副总裁应具有董事会指定的权力和职责，并在总裁缺席时履行总裁的职责，包括在董事长和总裁均缺席的情况下主持董事会的任何会议。

4.4节。秘书．董事会应指定一名秘书或其他指定人员担任董事会和协会的秘书，并应准确记录所有会议。秘书须负责发出本附例所要求发出的所有通知；保管协会的公章、记录、文件、文件；须订定备存本会所有交易的适当纪录；应要求核实本会的纪录；应拥有并可行使法律、法规或惯例赋予秘书的或本章程规定的任何及所有其他权力和职责；并须履行董事会不时指派的其他职责。董事会可任命一名或多名助理秘书，其权力和职责由董事会、董事长或秘书随时决定。

4.5节。其他官员．董事会可任命并授权主席、总裁或任何其他管理人员任命董事会、主席、总裁或其他管理人员随时认为需要或需要处理协会业务的任何管理人员。该等管理人员应行使与其若干职位有关的权力，或履行本章程、董事会、主席、总裁或该等其他授权人员授予或指派给他们的权力和职责。任何人可兼任两职。

4.6节。任期．主席或总裁及所有其他高级人员的任期，直至其各自的继任者当选并获得资格为止，或直至其较早死亡、辞职、退休、丧失资格或被免职为止，但须视董事会或获授权人员在任何时候解除任何高级人员职务的权利而定。

5.1节。董事会可授权以有证或无证形式发行股票。股票的证书应采用董事会不时规定的形式。如果董事会发行有证股票，证书应由总裁、秘书或董事会决定的任何其他管理人员签名。股份应在协会的账簿上转让，并应保存转让账簿，记录所有股份的转让。通过该等转让成为股东的每个人，应按照其股份的比例，继承该等股份的前持有人的所有权利。每份股票证书应在其表面上载明，其所代表的股票仅可在经适当背书的公司账簿上转让。董事会可对合理计算的股票转让施加条件，以简化协会在股票转让、股东大会投票和相关事项方面的工作，并保护协会免受欺诈性转让。

6.1节。协会不得加盖公章；但是，如果任何司法管辖区的法律或法规要求使用印章，或在其他方面方便或可取，则可以使用下列印章，并且主席、总裁、秘书和任何助理秘书有权加盖该印章。

7.1节。文书的签署．所有协议、支票、汇票、订单、契约、票据、抵押、契约、转让、背书、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满足、结算、请愿书、附表、账目、宣誓书、债券、承诺、担保、代理和其他文书或文件均可代表本协会签署、副签、执行、确认、背书、核实、交付或接受。无论是以受托人身份还是其他身份，由协会的任何官员，或由董事会通过决议不时指定的雇员或代理人，或由主席或总裁通过书面文书指定，该决议或文书应由协会秘书或助理秘书证明为有效。本节的规定是对公司章程或附例的任何其他规定的补充。

7.2节。记录．公司章程、不时修订或修订的章程以及所有股东、董事会和董事会常务委员会的会议记录，均应记录在为此目的而提供的适当的会议记录簿中。每次会议的记录应由秘书或被任命为会议秘书的其他官员签署。

7.4节。信托投资．受托人持有的资金，应当按照建立信托关系的文书，依法投资。如果此类工具没有指定要进行的投资的性质和类别，也没有赋予协会在该问题上的自由裁量权，则根据此类工具持有的资金应投资于公司受托人可以根据法律进行投资的投资。

7.5节。请注意．每当公司章程、章程或法律要求通知时，该等通知应通过邮寄、邮资预付、电子邮件、亲自或通过合理预期收到该等通知的任何其他方式，使用收到该等通知的人的地址或协会记录上可能出现的其他个人资料。

8.1节。协会应在现行颁布或以后修订的《特拉华州普通公司法》第145条所允许的情况下，在规定的范围内，以规定的方式对这些人的责任进行赔偿。董事会可授权为此类赔偿目的购买和维护保险和/或执行个别协议，协会应向根据本第8.1条有权获得赔偿的所有人员预支因捍卫任何行动、诉讼或程序而产生的所有合理费用和开支（包括律师费）。该等保险应符合12 C.F.R.§7.2014的要求，并不包括根据12 U.S.C.§1813(u)的定义，对机构关联方进行民事罚款评估的正式命令的责任。

8.2节。然而，尽管有第8.1条的规定，(a)对于联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼，根据12 U.S.C.§1813(u)的定义，向机构附属方支付的任何赔偿款项应合理并符合12 U.S.C.§1828(k)及其实施法规的要求；(b)在涉及非由联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼的情况下，根据《皇冠体育官网法典》第12编第1813(u)条的定义，向机构关联方支付的任何赔偿款项和预支的成本和费用，均应符合《特拉华州普通公司法》，并符合安全和健全的银行业务惯例。

10.2节。适用法律．本协会指定不时修订的《特拉华州普通公司法》作为其公司治理程序的管辖法律，在不与联邦银行法规和法规或银行安全与稳健相抵触的范围内。

根据1939年《信托契约法》第321(b)条，以下签署人，皇冠体育官网银行信托公司，全国协会，特此同意，联邦、州、地区或地区当局对以下签署人的审查报告可应证券交易委员会的要求提供给该等当局。


	12/31/2022
资产
应付现金及结余存款机构	＄	741758年
证券	4322年
联邦基金	- - - - - -
贷款及租赁融资应收款项	- - - - - -
固定资产	2186年
无形资产	581108年
其他资产	163734年
总资产	＄	1493108年

负债
存款	＄	- - - - - -
联邦基金	- - - - - -
短期国债	- - - - - -
交易负债	- - - - - -
其他借款	- - - - - -
承兑汇票	- - - - - -
次级债券和债券	- - - - - -
其他负债	107167年
总负债	＄	107167年

股本
普通股和优先股	＄	200
盈余	1171635年
不可分割的利润	214106年
附属公司的少数股权	- - - - - -
总股本	＄	1385941年

总负债和权益资本	＄	1493108年


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