2023年2月14日

Cleveland-Cliffs Inc .)

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再保险: Cleveland-Cliffs Inc.提交的S-3ASR表格注册声明

女士们，先生们：

我们曾担任俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）的法律顾问。 公司 ”)，与公司可能不时在连续或延迟的基础上发行和出售不确定的总首次发行价格或数量的授权有关：(i)公司的普通股，每股面值为0.125美元(“ 普通股 ”);（ii）本公司不含票面价值的优先股（以下简称“优先股”） 优先股 ”)，以一个或多个系列发行，其中某些系列可转换为普通股或可兑换为普通股；（iii）本公司的债务证券(“ 债务证券 ”)，以一个或多个系列发行，其中某些系列可转换为普通股或可兑换为普通股；（iv）代表优先股股份部分权益的存托股份（以下简称“存托股份”） 存托股票 ”);(v)购买普通股、优先股、存托股票或债务证券或其任何组合的认股权证(“ 认股权证 ”);（vi）购买普通股、优先股、存托股票或债务证券或其任何组合的认购权(“ 认购权 ”);（vii）由上述(i)至（vi）条所述的一种或多种证券组成的单位(“ 单位 )，在每种情况下，公司的S - 3表格上的注册声明所述的情况下，本意见将作为附件提交（该表格可能会不时修改），“ 登记声明 ”)。普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、认购权和单位在本协议中统称为“ 证券 。“证券可根据1933年《证券法》第415条不时进行发行和出售(“ 证券管理条例 ”)。债务证券将根据一份日期为2010年3月17日的契约发行(“ 契约 ”)，公司与皇冠体育官网银行信托公司，全国协会，作为受托人(“ 受托人 ”).

就本文所表达的意见而言，我们已审查了我们认为与该等意见有关或为该等意见的目的所必需的文件、记录和法律事项。基于上述情况，并根据本文所述的进一步假设、资格和限制，我们认为：

1. 在公司收到不低于公司董事会（或其授权委员会）可能确定的票面价值的合法对价后，普通股将被有效发行、全额支付且不可评估。

2. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）决定的合法对价后，优先股将被有效发行、全额支付且不可评估。

3. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，债务证券将构成公司的有效和有约束力的义务。

4. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，存托股票将被有效发行，代表存托股票的存托凭证将使其持有人享有其中规定的权利以及根据其发行的存托协议中规定的权利。

5. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，认股权证将构成公司的有效和有约束力的义务。

6. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，认购权将构成公司的有效和有约束力的义务。

7. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能决定的合法对价后，这些单位将构成公司的有效和有约束力的义务。

在发表上述意见时，我们假设：(i)注册声明及其任何修订将生效（并在根据该声明发行任何证券时保持有效）；（ii）在适用法律和证券交易委员会的相关规则和条例要求的范围内，描述根据注册声明发行的每一类和/或系列证券的招股说明书补充文件(“ 委员会 ”)，将及时提交委员会；（iii）每类和/或系列证券的最终条款将根据公司董事会（或其授权委员会）通过的授权决议、公司第四次修订的公司章程(经修订的“ 公司章程 ”)和适用法律；（iv）公司将按照注册声明所规定的方式发行和交付证券，任何由股本组成的证券均已获授权并预留发行，在每种情况下均在该等股本当时剩余授权但未发行和未预留金额的限制内发行；(v)授权本公司发行、发行和出售证券的决议将由本公司董事会（或其授权委员会）通过，并在本公司发行或出售证券时始终完全有效；（vi）所有证券的发行将符合适用的联邦和州证券法；及（vii）契约及任何存款协议、认股权证协议、认购权协议（各定义见下文）或单位协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，并构成除本公司以外各方的有效和有约束力的义务。

对于由优先股组成的任何证券，我们进一步假设，公司将在向俄亥俄州州务卿提交经我们批准的公司章程修正案证书后，发行和交付正在发行和交付的优先股股份，该修正案确立了正在发行和交付的优先股类别或系列的指定、优先权和权利。

对于由任何系列债务证券组成的任何证券，我们进一步假设：(i)任何债务证券将根据契约发行；（ii）契约中未规定的债务证券的所有条款均已按照契约的规定制定，并且

反映在我们批准的适当文件中，并在适用的情况下由公司和受托人签署和交付；（iii）该等债务证券将按照契约的规定执行、认证、发行和交付。

对于任何由存托股票组成的证券，我们进一步假设存托股票将：(i)在经我们批准的与公司与实体（以下简称“存托股票”）签订的存托股票相关的存托协议授权、签署和交付后发行和交付。 存托 )作为保管人(“ 存款协议 ”);以及（ii）在公司对优先股存托股份进行存款后发行，该等存托股份将由注册声明和存款协议规定的授权、有效发行、全额支付且不可评估的存托股份代表。

就任何由认股权证组成的证券而言，我们进一步假设：(i)经我们批准的与认股权证有关的认股权证协议(“ 保证协议 ”)，由本公司与本公司选定作为权证代理人的实体(“ 授权代理 “)将由本公司及权证代理人授权、签署并交付；及（ii）认股权证将由本公司及认股权证代理根据《认股权证协议》的规定授权、签署和交付。

对于由认购权组成的任何证券，我们进一步假设：(i)经我们批准的与认购权有关的认购权协议(“ 认购权协议 )，由本公司与本公司选定作为认购权代理的实体(“ 认购权代理 “)将由本公司和认购权代理人授权、签署和交付；以及（ii）认购权将由本公司和认购权代理根据《认购权协议》的规定授权、签署和交付。

对于由单位组成的任何证券，我们进一步假设该单位的每个组成部分将获得授权、有效发行、全额支付且不可评估（在适用范围内），并将构成公司或任何第三方（在适用范围内）的有效和有约束力的义务，如注册声明和适用的单位协议（如有）所述。

本文所表达的意见受限于破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优先权、暂缓执行或其他不时生效的与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及相关法规和司法学说，以及受限于一般衡平法原则和公共政策考虑，无论此类原则和考虑是否在法律或衡平法程序中被考虑。

至于与本文所表达的观点和假设相关的事实，我们依赖于公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述。本协议中所表达的意见仅限于当前有效的俄亥俄州法律和纽约州法律，对于任何其他司法管辖区的法律的效力，我们不发表任何意见。

我们特此同意将此意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中在皇冠体育 “法律事项”下提及众达律师事务所。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们被列入《证券法》第7条或根据该法案颁布的委员会规则和条例要求其同意的人员类别。

非常感谢你，

/s/众达公司