于2021年4月28日向皇冠体育官网证券交易委员会提交

注册号333-
皇冠体育官网
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式S-8

登记声明
根据1933年的证券法

CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
俄亥俄州
(州或其他司法管辖区
成立法团或组织)
34 - 1464672
（I.R.S.雇主识别号码）

俄亥俄州皇冠体育市公共广场200号3300室44114-2315
（主要行政办事处地址及邮政编码）
Cleveland-Cliffs Inc. 2021股权和激励薪酬计划
（图则全称）
詹姆斯·d·格雷厄姆先生
执行副总裁、首席法务官兼秘书
Cleveland-Cliffs Inc .)
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114-2315
（服务代理人名称及地址）

(216) 694 - 5700
（服务代理的电话号码，包括地区号码）
通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速过滤器 加速产品
非加速坐头把交椅 较小的报告公司
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用复选标记指出。



注册费的计算
的皇冠体育
证券
注册
金额为
注册(1)(2)
建议最高供给量
每股价格(3)		 建议最大合计
发行价格(3)		 数量的
登记
费
普通股，每股票面价值0.125美元 28487889年 17.205美元 490134130美元.245 53474美元
(1)代表普通股数量，每股面值0.125美元(“ 普通股 )，皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.） 注册人 ”)，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年股权和激励薪酬计划(“ 计划 )在此登记。
(2)根据经修订的《1933年证券法》第416条(“ 证券管理条例 ”)，本注册声明还包括根据本计划的任何反稀释条款可能获得的额外普通股。
(3)根据《证券法》总规则和条例第457条第(c)和(h)段，根据该等证券在提交申请前五个工作日内2021年4月22日在纽约证券交易所的最高和最低销售价格的平均值，仅为计算注册费金额而估算。
2

第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。提交参考文件。
注册人须遵守经修订的《1934年证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条的信息和报告要求(“ 交易法 )，并根据其向皇冠体育官网证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息(以下简称“ 委员会 ”)。以下文件已由注册人提交本委员会，并以参考方式纳入本文件：
(a) 注册人的 截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告 （Commission File No. 001-08944），于2021年2月26日提交；
(b) 注册人的 截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告 （Commission File No. 001-08944），于2021年4月28日提交；
(c) 注册人的8-K表格当前报告（委员会文件编号001-08944）已提交 2021年2月9日 ， 2021年2月11日 ， 2021年2月17日 , 2021年3月12日 ;加上注册人提交的表格8-K/A（委员会文件编号001-08944）的当前报告 2021年2月8日 ;和
(d) 中包含的普通股的描述 展览4.48 送交注册人 截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告 于2021年2月26日向委员会提交，更新了2008年5月21日提交的8-K/A表当前报告中包含的描述，以及随后提交的更新该描述的任何修正案和报告。
注册人与委员会提交的所有文件按照章节13 (a), 13 (c), 14和15 (d)交换的后续行动的日期登记声明,和之前的申请post-effective修正案表明所有证券提供已售出或取消所有证券然后剩余的未售出,将被视为包含在这注册声明中通过引用和一部分本申请之日起这样的文件。就本注册声明而言，若本注册声明中包含的声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明，也被视为或被视为通过引用并入或被视为通过引用并入的声明对该声明进行了修改或取代，则该文件中的任何声明将被视为对本注册声明进行了修改或取代。除非该等声明已被修改或取代，否则不得视为构成本注册声明的一部分。
第四项。证券描述。
不适用。
第五项。指定专家和法律顾问的利益。
不适用。
项目6。董事和高级职员的赔偿。
注册人是根据俄亥俄州法律成立的。
充分注册人将赔偿,法律允许的情况下,任何一个人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查,因这样的人或者是一个导演,官员,雇员或代理的注册人,或者是或者是注册人的请求担任董事、官员、雇员或代理人的另一个公司,境内或境外、非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业；


但是，只有当并在董事自行决定的范围内，注册方才会对任何此类代理（而不是任何董事、高级管理人员或雇员）给予大于法律要求的赔偿。登记人给予的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何法律、登记人第四次修订的公司章程、或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以官方身份行事，还是以其他身份行事，而该等人是董事、高级职员、雇员或代理人。并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应适用于该等人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
在法律允许和董事授权的最大范围内，登记人可以代表上文所述的任何人员购买和维持保险，以防止任何此类人员以任何此类身份对其主张和招致的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论登记人是否有权赔偿该等人员免受该等责任。
根据俄亥俄州修订法典，俄亥俄州公司有权在规定的限度内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并且必须在某些情况下赔偿他们。《俄亥俄州修订法典》没有法定授权公司就衍生诉讼中的和解、罚款或判决向董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。然而，它规定董事（但不包括高级管理人员、雇员或代理人）有权强制预支因对董事提起的任何诉讼（包括衍生诉讼）进行辩护而产生的费用，包括律师费。但如有清楚而令人信服的证据证明董事的作为或不作为是故意故意对公司造成损害或罔顾公司的最大利益，则该董事同意就该事项与公司合作并偿还垫付的款项。
《俄亥俄州修订法典》未授权在没有法院命令的衍生诉讼中发现疏忽或不当行为后，对董事、管理人员、雇员或代理人进行赔偿。但是，如果该人根据案情胜诉，则允许赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级管理人员、雇员或代理人的行为是善意的，并且其行为方式被合理地认为是符合或不违背公司的最大利益，则赔偿是酌情决定的，除非公司章程、规章或合同另有规定，但有关董事预支费用的情况除外。
根据《俄亥俄州修订法典》，除非有明确且令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意对公司造成损害，或罔顾公司的最大利益，否则董事不承担金钱损害赔偿责任。但是，没有类似的规定限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。在俄亥俄州，法定的赔偿权利不是排他性的，俄亥俄州的公司除其他事项外，可以为这些人购买保险。
7项。申请豁免注册。
不适用。
2

项目8。展品。
表现出数量 描述
4.1
注册人第四次修订的公司章程，已于2020年9月25日提交给俄亥俄州州务卿（参见2020年9月28日提交的注册人关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号001-08944）的附录3.2）
4.2
于2020年12月7日向俄亥俄州州务司司长提交的注册人第四次修订的公司章程的修订证书（通过参考2020年12月9日提交的注册人关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号001-08944）的附录3.1纳入本文件）
4.3
注册人条例（参照2012年2月16日提交的注册人截至2011年12月31日的10-K表年度报告附录3.2纳入本条例（委员会文件编号001-08944））
4.4
皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年股权和激励薪酬计划（通过参考2021年3月15日提交的注册人最终委托书附表14A（委员会文件编号001-08944）附录B纳入本协议）
5.1
众达律师事务所意见
德勤（Deloitte & Touche LLP）与Cleveland-Cliffs Inc.及其子公司相关的同意
德勤律师事务所与安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其附属公司有关的同意
德勤（Deloitte & Touche LLP）与I/N Kote有关的同意
德勤律师事务所关于德勤的同意
众达律师事务所的同意（见附件5.1）
授权书

项目9。事业。
(a)以下签署的注册人承诺：
(1)在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的事后修订：
(i)包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发售证券数量的任何增加或减少（如发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额），以及任何偏离估计最大发售范围的低端或高端，均可在根据规则424(b)向证监会提交的招股章程的形式中反映出来，但总的来说，数量和价格的变化不超过有效的注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%；
（iii）包括之前未在注册声明中披露的有关分销计划的任何重大信息，或在注册声明中对该等信息进行任何重大变更；
3

提供 ， 然而 ，如果(a)(1)(i)和(a)(1)（ii）段要求包含在这些段落生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提供的报告中，并通过引用纳入注册声明中，则不适用上述段落。
(2)为了确定《证券法》项下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为最初的 善意的 提供。
(3)以生效后修订的方法，将在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中除名。
(b)以下签署的注册人特此承诺，为确定《证券法》项下的任何责任，根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的注册人年度报告(以及，如适用，根据《交易法》第15(d)条提交的每一份员工福利计划年度报告，通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为首次发行 善意的 提供。
(c)如果根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》下产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，委员会认为该等赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策 因此，它是不可执行的。如果该等董事、高级管理人员或控制人就所登记证券就该等责任（注册人支付的在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中发生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将：将该等赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，并将受该等问题的最终裁决管辖。
4

签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合S-8表的所有要求，并已于本月28日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明 th 2021年4月1日。
CLEVELAND-CLIFFS INC .)


由: /s/詹姆斯·d·格雷厄姆
詹姆斯·d·格雷厄姆
执行副总裁、首席法务官兼秘书
根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
日期：2021年4月28日
                      *                                                    
Lourenco Goncalves
主席、总裁兼首席执行官（首席执行官）
日期：2021年4月28日
                      *                                                    
Keith A. Koci
执行副总裁、首席财务官（首席财务官）
日期：2021年4月28日
                      *                                                    
金伯利A.弗洛里亚尼
副总裁、公司财务总监兼首席会计官（首席会计官）
日期：2021年4月28日
                      *                                                  
约翰·鲍德温
导演
日期：2021年4月28日
                      *                                                 
小罗伯特·费雪
导演
日期：2021年4月28日
                      *                                                   
威廉·k·格伯
导演
日期：2021年4月28日
                      *                                                   
苏珊·m·格林
导演
日期：2021年4月28日
                      *                                                   
安·哈兰先生
导演
日期：2021年4月28日
                      *                                                   
拉尔夫·s·迈克尔，III
导演


日期：2021年4月28日
                      *                                                   
珍妮特·米勒
导演
日期：2021年4月28日
                      *                                                   
埃里克·雷切尔
导演
日期：2021年4月28日
                      *                                                   
加布里埃尔Stoliar
导演
日期：2021年4月28日
                      *                                                   
道格拉斯·c·泰勒
导演
日期：2021年4月28日
                      *                                                   
Arlene M. Yocum
导演
*本注册声明由James D. Graham代表上述高级管理人员和董事根据本注册声明附件24.1中提交的授权书签署。
日期：2021年4月28日 /s/詹姆斯·d·格雷厄姆
詹姆斯·d·格雷厄姆
代理人