乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14(a)条的委托书

1934年交易法

由注册人提交þ由注册人以外的一方提交¨

在适当的方格内打钩：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

2009年3月26日

致股东

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

我们的年度股东大会将于2009年5月12日星期二上午11:00（乐鱼体育时间）在俄亥俄州乐鱼体育44114-2315公共广场200号41楼举行，我们称之为2009年年会。

在2009年年度会议上，股东将根据选举董事的建议采取行动，并批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。对这些事项的解释载于所附的委托书和随附的委托书卡中，于2009年3月26日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事会和管理层认为，拟议的行动符合悬崖自然资源公司的最佳利益。我们敦促您通过在随附的委托书卡上签名并注明日期来行使您的投票权，并将其寄回随附的信封中，以确保无论您是否出席2009年年会，您的股份都将得到代表。此外，有记录的股东有机会委托代理人通过互联网或免费电话投票，如果他们愿意的话。您的代理卡上载有通过互联网或电话指定代理的说明。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

我们期待在2009年年会与您相聚。

真诚地,

约瑟夫·a·卡拉巴

主席、总裁及

首席执行官

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

股东年会通知

2009年3月26日

亲爱的股东:

本公司年度股东大会将于2009年5月12日（星期二）上午11:00（乐鱼体育时间）在俄亥俄州乐鱼体育44114-2315公共广场200号41楼举行，本公司称之为本公司2009年年度股东大会，其目的是审议并就以下提案采取行动：

截至2009年3月16日营业结束时，登记在册的股东有权在该等会议及任何休会或延期中获得通知并投票。

非常感谢你，

小乔治·w·霍克

总法律顾问兼秘书

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

签署的委托书

2009年3月26日

委托书的征求、使用和撤销

随附的委托书由董事会征求，用于将于2009年5月12日举行的年度股东大会（我们将其称为2009年年会）以及任何延期或推迟的股东大会。任何委托书均可由后任代理人以书面通知我们的秘书或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2009年3月16日，即决定2009年年会上有权投票的人的记录日期，cliff Natural Resources Inc.共有113,767,508股普通股，每股票面价值0.125美元，我们称之为普通股，已发行。每一普通股对2009年年会上将采取行动的每一项目均享有一票表决权。本委托书和随附的委托书卡将于2009年3月26日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

注册持有人。如果你的股份是以你的名义登记的，你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过电话、互联网或邮件进行投票。

通过电话． 在阅读代理材料并出示代理卡后，您可以使用按键式电话拨打免费电话（800）690-6903。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

透过互联网． 在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站www.proxyvote.com。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

通过邮件． 在阅读委托书材料后，您可以在委托书卡上进行标记、签名和注明日期，并将委托书卡装入所附的预付并写有地址的信封中。

互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。

候选人的股票。如果你的股份由银行、经纪人、受托人或其他被提名人持有，该实体将提供单独的投票指示。

董事选举

（建议一）

除非另有相反指示，否则所收到的委托书将被投票选出下表中所列的10名被提名人，任期至下届股东年会上及其继任者选出为止。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等提名担任董事，本公司目前并未预料到会发生这种情况，则被指定为代理人的人保留权利，在符合本公司规定的范围内，自行决定投票支持较少人数或董事指定的替代提名人。

我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但是，除非有不出席年度股东大会的情有可依的情况，否则预计所有董事和被提名人将出席2009年年度股东大会。所有10名目前参选连任的董事均出席了于2008年5月13日举行的年度股东大会。

有关董事和被提名人的信息

根据截至2009年3月16日从各自董事和被提名人处收到的信息，以下是每一位被提名为董事的人的信息。

2

董事会建议对上述提名者进行投票。

独立董事

本公司董事会或Cliffs董事会已确定，除Carrabba先生（包括审计委员会、董事会事务委员会和薪酬与组织委员会的现任成员）外，每一位参选连任的现任董事均与Cliffs Natural Resources Inc.或Cliffs没有实质性关系（无论是直接关系还是作为合伙人关系）。与Cliffs有关系的组织的股东或高级管理人员)，并且在我们的董事独立标准下是独立的，该标准完全反映了纽约证券交易所或纽约证券交易所的董事独立标准（其包含在附件a中，并通过参考纳入本文件），目前有效，并可能不时更改。在做出这些决定时，Cliffs董事会考虑了下文“协议和交易”中描述的爱尔兰先生的关系，并确定该关系不会影响爱尔兰先生的独立性。

Carrabba先生是Cliffs的董事长、总裁兼首席执行官或首席执行官，因此，他不被认为是独立的。他不担任任何cliff董事会委员会的成员。

自2008年1月1日以来，除了下文所披露的董事服务报酬外，Cliffs和我们的任何独立董事之间没有任何交易。

3

董事会和董事会委员会

乐鱼体育官网斯董事会的成员和被提名者在综合管理、钢铁制造、矿业、金融、劳动、法律、教育、自然资源储备勘探等领域拥有丰富的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。10位被提名者中有9位目前或以前与乐鱼体育官网斯没有雇佣关系。目前在Cliffs董事会任职的被提名人的平均年龄为62岁，从49岁到70岁不等。目前在Cliffs董事会任职的被提名人的平均服务年限为9年，从1年到23年不等。

公司管治指引。我们的治理流程基于我们的公司治理指南，该指南可在我们的网站上查阅：http://www.cliffsnaturalresources.com，也可应要求致电general.counsel@cliffsnr.com或（800）214-0739。在2008年，乐鱼体育官网斯董事会召开了20次会议，所有乐鱼体育官网斯董事会委员会召开了32次会议。2008年，我们的独立董事在Carrabba先生不在场的情况下举行了9次执行会议。他自2004年5月起担任首席董事。2008年，他主持了所有的执行会议。董事们还通过审查提交给董事的报告、参观我们的设施、与首席执行官通信以及与首席执行官和董事就乐鱼体育官网斯感兴趣和关注的事项举行电话会议等方式履行其职责。董事会设有审计委员会、董事会事务委员会、薪酬和组织委员会、财务委员会和战略咨询委员会，必要时还设有特设委员会。所有委员会定期向Cliffs董事会报告他们的活动、行动和建议。2008年，两名独立董事参加了至少86%的会议，而七名独立董事参加了至少90%的董事会会议。任何董事的出席率都不低于克利夫斯75%的董事会委员会会议。

审计委员会。审计委员会由Riederer先生（主席）、Eldridge， Ireland和Cunningham女士组成，与我们的管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起审查我们财务报告内部控制系统的充分性和有效性；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；批准我们在公开发行之前与内部控制相关的断言；检讨我们的会计原则或财务报告实务的任何重大变动；有权力和责任评估我们的独立注册会计师事务所；与独立注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与该独立性的兼容性；每年选择并聘请独立的注册会计师事务所检查我们的财务报表；批准管理层任命、终止或更换首席风险官；并进行法律合规审查。根据乐鱼体育证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）的规则，审计委员会的成员是独立的，该术语的定义见附件a所附的纽交所上市标准。Cliffs的董事会将Riederer先生和Ireland先生确定为审计委员会的财务专家(定义见S-K条例第407(d)（5)（ii）项）。审计委员会的成员不能在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会在2008年召开了9次会议。审计委员会的章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上查阅，也可在general.counsel@cliffsnr.com或（800）214-0739上查阅。

董事会事务委员会． 董事会事务委员会由Cambre先生（主席）、McAllister、Phillips、Schwartz和Green女士组成，负责管理我们的董事薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。董事会事务委员会于2008年举行了三次会议。董事会事务委员会的章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上获得，也可在general.counsel@cliffsnr.com或（800）214-0739上获得。

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如上所述，董事会事务委员会参与决定我们董事的薪酬．董事会事务委员会管理公司董事的股权激励计划，包括批准授予股票期权和其他股权或基于股权的奖励，并就董事的激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议。董事会事务委员会定期审查与可比公司和其他相关因素相关的董事薪酬。董事薪酬的任何变动都必须得到乐鱼体育官网斯董事会的批准。除了Carrabba先生作为董事的身份外，没有执行官员参与制定董事薪酬。董事会事务委员会或Cliffs董事会可不时聘请薪酬顾问提供与同类公司董事薪酬相关的信息。

薪酬及组织委员会． 薪酬和组织委员会，我们称之为薪酬委员会，由mr . McAllister（主席），Ireland， Phillips和Riederer组成。薪酬委员会就高管的选举和薪酬向乐鱼体育官网斯董事会提出建议；管理我们的人员薪酬计划；审查组织和管理的发展；对首席执行官和其他指定高管的业绩进行评估；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。薪酬委员会可自行决定将其全部或部分职责委托给小组委员会，或在非管理人员的情况下，将其委托给首席执行官或人力和技术资源执行副总裁。

薪酬委员会从外部薪酬顾问处获得分析和咨询意见，以协助履行其章程规定的职责。对于2008年的薪酬决定，薪酬委员会最初聘请了美世人力资源咨询公司（Mercer Human Resource Consulting）为高管薪酬提供建议。2008年第三季度末，薪酬委员会终止了与美世的关系。在2008年第四季度和2009年，薪酬委员会聘请了Farient Advisors（简称Farient）。美世和法伦特由薪酬委员会直接聘用，并帮助薪酬委员会制定了履行薪酬委员会职责的适当议程。在这方面，美世和法伦特向薪酬委员会提供了建议和协助：

薪酬委员会在没有管理人员出席的执行会议上与顾问协商后，做出有关首席执行官薪酬的所有决定。对于其他高管，薪酬委员会要求首席执行官与负责人力和技术资源的执行副总裁合作进行评估并提交评估报告

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在考虑到外部市场力量和其他因素的情况下，为这些官员制定的具体目标和乐鱼体育官网斯的表现。虽然首席执行官和执行副总裁、人力和技术资源部门应邀请定期参加薪酬委员会会议，但薪酬委员会是高管薪酬的最终决策者。有关薪酬委员会运作的更多信息，请参见本委托书第14页开始的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。薪酬委员会在2008年举行了12次会议。薪酬委员会章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上查阅，也可在general.counsel@cliffsnr.com或（800）214-0739上索取。

财政委员会． 财务委员会由施瓦茨（主席）、坎布尔和埃尔德里奇以及梅丽尔·布尔斯组成。坎宁安和格林，回顾了我们的财务状况，财务政策，投资计划和福利基金管理。更具体地说，财务委员会审查我们的：(i)年度财务计划，（ii）财务政策，（iii）保险计划，（iv）股息政策，(v)主要投资建议，（vi）员工福利基金管理，（vii）资本成本和资本结构；（viii）批准超过2000万美元的资本支出；（ix）建议支出的授权水平。财务委员会在2008年举行了五次会议。财务委员会的章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上查阅，也可在general.counsel@cliffsnr.com或（800）214-0739上查阅。

战略咨询委员会。战略咨询委员会（SAC Committee）于2008年7月8日由乐鱼体育官网斯董事会成立为常设委员会。此前，SAC委员会被认为是一个活动有限的特设委员会，但随着Cliffs的快速增长和并购步伐的加快，SAC委员会有理由成为一个常设董事会委员会。SAC委员会由Ireland（主席）、Cambre、McAllister和Schwartz组成，就影响Cliffs的公司战略问题向管理层提供建议和指导。SAC委员会在2008年召开了五次会议。SAC委员会的章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上获得，也可在general.counsel@cliffsnr.com或（800）214-0739上获得。

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董事提名人的考虑

股东提名

董事会事务委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估此类提名时，董事会事务委员会力求在乐鱼体育官网斯董事会的知识、经验和能力方面取得平衡，并满足以下“董事资格”中规定的成员标准。提交董事会事务委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选为董事的表示；（iii）推荐股东认为被提名人有资格并适合担任董事的原因。股东提名应寄给乐鱼体育官网斯自然资源公司，地址：俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300套房44114-2315，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事资格

在评估董事提名人时，董事会事务委员会将考虑其认为适当且符合公司治理指南、董事会事务委员会章程和乐鱼体育官网斯董事会制定的其他标准的因素。董事会事务委员会在选择提名董事进入Cliffs董事会的目标通常是寻求创建一个平衡良好的团队，将经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧结合起来，使我们能够实现我们的战略目标。董事会事务委员会没有将克利夫斯董事会的任职资格简化为特定标准或特定的最低资格、技能或品质的清单。相反，我们寻求根据Cliffs董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是Cliffs董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，董事会事务委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选乐鱼体育官网斯董事会成员。

董事会事务委员会根据收到董事候选人推荐时的事实和情况，对董事的选择作出决定。适用的考虑因素包括：(i)董事会事务委员会目前是否正在寻找填补因董事人数增加而产生的新职位，或Cliffs董事会可能存在的空缺；（ii）乐鱼体育官网斯董事会目前的构成是否符合公司管治指引中所述的标准；（iii）所提交的候选人是否具备作为遴选克利夫斯董事会候选人一般依据的资格；（iv）根据附件A所列纽交所规则及本公司有关董事独立性的标准，该候选人是否被视为独立董事。任何候选人的最终批准将由全体Cliffs董事会决定。

确定和评估董事候选人

董事会事务委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。董事会事务委员会定期审查Cliffs董事会的适当规模，以及cliff董事会是否因退休或其他原因而出现空缺。如果预期出现空缺或出现其他空缺，董事会事务委员会将考虑各种可能的人选

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董事候选人候选人可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起董事会事务委员会的注意。如上所述，董事会事务委员会考虑提交给Cliffs董事会候选人的适当提名。在核实推荐股东的身份后，董事会事务委员会将在下次定期会议上审议建议。

非管理层董事会议；与董事沟通

根据纽约证券交易所的公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。薪酬委员会主席被任命为我们的首席独立董事。股东和利益相关方可通过写信给Cliffs Natural Resources Inc.（地址：200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, Ohio, 44114-2315）首席董事的方式，与薪酬委员会主席或作为一个整体的非管理董事或Cliffs董事会沟通。我们的独立董事已经批准了决定将哪些信息转发给Cliffs董事会各成员的流程。

商业道德政策

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的《商业行为和道德准则》（简称《准则》）。本守则可通过general.counsel@cliffsnr.com或（800）214-0739查询。也可以在我们的网站http://www.cliffsnaturalresources.com的“投资者”公司治理部分找到。我们打算在我们的网站上发布对本守则的修订或弃权（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。

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董事的薪酬

在2008年5月1日之前，cliff的非员工董事每年获得32,500美元的聘任费和32,500美元的年度股权奖励。自2008年5月1日起，Cliffs独立董事的年度聘任费和年度股权奖励分别增加到50,000美元和75,000美元。董事会会议费和委员会会议费分别为1,500美元和1,000美元。2009年3月10日之前，首席董事每年获得1万美元的聘任费。自2009年3月10日起，首席董事的年度聘任费增加至30,000美元。委员会主席的年度薪酬如下：审计委员会，10,000美元，董事会事务、财务、薪酬和SAC委员会，5,000美元。如前面“董事会和董事会委员会”一节所述，SAC于2008年7月8日正式成立为常设委员会。雇员董事不因其担任董事而获得报酬。

《非雇员董事薪酬计划》（2008年12月31日修订和重述），即我们所称的《董事计划》，实施了上述年度股权授予计划。在年度股东大会召开之日，年龄在69岁以下的董事每年自动获得价值75,000美元的限制性股票，并有三年的归属要求。在年度会议召开之日年满69岁的非雇员董事每年自动获得价值75,000美元的普通股（没有限制）。

我们的《董事持股指南》规定，董事应在四年期结束时持有(i) 4,000股或更多普通股，或（ii）市值至少为100,000美元的普通股。如果非雇员董事在每年的12月符合这些准则，该董事可选择以现金形式获得其下一年度50,000美元年度保留金的全部或部分。如果董事不符合这些准则，则董事必须以普通股形式获得等值20,000美元的年度保留费（自2008年5月1日起为15,000美元），直到他或她符合两项准则中的一项。非雇员董事可选择以普通股形式获得最高100%的聘任费和其他费用。此外，《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。从2006年年度股权奖励开始，非雇员董事可以选择接受递延股票，以取代具有相同三年兑现要求的年度股权奖励。董事也可选择将与限制性股票有关的所有现金股息延期并再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举约束的现金股息将不受限制地支付给董事。

1999年1月1日之前加入董事会的非雇员董事可以参加1984年首次通过的非雇员董事退休计划（2005年7月1日修订和重述），我们称之为1984年计划，或1995年制定的非雇员董事补充薪酬计划，我们称之为1995年计划。1984年计划目前有一名活跃的董事爱尔兰先生作为参与者。《1984年计划》规定，1995年7月1日前当选的非雇员董事，任职至少5年，在其退休后的一生中，可获得相当于目前支付给非雇员董事的年度聘金的数额。1995年计划不再有任何现任主任参加。在1999年1月1日或之后加入董事会的董事不符合参加任何计划的资格。

2003年，乐鱼体育官网斯董事会分别通过了1984年和1995年计划的修正案，为所有在职和退休的非雇员参与董事提供一次性自愿选举，将应计养老金和递延福利的现值立即一次性兑现。根据两份经修订的计划条款，14名参加者中的11人于二零零三年六月三十日获得一次过补偿。在2003年，任何一次总付的选择都终止了这两个计划下未来养老金调整的机会。目前，只有两名退休董事根据1984年和1995年计划领取退休福利。

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Cliffs与KeyBank National Association签订了关于董事计划、1984计划和1995计划的信托协议，以资助和支付我们在这些计划下的退休义务。

董事薪酬表

下表在附注和说明的支持下，列出了2008财年在2008年任何时间担任我们非雇员董事的个人获得的所有薪酬。

埃尔德里奇、施瓦茨和坎宁安选择继续分别获得85,167美元、18,667美元和18,667美元的普通股。格林女士不符合既定的董事持股指南，并被要求获得18,667美元的普通股。Riederer先生根据董事计划选择递延18667美元普通股，Ireland先生选择递延18667美元现金。

截至2008年12月31日，每位非雇员董事持有的可被没收的限制性股票总数如下：Mr. Cambre-2,244；坎宁安- 3048;埃尔德里奇先生- 3048;格林女士1740人，爱尔兰先生3048人；麦卡利斯特先生- 3048;菲利普斯- 3048;Riederer-0先生;施瓦茨是3048人。

截至2008年12月31日，根据董事计划记入Riederer先生名下的未授予递延股票总数为3,091股。

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证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2009年3月16日（除非另有说明），根据乐鱼体育证券交易委员会（SEC）的规定，由每位董事（不包括Carrabba先生）、每位董事提名人、我们的首席执行官、首席财务官或首席财务官以及以下薪酬摘要表中列出的其他指定高管和其他高管作为一个群体“实益拥有”的普通股的数量和百分比。以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（如《1934年证券交易法》或《交易法》中所使用的术语）是5%或以上已发行普通股的“受益所有人”。截至2009年3月16日，没有董事、高管或高级管理人员持有任何优先股或已发行股票期权。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

高管薪酬理念和核心原则

薪酬委员会不断寻求在方案设计和执行几个相互竞争的目标之间取得平衡。具体而言，薪酬委员会设计了薪酬结构，以吸引、激励、奖励和留住高绩效高管。其目标是，通过衡量盈利能力、运营和战略卓越性，在短期内将薪酬与乐鱼体育官网斯的业绩挂钩，并通过基于股票的激励措施，在长期内实现薪酬与业绩挂钩。cliff的薪酬理念将很大一部分薪酬与cliff的业绩挂钩，随着个人责任水平的提高而增加风险，这与市场惯例是一致的。Cliffs还寻求在业绩重点与充分的保留激励和可控结果之间取得平衡，以限制在不利的行业条件下失去关键高管的风险，所有这些都是薪酬委员会在其判断中认为，考虑到采矿业业务业绩的潜在波动性，高管和股东的利益之间的平衡。

更具体地说，指导原则如下：

本讨论主要集中在乐鱼体育官网斯2008财政年度所采取的薪酬行动和作出的决定，但也包含有关在2008财政年度之前和之后所采取的薪酬行动和作出的决定的信息，以增强对乐鱼体育官网斯高管薪酬计划的理解。请注意，除非另有说明，否则本高管薪酬部分的所有Cliffs普通股金额和股价均已进行追溯调整，以反映2008年5月15日生效的二换一股票分割。

管理人员薪酬的监督

薪酬委员会负责管理乐鱼体育官网斯的高管薪酬计划，其中包括乐鱼体育官网斯首席执行官约瑟夫·a·卡拉巴（Joseph A. Carrabba）和首席财务官劳里·布拉斯（Laurie Brlas）的薪酬，这是另外三位薪酬最高的高管

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截至2008年12月31日，William R. Calfee, Donald J. Gallagher和George W. Hawk, Jr. Randy Kummer，前人力资源高级副总裁，本应是除首席执行官和首席财务官外收入最高的三名员工之一，但他在2008年终止了雇佣关系。我们将这些个人统称为我们的指定高管。

薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：

在为高管做出个人薪酬决定时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括个人的业绩、任期和经验、cliff的总体业绩、任何保留考虑、个人的历史薪酬和内部公平考虑。这些因素由薪酬委员会以主观方式审议，没有任何具体公式或权重。

薪酬委员会在评估这些与首席执行官以外的高管相关的因素时，在很大程度上依赖于首席执行官的意见和建议。薪酬委员会还会审查每位高管5年的薪酬历史，并考虑与个人发展和表现相比较的薪资增长进度、未兑现和已兑现的内在价值，以及之前所有薪酬决定的累积影响。首席执行官与人力资源部合作，在每年年底根据年初为每位高管制定的一系列行为和战略目标，对每位高管进行评估。然后，首席执行官向薪酬委员会提供他对高管业绩的评估，以及他对上述因素的看法，以制定他对每位高管薪酬的建议，包括工资调整、年度激励支出和股权授予。薪酬委员会讨论CEO的建议，包括如何将这些建议与外部市场数据进行比较，以及高管的薪酬水平如何与其他高管、CEO和每位高管的历史薪酬进行比较。在此讨论的基础上，薪酬委员会随后与首席执行官合作批准或修改建议。

有关首席执行官薪酬的决定由薪酬委员会在执行会议上作出，管理层不出席。在评估首席执行官的薪酬时，薪酬委员会以与其他高管相同的方式考虑公司业绩、首席执行官对该业绩的贡献以及上述其他因素。薪酬委员会每年批准首席执行官的薪酬、激励计划支付（与下文所述计划的条款一致）和长期激励奖励。薪酬委员会在评估首席执行官的业绩和薪酬时使用的因素与评估其他高管时相同。

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薪酬委员会聘请专业的高管薪酬顾问评估高管薪酬计划的竞争力，根据现行市场惯例和商业条件就计划设计提出建议，就每位高管的薪酬水平向薪酬委员会提出建议，并根据薪酬委员会的指示进行研究。顾问应薪酬委员会的要求出席委员会所有会议的部分会议。薪酬委员会的目的是确保其薪酬顾问的客观性。顾问受委员会聘用并直接向委员会报告，经常在没有管理部门成员出席的情况下单独与委员会开会，并在会议间隙定期与委员会主席单独工作。

在2008财年的薪酬决策中，薪酬委员会最初聘请美世作为外部薪酬顾问，为高管薪酬提供建议。2008年第三季度末，薪酬委员会终止了与美世的关系。在2008年第四季度和2009财年，委员会决定聘用Farient，该公司是一名专门从事高管薪酬的顾问，除薪酬委员会要求外，不为公司或管理层提供任何服务。薪酬委员会还认为，任命Farient作为更专业的资源，将提供积极主动的支持，并从高管薪酬的角度深入了解公司及其需求。

主要补偿要素。2008年，乐鱼体育官网斯的高管薪酬和福利由下表所列的组成部分组成，下表简要描述了薪酬的主要类型，绩效因素如何影响每种类型的薪酬，以及每种类型所服务的目标。薪酬委员会定期审查和重新评估每个薪酬要素的目标定位。下面几节将更详细地讨论这些元素的描述。

2008财政年度主要补偿要素

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市场定位。2008年，薪酬委员会批准将总薪酬目标定为62% ¹/2百分位数与公司过去薪酬定位策略的市场中位数相比。乐鱼体育官网斯认为62 ¹/2百分位薪酬定位将使其在吸引、保留和激励组织所需的人才水平方面保持竞争力，同时将成本管理到客观合理的水平。62年 ¹/2百分位是通过将基本工资定为中位数，将短期和长期奖励定为75来实现的^th百分位。由于这一变化，cliff在2008年提高了高管的激励目标，如下文详细描述。根据公司和个人的表现，实际薪酬可能会高于或低于这个目标定位。每位高管的目标薪酬也可能高于或低于这一市场定位，这取决于个人技能、经验、贡献和业绩、内部公平或薪酬委员会可能考虑的与高管个人相关的其他因素。

人才市场。薪酬委员会在其外部薪酬顾问的协助下，对行政人员的市场薪酬做法进行年度审查。对于2008年的薪酬决定，这项审查是由美世完成的。这篇评论是基于几项已发表的薪酬调查，以及对某些薪酬比较同行的详细分析。2008年，调查来源包括耐用制造业和一般制造业部门（由美世定义）的公司，其收入与Cliffs的规模和复杂程度一致。薪酬比较对象的数据来自一个定制的同行组，该组由金属、矿业和油气行业的11家上市公司组成，规模与Cliffs相似。这11家公司的情况如下：

薪酬组合。由于乐鱼体育官网斯的高管直接影响到公司的整体业绩，因此他们的很大一部分薪酬可能会因短期和长期激励计划而面临风险。乐鱼体育官网斯任命的高管在他们的目标总额中占有相当大的比例

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薪酬有风险。这包括目标年度激励和目标长期激励拨款价值，但不包括福利或退休计划。这些有风险的薪酬水平与每位高管的责任和影响水平相一致，也与固定薪酬与可变薪酬的市场惯例相一致。

补偿要素

正如上面薪酬元素表中所描述的，Cliffs使用多个组件来提供具有竞争力的整体薪酬和福利包，这些薪酬和福利包与市场和行业实践合理相关，并与绩效适当地联系在一起。

基本工资。乐鱼体育官网斯的理念是，基本工资应该满足吸引和留住经营企业所需的高管人才的目标。因此，尽管每位高管的基本工资可能高于或低于市场中位数，但乐鱼体育官网斯寻求将高管的基本工资水平定位于市场调查数据的第50个百分位数。实际工资反映了责任、业绩和经验以及上述其他因素。

二零零八年获核准的委任行政主任薪金如下：

在2009财政年度，薪酬委员会认为，鉴于目前的经济形势，绩效工资的增加是不合适的。因此，没有指定的行政人员收到2009年的薪金调整。

年度激励计划。乐鱼体育官网斯提供年度高管管理绩效激励计划或EMPI计划，该计划为高级管理人员（包括指定的管理人员）提供了一个机会，根据公司与业务计划和实现关键公司目标相关的财务业绩，获得年度现金激励。该计划的目标是为高管们提供有竞争力的年度现金薪酬机会，同时将实际薪酬结果与乐鱼体育官网斯的短期财务和战略业绩挂钩。

2008年EMPI奖励机会。薪酬委员会在每年年初为每一位高级行政干事确定一个最大的EMPI计划机会。2008年的实际奖励费由零至最高为员工奖金金额的百分之百不等，目标机会为最高奖金金额的百分之五十，详见下表。

二零零八年获批准的委任行政人员奖金数额如下：

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2008年EMPI计划绩效指标。EMPI计划使用“绩效记分卡”，其中包含与Cliffs的年度业务计划和当前战略重点相关的多个绩效标准，以确定计划下的支出。2008年，薪酬委员会制定了一个记分卡，针对那些它认为在短期内最能直接改善股东财务业绩的领域，同时保持对长期战略改进的激励。2008年各要素及其各自的权重如下：

税前收益是衡量乐鱼体育官网斯盈利能力的一项指标，是在综合基础上衡量的。成本控制是衡量每吨生产成本的一种方法，经过调整，使能源价格全年保持在固定水平，以消除巨大且可能不稳定的不可控能源成本对补偿的（积极和消极）影响。尽管成本控制是税前收益的一个组成部分，但薪酬委员会认为，更有针对性地关注每吨生产成本的管理，对乐鱼体育官网斯的长期健康发展至关重要。对北美铁矿石业务、北美煤炭业务和亚太铁矿石业务进行成本控制。最后，薪酬委员会根据关键战略和运营目标对管理层进行主观评估，这些目标不像财务结果那样容易量化，以确保短期盈利能力与组织的长期成功相平衡。2008年，公司目标包括业务发展、劳动力安全、具体成本计划和销售计划等方面的目标。

2008年EMPI计划的目标设定和2008年的结果。在每年年初确定EMPI计划的财务目标的业绩指标。每个指标都有一个最小阈值、目标和最大目标，潜在的资助在最大奖励的零到100%之间。在最低阈值性能下，每个目标的资金将为最大值的25%，低于阈值的性能的资金为零。如果业绩达到目标水平，奖金将按最高奖金的50%发放。

薪酬委员会每年批准每项财务业绩指标的业绩目标和范围，同时考虑到下一年的管理财务计划、前几年的业绩、与其他金属和矿业公司的业绩、以及在不同产品定价情况下实现业绩目标的相对困难程度。业绩目标每年由薪酬委员会在年初批准，并根据乐鱼体育官网斯合同中世界颗粒价格结算对价格扶梯的具体影响进行必要的调整。这种价格调整是公式化和客观的，直接与乐鱼体育官网斯的长期供应协议挂钩。

2008年，EMPI计划为所有高级管理人员（包括指定的高级管理人员）提供最高奖金的81.35%。薪酬委员会在考虑了以下因素后，得出了这一拨款水平：

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对2008年的税前收益进行了调整，包括并购成本和收入、营业外损益和“按市值计价”。薪酬委员会调整了2008年EMPI计划的目标，以考虑到这些调整及其对2008年税前收益的影响，以确保管理层在2008年根据EMPI计划没有收到不当的意外之财或损失。

根据EMPI计划，2008年的奖金将按以下金额支付给指定的高管（Kummer先生除外）：

这三种成本控制措施的具体绩效目标没有披露，因为cliff认为，提供有关cliff成本结构的详细信息可能会限制其以有利于其股东的条款谈判供应协议或现货销售的能力，从而导致有意义的竞争损害。薪酬委员会也同意。同样，乐鱼体育官网斯和薪酬委员会认为，披露具体的、非量化的公司年度目标，将为其客户和竞争对手提供有关业务运营和前瞻性战略计划的详细信息，从而可能导致实质性的竞争损害。

薪酬委员会通过比较商业计划、过去的业绩和每吨成本对税前收益目标范围的影响，包括不同产品定价情景下的影响，对成本控制绩效目标进行了测试。根据这些评价，薪酬委员会认为，为2008年制定的一系列业绩目标很难实现。公司目标本质上是主观的，因此困难程度无法轻易量化，然而，奖金在过去几年中没有达到最高支付，因此，委员会认为公司目标的困难程度是适当的。

2009年奖励机会和2009年EMPI计划绩效指标。被点名的高管2009年的奖金目标没有变化。2009年，EMPI计划将继续使用“绩效记分卡”，其中包含与Cliffs的年度业务计划和当前战略重点相关的多个绩效标准。2009年，薪酬委员会制定了一个记分卡，针对那些它认为在短期内最能直接改善股东财务业绩的领域，同时保持对长期战略改进的激励。公司不披露前瞻性的财务数据或目标，因为它认为这种披露可能导致实质性的竞争损害。2009年EMPI计划的要素及其各自的权重保持不变，但北美铁矿石成本控制权重为10%，亚太铁矿石成本控制权重为10%。

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长期激励。cliff的长期激励措施的目标是奖励高管多年来的持续表现，同时认识到行业状况的潜在波动性，并限制高管因管理层控制之外的因素而获得意外之财或损失的可能性。此外，乐鱼体育官网斯的长期激励计划旨在通过推迟支付薪酬的机会来加强对高管的留住，并通过使用股权来提供薪酬，使高管的长期利益与股东的利益保持一致。

在长期激励方面，Cliffs使用业绩股、留用股、限制性股和限制性股票授予来奖励和留住高管。保留单位以Cliffs的普通股计价，并随其股价变化，但以现金支付。自2000年以来，Cliffs一直授予留用股，但在2008年改为限制性股票。业绩股和限制股单位以Cliffs的普通股计价和支付，通过直接所有权使其高管与股东的利益保持一致。

每年，乐鱼体育官网斯都会根据市场惯例为每位高管设定一个长期激励奖励的目标价值，作为基本工资的一个预先确定的百分比。基本工资值的百分比是由美世公司（Mercer）制定的，该公司是2008年高管薪酬决策的咨询公司。为了达到62人的总补偿目标 ¹/2，委员会增加了2008年的目标补助金值，与以前的补助金水平相比。每位高管的实际薪酬可能会与这一目标相差+/- 25%，这取决于首席执行官以外的高管对个人绩效的评估，以及薪酬委员会对首席执行官薪酬的评估。

2008年和2009年，每位任命的行政人员的长期激励目标占基本工资的百分比如下：

2008年，薪酬委员会将25%的长期激励机会以普通股形式发放给每位cliff指定的高管，前提是该高管在截至2010年12月31日的三年留职期内继续任职。每个人的长期激励奖励的余额以业绩股的形式出现，实际支付与乐鱼体育官网斯在三年业绩期内相对于行业同行的总股东回报和三年累计自由现金流（详情见下文）挂钩。

行政过程。对高管的长期激励奖励通常每年发放一次。实际的补助金是根据上面讨论的方法，但可以根据行政人员的职位、经验、业绩、先前的基于股权的薪酬奖励和竞争性的基于股权的薪酬水平进行调整。授予日期为薪酬委员会批准的日期或薪酬委员会确定的较晚日期。新雇员或晋升的补助金由薪酬委员会在雇用或晋升日后的下一次定期薪酬委员会会议上批准，或根据需要在特别会议上批准。新聘或晋升补助金的发放日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。悬崖没有时间补助金，以协调发布的重大非公开信息。

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业绩分成计划。根据2007年的股权激励计划，业绩股仍然是乐鱼体育官网斯提供长期激励的主要工具。业绩股是指在三年期间根据Cliffs的业绩获得普通股的机会，根据业绩与目标的差异，可能获得的资金在目标股票的0%至150%之间。乐鱼体育官网斯使用业绩股票来奖励股东的业绩，并考虑到与其他钢铁和采矿业公司相比的股东回报。业绩股占年度长期奖励总额的75%。

具体来说，在每三年期开始时，每位高管都会获得目标数量的业绩股票。自业绩期开始以来，cliff及其业绩同行的股东总回报按季度累积计算，cliff在每个季度末相对于同行排名。在三年结束时，Cliffs计算出这些股东总回报表现相对于同行的季度百分位数排名的平均值，以确定三年期间的总表现和期末赚得的股票数量。低于阈值的绩效资助为零。除了股东总回报（TSR）外，绩效股还受2008年开始的三年累积自由现金流绩效指标的约束。自由现金流的定义是经营活动产生的现金减去资本支出和并购活动。2008年补助金按工作表现薪酬关系的校正方法如下：

限制性股份单位。限制性股票单位是基于持续雇佣而获得的，是基于保留的奖励，在绩效股票的绩效期结束时授予，并以普通股形式支付．限制性股票单位占年度长期激励奖励总额的25%。

2008-2010年度业绩股及限售股奖励。2008年3月10日，薪酬委员会根据2007年激励股权计划批准了对乐鱼体育官网斯高管（包括其指定高管）的绩效股票和限制性股票奖励。赠款是根据2007年12月31日50.40美元的收盘价和上述赠款目标确定的。在2008-2010年的业绩期内，以下数量的业绩股票和限制性股票被授予了乐鱼体育官网斯的指定高管：

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2008-2010业绩期相对业绩分享计划使用的业绩同行组如下：

同行集团目前关注的是钢铁、金属和大宗矿产开采公司，这些公司通常会受到与影响Cliffs相同的长期市场状况的影响。薪酬委员会在业绩股份计划的每一个新周期对这一同行群体进行评估，并根据行业构成的变化和cliff特定同行的相关性进行必要的调整。在一个周期内，任何被收购、申请破产或以其他方式停止在主要证券交易所交易的同行，将被排除在退市事件后每个季度相对业绩的计算之外。从2007-2009年的拨款开始，薪酬委员会决定，标准普尔金属和矿业ETF的TSR将在整个业绩期内取代任何被收购、申请破产或以其他方式停止在主要证券交易所交易的同行。到目前为止，以下公司已被排除在绩效同行组之外：阿尔戈马公司和IPSCO公司。2008年5月12日，薪酬委员会还决定修改2006年的补助金，以便如果标准普尔金属和矿业ETF取代同行集团中退出同行集团的公司，参与者将获得更大的股息，如果不允许这样的替代，则确定支付。

cliff认为，累积自由现金流绩效指标的具体绩效目标没有披露，薪酬委员会也同意，在2008-2010绩效期结束之前提供有关cliff预期的详细信息可能会导致有意义的竞争损害。

性能方法论的变化。2007年3月12日，薪酬委员会通过了与2007年激励股权计划有关的业绩股支付的新计算方法。对于2007年以前的业绩股票，部分计算是基于对股东总回报的逐季累积计算。根据2007年的股权激励计划，按季度计算的部分被取消，取而代之的是根据业绩期初至期末的累计股东总回报来计算。薪酬委员会还向先前计划的参与者提供了对其2005-2007年和2006-2008年业绩期的已发行业绩股票采用旧方法或新方法的选择。随后，在2008年5月12日，薪酬委员会认定选举过程不符合其“绩效薪酬”理念，并决定在2006-2008绩效期间，如果新方法产生的金额高于旧方法，则自动支付高管薪酬。

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2009-2011年度业绩股及限售股奖励。2009年3月9日，薪酬委员会根据2007年激励股权计划批准了对乐鱼体育官网斯高管（包括其指定高管）的绩效股票和限制性股票奖励。赠款是根据截至2009年3月9日的60天平均收盘价23.52美元和上述赠款目标确定的。2009-2011年业绩期间，以下数量的业绩股和限制性股票被授予了cliff的指定高管：

2009-2011周期相对业绩分享计划所使用的业绩同行组如下：

2006 - 2008年度业绩股份授予的派息。2009年2月，薪酬委员会决定，在截至2008年12月31日的三年业绩期内，乐鱼体育官网斯的TSR达到了同行的第75百分位，净资产回报率超过了12%。这为2006-2008年的性能期间提供了150%的总性能因子。该业绩期间的支付以Cliffs普通股形式支付给所有参与者，包括所有指定的高管，分发日期为2009年3月6日。2006-2008年度的业绩股奖励已在脚注3及4的“2008年期权行权及可得股份表”中披露。2006至2008年度补助金的支付计算如下：

保留单位。在2000年至2007年期间，薪酬委员会将其部分激励股权授予作为保留单位。保留单位帮助Cliffs在整个行业周期内保留关键高管，为长期激励机会提供最低限度的基础，仅基于高管留在公司。每个保留单位代表三年期末（通常为12月31日）一份Cliffs普通股的价值，并根据参与者在三年保留期内的持续工作情况以现金支付。

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2006年3月14日授予2008年12月31日授予的指定高管的保留股，并于2009年3月6日以现金支付，详见“2007年期权行使和股票授予表”的脚注5。乐鱼体育官网斯2008年12月31日每股25.61美元的收盘价被用来确定这笔支付的价值。

限制性股份授予。2008年期间，薪酬委员会未向公司任何现任具名高管或任何其他员工授予任何限制性股票奖励。Carrabba先生于2008年5月23日获得了2005年的限制性股票奖励。卡拉巴、加拉格尔和卡菲在2006年获得了2009年3月14日生效的限制性股票奖励。

退休和递延补偿福利

固定收益退休金计划：乐鱼体育官网斯拥有一个固定收益养老金计划，它称之为养老金计划，以及一个补充退休福利计划，所有指定的高管在服务一年后都有资格参加。薪酬委员会认为，在与克利夫斯所在行业类似的行业中，养老金福利是员工和高管薪酬总额的典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的薪酬方案以留住员工至关重要。退休补充福利计划的目的是为高薪行政人员提供超过法定限额的合格养恤金计划的福利。

401(k)储蓄计划。根据Cliffs的401(k)储蓄计划，高管们有资格缴纳基本工资的35%。年度税前捐款受乐鱼体育国税局规定的限制。2008历年，雇员的税前供款上限为15,500元（50岁或以上的雇员为20,500元）。在前3%的员工缴款中，cliff 100%匹配，在后2%的员工缴款中，cliff 50%匹配。此外，峭壁公司每年还可向401(k)储蓄计划（401(k) Savings Plan）缴纳绩效缴款。当乐鱼体育官网斯达到一定的每吨利润绩效目标时，基于绩效的贡献将高达基本工资的10%存入401(k)储蓄计划。自2004年以来，乐鱼体育官网斯每年的最大贡献额为10%。代表每位指定的执行干事的捐款数额在薪酬摘要表的脚注中披露。

延期补偿计划。根据自愿非合格递延薪酬计划（VNQDC计划），指定的高管和其他高级管理人员可以在税前基础上递延至多50%的基本工资、全部或部分EMPI计划项下的年度激励，以及根据长期激励计划或2007年股权激励计划可能支付的股票奖励或现金奖励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，并有助于实现吸引和留住人才的目标。

根据公司的VNQDC计划，年度激励支付可以递延到现金递延账户或股票单位账户。股票奖励只能递延为股票单位。现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算。股票单位延期以Cliffs的普通股计价，并随Cliffs的股价表现而变化。

为了鼓励股权以及高管利益与股东利益的一致性，以及帮助高管满足他们的股权指导方针（如下文“股权指导方针”所述），任何年度激励现金补偿奖励递延为股票单位，在五年结束时，cliff将与25%的匹配匹配。与VNQDC奖金交换递延相匹配的Cliffs股票数量在2008年非合格递延薪酬表中披露。

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最后，VNQDC计划规定，如果参与者有权在401(k)储蓄计划下获得基于绩效的供款，但可向401(k)储蓄计划提供的供款金额受到某些《国内税收法》限制，则任何此类超过《国内税收法》限制的基于绩效的供款将被推迟到VNQDC计划中。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。

其他好处。乐鱼体育官网斯为高管（包括指定高管）提供的其他福利和津贴包括公司付费停车费、个人金融服务，以及与高管一起乘坐公司飞机出差的配偶的费用。除此之外，我们的高管不能使用公司飞机进行私人旅行。薪酬委员会于2007年终止了公司支付的俱乐部会员资格。这些福利在“2008年薪酬汇总表”下的“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注5中说明。

补充补偿政策

乐鱼体育官网斯还采用了一些额外的政策，以确保整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：

持股指引。乐鱼体育官网斯董事会通过了股权指导方针，以确保包括指定高管在内的高级管理人员在乐鱼体育官网斯拥有有意义的直接所有权股份，从而确保高管的利益与股东的利益保持一致。指导方针要求首席执行官持有的股票价值相当于基本年薪的4.5倍。其他高管（视级别而定）被要求持有相当于基本年薪1.5倍至2.5倍的股票。对于2007年1月1日之后根据2007年激励股权计划获得的奖励，除非高管符合所有权准则，否则不允许出售根据绩效股票计划或限制性股票计划获得的股票，除非可能需要缴纳所得税。高管对股份的直接所有权，包括在VNQDC计划中持有的限制性股票和股份单位，都符合持股指导原则。薪酬委员会每年审查股东持股准则的遵守情况。

控制权变更、遣散协议。cliff已经与所有指定的高管签订了离职协议，在控制权变更后提供某些付款。薪酬委员会认为，这样的协议通过澄清雇佣条款和降低高管认为悬崖可能经历合并或被收购的风险，有助于吸引和留住优秀人才。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出了合格的收购要约，该等协议将使高管的利益与股东的利益保持一致，因为每一位被任命的高管都可能知道或参与任何此类谈判，并且让高管在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑高管的个人经济利益，这对股东有利。惠益水平的确定符合协定订立时的市场惯例。

这些协定一般规定了下列控制权变更条款（详情见下文所附的说明）：

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分离协议。自2008年10月3日起，Cliffs和Kummer先生终止了他们的雇佣关系。关于雇佣关系的终止，Cliffs和Kummer先生签订了一份离职协议和索赔解除协议。根据离职协议，Kummer先生已获得下列遣散费：

在某些情况下，Kummer先生及其符合条件的受抚养人将有权继续享有长达24个月的健康保险。Kummer先生将有权获得长达12个月的搬迁援助，如果这种福利不能通过另一个雇主获得，以及长达12个月的重新安置援助。分离协议还包含有关Cliffs专有信息保密性的惯例条款和为期两年的非招揽契约。分离协议还包含了对Cliffs索赔的一般释放和不起诉Cliffs的承诺。

其他重大税务和会计影响。《国内税收法》第162(m)条限制了某些超过100万美元的高管薪酬的可扣除性。就2008年而言，薪酬、长期激励计划的分配、限制性股票的授予以及限制性股票的股息合计已导致五名指定高管超过100万美元的限制，并将导致一名或多名指定高管在随后的年份超过100万美元的限制。2007年，乐鱼体育官网斯股东批准了EMPI计划和2007年股权激励计划，取代了之前的计划。EMPI计划和2007年股权激励计划下的绩效薪酬将不受100万美元的限制。即使采用了这些新计划，保留股、限制性股和限制性股仍不符合业绩薪酬的条件，因此将包括在100万美元限额的计算中。

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薪酬委员会报告

赔偿委员会提交了以下报告：

董事会薪酬委员会与管理层审查并讨论了《薪酬讨论与分析》。在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入截至2008年12月31日的10-K表格年度报告以及2009年年会附件14A中的最终代理声明中，已提交给证券交易委员会。

弗朗西斯·r·麦卡利斯特，主席

詹姆斯·d·爱尔兰三世

罗杰·菲利普斯

理查德·k·里德勒

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补偿总表

下表列出了截至2006年12月31日、2007年12月31日和2008年12月31日止财政年度，指定高管为Cliffs及其子公司提供服务的薪酬。

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以计划为基础的奖助金

本表在(d)、(e)及(f)栏中披露了2008年EMPI计划下按限额、目标及最高限额可能发放的奖金。关于EMPI计划的描述，请参见上面的“年度激励计划-薪酬讨论和分析”部分。

此表亦于(g)、(h)及(i)栏显示2007年股权激励计划下2008年业绩股票奖励的门槛、目标及最高水平的潜在派息。这些业绩股票的有效期为3年，截止到2010年12月31日。

表中的(j)和(k)栏也显示了2007年激励股权下授出的实际奖励数量和授出日期的限制性股份单位的公允价值。

31

2008年计划资助奖助表

会计年度年终未偿股权奖励

下表(b)和(c)列显示了截至2008年12月31日所有(1)1992年股权激励计划下未授予的限制性股票奖励和(2)长期激励计划或2007年股权激励计划下未授予的保留股的实际股票数量和公平市场价值。截至2008年12月31日，每股限制性股票和保留股的公平市场价值为25.61美元。

表格的(d)和(e)列还显示了指定高管的业绩股票的实际数量和截至2008年12月31日所有未授予和未赚得业绩股票的公平市场价值，假设每股市值为25.61美元（乐鱼体育官网斯普通股在2008年12月31日的收盘价），并假设业绩股票在目标水平上获得回报。

2008财政年度年终表的杰出股权奖

32

期权行权和已授予股票

下表(b)和(c)栏列出了2008年根据适用的公平市场价值授予指定高管的业绩股、留用股和限制性股票奖励的某些信息。在截至2008年12月31日的财年中，cliff的所有高管都没有股票期权，因此无法行使这些期权。

2008年期权行权和已授予股票表

33

养老金

下表列示应支付给每位具名行政干事的累计福利的现值，以及根据养恤金计划和退休补充福利计划记入每位具名行政干事的服务年数。这一计算是根据乐鱼体育官网斯财务报表中使用的利率和死亡率假设来确定的。

养恤金计划向参与者（包括指定的行政人员）提供以下两者中较大者：

最终平均工资公式提供的福利通常基于1.65%的养老金公式。到2003年6月30日或2008年6月30日为止，根据具体情况，每工作一年支付月均工资的1.65%。平均每月薪酬定义为在适用日期之前的最后120个月内连续60个月内获得的平均年度薪酬，且该平均值最高。该福利将在适用日期之前抵消50%的社会保障福利。在年满65岁或工作满30年达到正常退休年龄时，可以不减额的年金形式支付福利。福利以年金形式支付，在年满55岁并工作满15年时提前开始领取。

现金余额公式提供了在任何时候与名义现金余额帐户的价值相等的应付收益。对于每个日历季度，在适用日期之后，根据其年龄和服务情况，按其工资的一定百分比（从4%到10%不等）记入该帐户，在2003年6月30日至2008年6月30日的过渡期间，过渡工资贷方最高为13%。利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。乐鱼体育官网斯每位指定高管在2008年的应计退休金收入包括上述“2008年薪酬汇总表”(c)栏所示的2008年金额，以及分别于2007年获得和2008年支付的激励薪酬金额。

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如果《国内税收法》的某些限制不适用于养恤金计划，则退休补充福利计划通常向指定的行政人员提供养恤金计划下应支付的福利。《补充退休福利计划》经修订后生效，适用于2006年及以后的应计款项，取消每年应计款项的支付，改为在退休时支付补充退休福利计划的应计款项。

2008年退休金福利表