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2011年4月26日

通过EDGAR存档信件

乐鱼体育证券交易委员会

公司财务部

东北街100号

华盛顿特区20549

安德里·伯尔曼，职员会计

唐纳德·德莱尼，职员会计

卡洛琳·金，专职律师

女士们，先生们：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州的一家公司(公司“或”我们”、“我们“或”我们的”)，现就职员的意见信(“工作人员证券交易委员会(以下简称“委员会”)，日期为2011年4月12日(“评论信)，就公司截至2010年12月31日财政年度的10-K表格年度报告(“形成10 - k”)。

以下是该公司的回应。为了工作人员的方便，我们在作出相应的答复之前重复了工作人员的每一项意见。

截至2010年12月31日的财政年度10-K表格年度报告

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第50页

回应:

公司致谢组III.D。SEC Release 33-6835，在相关的部分上，需要分析哪些项目的变化是重大的，哪些变化与财务报表的相关项目不同，哪些需要量化和确定两个或两个以上的因素，以便了解重大变化。本公司提供补充建议

我们北美和亚太地区业务的价格和销量对2010年销售收入的影响程度分别列在10-K表格第60页、62页和63页的表格中。为方便员工使用，以下表格为10-K表格，旨在量化2010年收入增长在多大程度上归因于与我们重要的北美和亚太业务相关的价格、销量和其他因素。

北美铁矿石

此外，本公司还提供了导致年内价格和数量变化的原因的进一步信息。这些信息在10-K表格第60页和61页的上述表格后面的段落中披露。

北美煤炭

此外，本公司还提供了导致年内价格和数量变化的原因的进一步信息。这些信息是在10-K表格第62页上上述表格后面的段落中披露的。

亚太地区铁矿石

此外，本公司还提供了导致年内价格和数量变化的原因的进一步信息。这些信息是在10-K表格第63页上上述表格后面的段落中披露的。

公司注意到员工的评论，并将在未来的文件中加强其披露，从公司截至2011年3月31日的季度10-Q表格季度报告开始(“形式的10”)，通过量化和识别影响公司北美和亚太业务的价格和销量等因素的组件的重大变化。

财务报表，第87页

注13 -所得税，第152页

回应:

完成法人实体重组是为了执行与公司对Anglo Ferrous Amapa Mineracao Ltda股权法投资相关的税务规划策略。（“阿马帕)，一家巴西有限责任公司。巴西税法的独特税收策略导致公司在Amapa投资中的巴西税基增加，并需要进行重组，以消除公司在Amapa投资的所有权结构中的某些外国法人实体。

2007年，该公司首次投资约1.33亿美元，收购了Amapa 30%的所有权权益。收购的结构导致了先前的结转

业主的税基，这是最低的。公司投资的账面基础比税基高得多(“外基差)导致公司按照乐鱼体育财务会计准则委员会的会计准则编纂(ASC”) 740, 所得税，特别是ASC 740-30-25-5(b)，因为基差是应纳税的临时差异，记录递延税的例外情况都不适用。此外，根据ASC 740-10-25-51（预编纂EITF 98-11）对外部基差产生的递延所得税负债进行了会计处理，因为该交易代表了对资产的收购（即权益法投资），而不是企业合并。根据ASC 740-10-25-51的指引，资产的账面价值（即权益法投资）增加了约6700万美元，以反映与外部基差相关的递延所得税负债。

法人实体重组于2010年第四季度完成，由于公司在巴西所得税目的下对Amapa基础资产投资的税基增加，导致所得税收益约为7800万美元。由于税基增加，外部基差调整，现有递延所得税负债（根据外汇影响等调整）相应减少。冲抵性税收利益根据会计准则740和会计准则323通过所得税拨备入账投资-股权法和合资企业由于该外国股权投资的外部基差变化的税收后果应归因于公司（即投资者），而不是Amapa（即被投资方）。截至2010年12月31日，递延所得税负债和相应的税收优惠减少了7800万美元。

回应:

本公司承认的要求第S-K条第303(a)(1)项和乐鱼体育证券交易委员会第33-8350号公告第IV节考虑到未来的披露，并在适用的范围内，建议在未来的文件中，包括并从2011年3月31日的10-Q表格开始，包括实质性的如下披露：

我们的乐鱼体育业务产生了充足的现金流，因此，我们预计不需要从国外业务中汇回收益。此外，我们历来能够通过私人融资、公共债务和股票发行筹集额外资金，迄今为止，其中大部分都是在乐鱼体育进行的。截至2011年3月31日，我们在乐鱼体育的现金和现金等价物余额为17.067亿美元，约占我们合并现金和现金等价物总额22.677亿美元的75%。此外，截至2011年3月31日和2010年12月31日，我们在乐鱼体育6亿美元循环信贷额度下的可用借款能力分别为5.329亿美元和5.353亿美元。尽管截至2010年12月31日，我们无意将海外子公司约9.688亿美元的未分配收益汇回国内，但如果我们要将这些收益汇回国内，可能会产生与此类汇回相关的不利税收影响。

控制和程序，第165页

《财务报告内部控制的变化》，第166页

回应:

在未来的文件中，我们将根据《财务报告准则》的要求，处理上一财政季度发生的财务报告内部控制方面的变化条例S-K第308(c)项．

工程的评论

铁矿石储量第37页

回应:

下表显示了公司用于铁矿石储量估计的历史年度基准定价和由此产生的三年追踪平均值。定价代表的重置价值等于从国际供应商交付给下五大湖钢厂的铁矿石价格，减去平均年度运输成本，以使价格回到上五大湖的离岸价。下表清楚地显示了2008年铁矿石定价的空前上涨——国际铁矿石基准价格是在2008年全球金融危机爆发前确定的，结果许多供应商很快就放弃了这些价格。当我们准备更新2009年和2010年的铁矿石储量估计时，我们决定采取保守的定价方法，将2008年的异常价格从三年追踪平均计算中剔除。

考虑到未来的披露和在适用的范围内，公司将建议在适用的范围内，在10-K表格的年度报告的未来文件中包含具有以下重大影响的披露：

这一决定是为了将2008年的异常基准价格从我们用于估算乐鱼体育铁矿石储量的三年追踪平均价格中剔除。2008年经历的独特经济状况并没有准确反映正常的价格状况，也不恰当地扭曲了3年的历史平均值。因此，2009年储量分析的三年跟踪平均值反映的是2005-2007年的价格，2010年储量分析反映的是2006-2009年的价格，不包括2008年。

表格。基于悬崖矿石储量估算离岸价格的铁矿石定价

本公司指出，在回应工作人员关于2010年经济储备估算计算中使用的三年追踪平均值的评论时，注意到一个无意的错误，即披露的商品价格为96.49美元，而不是97.15美元。所指出的差异并不大，也不会导致不同的经济储量估计。

如果您希望退还这些补充材料，请在发送信中提出书面请求。请注意，您可以根据规则418(b)的规定要求退还此信息。如果对上述要求有任何疑问，请致电采矿工程师John Coleman，电话：（202）551-3610。

回应:

根据1934年《证券交易法》第12b-4条的规定，我们正在向您的工程师提供我们最新的United Taconite和Wabush业务储备报告。根据细则12b-4，我们已要求在工作人员完成审查后立即归还这些材料。

第40页

回应:

本公司承认在行业指南7 (a)节并补充建议工作人员，解释工作人员评论中指出的差异的主要因素是，这些因素为我们确定估计的煤炭储量是经济的提供了基础：

北美煤炭公司（NAC）

亚太煤索诺玛合资公司（“索诺玛”）

回应:

在未来提交的10-K表格年度报告中，我们将分别报告我们已探明的煤炭储量和可能的煤炭储量。

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就上述回复而言，公司承认：

如果您对这些问题有任何疑问，请不要犹豫，拨打216-694-4822与下面署名的人联系。