展览10 (b)

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司2007年激励股权计划第一修正案

演出

鉴于，俄亥俄州乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年3月13日经公司董事会批准，并于2007年7月27日经公司股东批准，制定了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司2007年激励股权计划，自2007年3月13日起生效；

鉴于本计划由董事会通过，旨在取代公司现有的长期股权激励计划，其方式与公司当时的长期股权激励薪酬计划的经济和理念意图基本一致；

鉴于董事会现已认识到，在制定《计划》最终书面版本时，在以书面形式体现董事会的具体理解和意图方面发生了错误（“错误”）；

鉴于，董事会真诚地认为，此时通过修订计划来识别和纠正错误符合公司及其股东的最佳利益；

鉴于董事会现拟对《计划》进行如下修改，以确定并纠正本《计划》中规定的错误（“第一次修订”）；和

鉴于董事会已根据《计划》第14.1条批准本第一次修正案。

修正案

因此，本《第一修正案》特此对《计划》进行修订，自下述日期起生效，修订内容如下：

“（ca）“企业合并”一词具有本协议第12.1条规定的含义。”

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“（qa）“现任董事会”一词具有本协议第12.1条规定的含义。”

“12.1控制变更已定义。“控制权变更”一词系指在协议期限内发生下列任何事件：

(a)任何一人或一人以上作为一个集团获得本公司股票的所有权，该所有权连同该个人或集团持有的股票构成本公司股票总公平市场价值或总投票权的50%以上。但是，如果任何一个人或一个以上的人作为一个团体，被认为拥有超过50%的公司股票的公平市场价值或总投票权，则同一个人或多人获得额外的股票不被视为导致控制权变更。就本第12.1条而言，由于本公司以财产换取其股票的交易，任何一人或作为一个集团行事的人所拥有的股票百分比的增加将被视为股票收购。本第12.1条仅适用于转让本公司股票（或发行本公司股票），且交易后本公司股票仍未结清的情况。

(b)任何一人或一人以上作为一个团体获得（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月内获得）本公司股票的所有权，拥有本公司股票总投票权的35%或以上。

(c)在任何12个月内，多数董事会成员被任命或选举未在任命或选举日期前获得多数董事会成员支持的董事所取代。

(d)任何一人或一人以上作为一个集团从本公司收购（或在该等人最近一次收购之日结束的12个月期间内已收购）在该等收购或收购之前，本公司所有资产的总公平市场价值等于或超过总公平市场价值40%的资产。

尽管有上述规定，就本第12.1条而言，任何一人或一人以上作为一个集团行事的人根据企业合并获得本公司的股票所有权，均不构成控制权变更。“业务合并”系指任何业务交易，如涉及本公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或涉及本公司的任何其他交易，如果在每种情况下，在任何该等业务交易之后，(A)在该等商业交易发生前即为本公司股票实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有因该等商业交易而产生的本实体当时已发行股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相互之间的相对比例与在该等业务交易发生前其对本公司股票的所有权基本相同；(B)任何人或一人以上作为集团行事的人（除本公司外，该等业务交易产生的实体）；或由本公司、任何子公司或因该等业务交易产生的该等实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托），直接或间接实益地拥有因该等业务交易产生的该等实体当时已发行股票的30%或以上的合并投票权，以及(C)因该等业务交易而产生的实体的董事会成员中，至少有多数是在签署初始协议或董事会为该等业务交易采取行动时的现任董事会成员。

“现任董事会”系指截至2008年8月11日组成董事会的个人；提供,然而,任何个人成为一个导演随后8月11日,2008年的大选,或由公司的股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等人叫提名董事,不反对这样的提名)应被视为是现任董事会的一员,但出于此目的，不包括任何因实际或威胁的选举竞争（如《交易法》第14a-12(c)条所述）而首次就职的个人，这些选举竞争涉及董事的选举或罢免，或其他实际或威胁的委托征集，或由董事会以外的人或代表董事会以外的人的同意。

就本第12.1条而言，除“企业合并”的定义外，(i)如果某人是与本公司进行合并、整合、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该个人将被视为作为一个集团行事；（ii）如果某人（包括实体）在进行合并、整合、购买或收购股票或类似交易的两家公司中拥有股票，则该个人（包括实体）将被视为作为一个集团行事。这些股东被认为是在引起变更的交易之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而不是与其他公司的所有权利益有关。”

[本页其余部分留空]

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于2008年8月11日在俄亥俄州乐鱼体育执行死刑。

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