假 0000764065 0000764065 2020-04-24 2020-04-24


皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
形式 公布

目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）： 2020年4月24日
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
俄亥俄州
 
1 - 8944
 
34 - 1464672
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
 
（委员会档案编号）
 
（皇冠体育官网国税局雇主识别号码）
广场200号，
3300套房,
皇冠体育
俄亥俄州
44114 - 2315
（主要行政办事处地址）
(邮政编码)
注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700
不适用
（前名称或前地址，如上次报告后有更改）
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
 
☐
根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
 
☐
根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
 
☐
根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信
根据该法第12(b)条注册的证券：
班级名称
 
交易象征(年代)
 
已登记的各交易所名称：
普通股，每股票面价值0.125美元
 
CLF
 
纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐




1.01项目。
 
签订实质性最终协议。
2020年4月24日，俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.） 公司 )，额外发行了总额为555,159,000美元的2025年到期的9.875%的优先担保票据(“ 额外的笔记 （“）在不受《1933年证券法》注册要求约束的私人交易中(“ 证券管理条例 ”)。附加票据没有也不会根据《证券法》进行注册，并且在没有注册或《证券法》注册要求的适用豁免的情况下，不得在皇冠体育官网提供或出售。
这些附加票据是公司现有的2025年到期的9.875%高级担保票据的发行，是根据截至2020年4月17日的契约发行的(作为补充，“ 契约 )，在本公司中，其担保方（以下简称“担保方”） 担保人 )和皇冠体育官网银行全国协会，作为受托人和第一留置权票据抵押品代理人(“ 受托人 )，据此，公司此前发行了总额为4亿美元的2025年到期的9.875%优先担保票据(“ 最初的笔记 ”，并连同“附加说明” 笔记 ”)。除发行日期和发行价格不同外，附加票据将被视为与初始票据相同的类别和系列，并在其他方面完全相同。
这些票据的年利率为9.875%。从2020年10月17日开始，每年4月17日和10月17日每半年支付一次票据利息。这些票据将于2025年10月17日到期，是公司的有担保优先债务。
这些票据由本公司实质上所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并将通过以下方式获得担保（在每种情况下均有某些例外和允许的留置权）：(i)对本公司实质上所有的资产和担保人的资产（应收账款和其他付款权、存货权除外）的第一优先留置权（与本公司现有的担保票据同等）。作为提取的抵押品、某些投资财产、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户和其他相关资产、收益和产品(统称为“ ABL抵押品 “))，以及（ii）对ABL抵押品的第二优先留置权，根据公司的高级担保资产信贷安排，该抵押品的优先留置权低于贷方的第一优先留置权。
票据的条款受契约的约束。该契约包含惯例契约，除其他外，限制公司及其子公司对财产设置某些留置权的能力，以确保债务，使用处置抵押品的收益，进行销售和回租交易，与另一家公司合并或整合，以及转让或出售公司的全部或大部分资产。在契约中定义的“控制权变更触发事件”发生后，公司必须提出以总本金金额的101%加上任何应计和未付利息（如有）的价格回购票据，直至但不包括回购日期。
公司可于2022年10月17日开始赎回任何票据。初始赎回价格为本金的107.406%，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。赎回价格将在2022年10月17日之后六个月下降，并在2023年4月17日之后每年下降，从2025年4月17日开始，赎回价格将是本金的100%加上应计利息。公司还可以在2022年10月17日之前的任何时间和不时赎回部分或全部票据，其价格等于其本金的100%加上“补全”溢价，加上应计和未付利息（如果有），直至但不包括赎回日期。
此外，在2020年8月16日之前，公司可以用根据根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或任何其他法律、法规颁布的皇冠体育官网法律、规则或法规签订的债务安排所获得的任何贷款的净现金收益，赎回总计不超过债券原始总本金金额的35%（在任何额外票据发行生效后计算）。为应对COVID-19的影响或与之相关而采取的行动或类似法律，其赎回价格（以其本金的百分比表示）为103%，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（取决于相关记录日的记录持有人获得相关付息日到期利息的权利），只要每次赎回后仍有至少65%的原始票据总本金（在发行任何额外票据后计算）未偿还。
最后，在2022年10月17日或之前的任何时间和不时，公司可以赎回总计不超过原始票据总本金金额的35%（在任何生效后计算）




发行额外票据)，以某些股权发行的净现金收益，赎回价格为109.875%，加上应计和未付利息（如果有的话），但不包括赎回日期，只要在每次赎回后，根据契约发行的票据的原始总本金金额（在对任何额外票据的发行生效后计算）的至少65%仍未偿还。
《契约》包含习惯性违约事件，包括未能支付所需款项，未能遵守某些协议或盟约，未能支付或加速某些其他债务，某些破产和无力偿债事件，以及未能支付某些判决。契约项下的违约事件将允许受托人或当时未偿票据本金总额至少25%的持有人加速，或者在某些情况下，将自动导致票据项下到期金额的加速。
公司打算使用额外票据的收益回购(i)公司2025年到期的5.750%优先票据的总本金金额为77,063,000美元，（ii）公司2025年到期的1.500%可转换优先票据的总本金金额为2,000万美元，（iii）公司2025年到期的6.375%优先票据的总本金金额为161,818,000美元，（iv）公司2027年到期的7.000%优先票据的总本金金额为247,328,000美元。(v)公司2027年到期的5.875%优先票据本金总额194,465,000美元；（vi）公司2040年到期的6.250%优先票据本金总额35,721,000美元。

2.03项目。
 
在注册人的表外安排下创建直接财务义务或义务。
契约和附注的条款总结于本8-K表当前报告第1.01项，并通过引用并入本第2.03项。

9.01项目。
 
财务报表及附件。
(d)
展品。
展览
数量
 
描述
 
 
101
 
封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。
104
 
表格8-K当前报告的封面，格式为内联XBRL。






签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
 
 
 
 
 
 
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
 
 
 
 
日期:
2020年4月24日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
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执行副总裁、首席法务官兼秘书