皇冠体育官网证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-k当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件日期）：2004年1月13日

委托文件号：1-8944

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

7项。财务报表，预估财务信息和附件

(c)展览

项目9。监管FD披露。

在本报告中，“皇冠体育”、“公司”、“我们”和“我们的”均指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司，除非上下文另有要求。

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业务

概述

我们成立于1847年，是北美最大的高品质铁矿石球团生产商，并将我们的大部分球团销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们在密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部经营着六个铁矿，目前每年生产3690万吨铁矿石球团。根据我们运营的矿山的所有权百分比，我们的颗粒生产能力目前每年为2250万吨，约占北美颗粒年总产量的28%。我们将我们的铁矿石生产份额出售给综合钢铁生产商，通常根据带有各种价格调整条款的长期供应协议。

我们生产13个等级的铁矿石球团，包括标准，助熔剂和高锰，用于各种应用。我们已经将自己从代表钢铁公司所有者的铁矿经理重新定位为主要向钢铁公司客户提供铁矿石的商人，并继续寻求铁矿的额外投资机会。随着北美铁矿石行业的重组和整合，以满足正在整合的钢铁行业对原材料的需求，我们相信，通过专注于成为客户卓越的铁矿石供应商的战略目标，我们正在引领这一重组。

截至2002年12月31日，我公司共生产铁矿石2790万吨，其中自计生产1470万吨，代矿钢业主生产1320万吨。

参见“风险因素-钢铁行业风险-全球产能过剩和竞争性替代材料的可用性导致钢铁行业竞争激烈，这可能进一步降低钢铁价格，减少钢铁产量和客户对铁矿石产品的需求”和“风险因素-钢铁行业风险-”皇冠体育官网钢铁进口的增加可能会对北美的钢铁销售产生不利影响，这可能会对我们产品的需求以及我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。”

策略

北美综合钢铁工业正在经历改组过程。我们认为，这一过程将通过整合和对效率较低的产能进行某种程度的合理化，产生一个更强大、生产率更高的行业。铁矿石行业也在进行重组，以满足客户不断变化的需求，我们的目标是引领这一整合过程，并继续提高我们业务的竞争力。

我们的策略目标是：

扩大我们在北美铁矿石市场的皇冠体育领导地位

我们目前正在重组我们矿山的所有权权益，部分方式是将矿山合作伙伴转变为有长期供应协议的客户。在我们的新运营战略下，特许权使用费和管理费收入将被颗粒销售的利润率所取代，我们的目标是通过专注于高质量的产品、卓越的技术、与客户和合作伙伴的良好关系以及通过逐年降低成本来提高运营效率，继续扩大我们在行业中的皇冠体育领导地位。通过在最近的行业重组中为我们的客户开发创造性的解决方案，我们已经能够与这些公司中的许多公司达成长期供应协议，这已经并将有利于我们的市场地位。见“风险因素-与本公司有关的风险-我们的战略从代表钢铁公司所有者管理铁矿变为主要向钢铁公司客户销售铁矿石的商人，这使我们的收入更依赖于铁矿石产品的销售，更容易受到产品需求和价格波动的影响。”

增加我们持有合资权益的矿山的所有权

近年来，我们增加了在一些矿山的所有权权益。我们认为，增加我们在若干矿山的所有权权益将提高我们管理这些矿山的能力

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寻求更多的铁矿投资机会

我们打算继续寻求投资和管理机会，通过收购额外的采矿权益，扩大我们作为铁矿石颗粒供应商的范围，以整合钢铁行业，以加强我们的市场地位。我们特别专注于扩大我们的国际投资，以利用我们在加工低品位铁矿石方面的专业知识，以便我们可以利用全球对中国等地区的钢铁和铁矿石需求。

努力不断提高铁矿石球团质量，开发金属替代产品

150多年来，我们一直是铁矿石开采技术的皇冠体育领导者。我们在密歇根州的马奎特山脉（Marquette Range）经营了第一批矿山，并开创了早期露天和地下采矿方法。从第一次在密歇根州的地下矿井中应用电力到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们一直是将新技术应用于具有几个世纪历史的矿物开采行业的皇冠体育领导者。

我们相信我们拥有矿产行业最好的工业研发团队之一。通过我们管理的矿山的开创性工艺开发，实现降低成本和提高质量的总体目标，我们在密歇根州伊什佩明运营着一个设备齐全的研发设施。我们的研发团队由经验丰富的工程师和科学家组成，组织支持地质解释，工艺矿物学，矿山工程，矿物加工，火法冶金，先进的过程控制和分析服务学科。我们的研发团队也经常受雇于铁矿石球团客户进行实验室测试和高炉条件模拟。

作为我们开发替代金属产品的努力的一部分，我们同意参加梅萨比金块项目的第二阶段，在我们的北岸矿山建造一个试验工厂，以测试和开发神户制钢公司将铁矿石转化为近乎纯铁的金块形式的技术。这种高铁含量的材料可以代替废钢作为电子炼钢炉的原料。该项目的其他参与者包括神户制钢所、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。梅萨比核块项目的所有参与者最近都进入了试验工厂的第二个操作阶段。在这一阶段，将持续大约六个月，我们将探索这项技术的商业可行性。

我们在国际钢铁集团有限公司（“ISG”）的投资

我们目前的计划是将我们在ISG的投资货币化，尽管我们目前被禁止出售或以其他方式处置我们的ISG股票，直到2004年6月9日，根据我们和其他重要的ISG股东在ISG首次公开募股时签订的锁定协议条款。目前，我们打算使用出售ISG股票的收益来为我们资金不足的养老金计划做出贡献，为我们的资本支出需求提供资金，为我们的营运资金需求提供资金，以支持我们的铁矿石球团的增加生产，并寻求额外的铁矿和/或替代金属产品的投资机会。我们目前不打算通过特别股息的方式分配任何出售我们的ISG股票的收益。请参阅“风险因素-与我们公司有关的风险-我们不能在2004年6月之前出售或转让我们的ISG股票，如果我们在此之后出售这些股票，我们无法预测这些股票的价值。”

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客户

我们95%以上的收入来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石，包括14个现有或潜在客户。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在大多数情况下，我们是客户的铁矿石球团的唯一供应商。每个协议都有一个基本价格，在协议期限内使用一个或多个调整因素进行调整。可以调整价格的因素包括一般工业通货膨胀、钢铁价格、国际颗粒价格和矿山运营成本因素，包括能源成本。参见“风险因素-与钢铁行业相关的风险-全球产能过剩和竞争性替代材料的可用性导致钢铁行业竞争激烈，这可能会进一步降低钢铁价格，减少钢铁产量和我们的客户对铁矿石产品的需求，”和“风险因素-与我公司相关的风险-”我们的定期供应协议中的价格调整条款可能会阻止我们提高价格以达到国际铁矿石合同价格，或将增加的生产成本转嫁给我们的客户。”

在2002年和2003年前9个月，我们分别售出了1470万吨和1360万吨铁矿石，这些铁矿石来自我们铁矿的产量份额和从其他地方购买的铁矿石。2002年的销售对象是9家北美钢铁生产商和1家欧洲钢铁生产商，2003年前9个月的销售对象是7家北美钢铁生产商、1家土耳其钢铁生产商、2家欧洲钢铁生产商和2家中国钢铁生产商。

在2002年底及2003年首9个月，以下5个客户的总营收分别占总营收的72%及79%：

一项主要的铁矿石球团买卖供应协议已到期，并于2002年底未续签；在2004年12月31日前，没有其他主要的多年期供应协议到期。我们的主要定期供货协议如下：

我们签订了一份为期15年的供应协议，根据该协议，到2016年，我们是ISG皇冠体育钢铁厂和印第安纳港钢铁厂的唯一铁矿石颗粒供应商。ISG是三家破产钢铁公司的合并：LTV钢铁公司（“LTV钢铁”），伯利恒钢铁公司（“伯利恒钢铁”）和Acme钢铁公司（“Acme钢铁”）。

我们有一个长期供应协议，根据该协议，我们是阿尔戈马的铁矿石颗粒的唯一供应商，为期15年。

我们与Rouge有一项长期供应协议，根据该协议，到2012年，我们是Rouge的唯一铁矿石球团供应商，到2007年，我们有最低的年度义务。2003年10月21日，Rouge申请破产保护。参见“-近期发展”。

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我们的销售在第一季度受到季节性因素的影响，因为五大湖的天气状况限制了出货和销售。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖货轮运输这些产品，直到五大湖可以通行，这导致我们第一季度的库存水平上升。

参见“风险因素-与我们公司有关的风险-如果我们的大部分定期供应协议终止且不续签，并且我们无法找到愿意以与现有定期供应协议相当的条款购买我们产品的替代买家，我们的销售，利润率和盈利能力将受到影响。”“风险因素-与我们公司有关的风险-”我们依赖的客户数量有限，最大客户的损失或购买量的大幅减少可能会对我们的销售产生不利影响。“风险因素-与我们公司有关的风险-客户对我们产品需求的变化可能导致我们的销售波动”，“风险因素-与我们公司有关的风险-我们的定期供应协议的条款可能导致我们的销售和盈利能力波动”，“风险因素-与我们公司有关的风险-”我们的定期供应协议的价格调整条款可能会阻止我们提高价格以匹配国际铁矿石合同价格或将增加的产品成本转嫁给我们的客户”和“风险因素-与我们公司有关的风险-我们的销售，利润率和盈利能力可能会受到我们客户破产或重组的重大影响。”

最近的进展

皇冠体育官网钢铁公司削减焦炭产量（“皇冠体育官网钢铁公司”）钢”)。2003年底，皇冠体育官网钢铁公司（U.S. Steel）的一家主要煤炭供应商的煤矿发生火灾。皇冠体育官网钢铁公司供应的焦炭是一种经过加工的煤炭，我们的钢铁行业客户使用焦炭来操作他们的高炉。火灾导致皇冠体育官网钢铁公司减少了焦炭的生产，并减少了至少两个钢铁行业客户的焦炭出货量。因此，我们的一个钢铁行业客户在2004年第一季度减少了对我们铁矿石的需求，我们的另一个客户最近宣布，它正在寻找替代方案，包括可能的减产，以解决焦炭短缺的问题。我们的一些钢铁行业客户从皇冠体育官网钢铁公司获得大部分焦炭供应。如果焦炭短缺持续下去，其他客户可能会寻求减少铁矿石供应需求。参见“风险因素-与钢铁行业相关的风险-自然灾害、设备故障和其他意外事件可能导致我们的钢铁行业客户减少生产或关闭业务”和“风险因素-与我们公司相关的风险-我们的定期供应协议的条款可能导致我们的销售、利润率和盈利能力波动”。

《采矿权批准书》。2003年11月26日，皇冠体育官网明尼苏达州地区破产法院批准United Taconite LLC（“United Taconite”）收购Eveleth Mines LLC（“Eveleth Mines”）的资产，其中70%的权益归我们所有，30%的权益归中国莱芜钢铁集团有限公司（“莱芜”）所有。Eveleth Mines LLC于2003年早些时候停止了采矿业务，并于2003年5月1日申请破产保护。收购于2003年12月3日完成。根据协议条款，United Taconite以300万美元现金购买了Eveleth Mines的所有资产，并承担了某些环境责任。参见“-环境-关闭地雷”。United Taconite没有承担与Eveleth Mines的养恤金计划有关的任何责任，该计划已被养恤金福利担保公司终止，也没有承担Eveleth Mines的退休人员医疗和人寿保险计划。我们和其他沃布什业主提供多达

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蒂尔登矿山设备故障。2003年11月26日，我们的蒂尔登工厂的一个窑骑环出现裂缝，需要关闭其球团厂的窑炉，导致生产损失约27.7万吨。故障原因正在调查中，设备的维修正在进行中。人们相信，戒指可以通过焊接来修复，并且已经开始为这种专门的焊接工艺做准备。维修工作预计于二零零四年二月中完成。

由于Tilden工厂设备故障导致的生产损失，Tilden公司2003年的颗粒预期产量减少到约700万吨。中断对Tilden公司2004年颗粒生产的影响目前还不确定，但是，正在评估帝国和Tilden联合工厂的生产计划，以确定如何减轻对2004年颗粒生产的潜在影响。

2003年第四季度的销售不会受到停电的影响。然而，由于维修费用、加速维修费用和生产损失对固定费用的影响，第四季度的结果将受到超过600万美元的不利影响。参见“风险因素-与本公司有关的风险-设备故障和其他意外事件可能导致生产缩减或停产。”

Rouge破产请愿书。Rouge是我们的重要客户之一，于2003年10月23日申请破产保护。2003年12月30日，特拉华州破产法院批准将其大部分资产出售给俄罗斯第二大钢铁生产商OAO Severstal，并于2004年1月21日就某些反对出售的意见举行进一步听证会。如果这些反对意见被驳回或解决，这笔交易预计将于2004年1月30日完成。Rouge已获得破产法院的临时批准，获得1.5亿美元的债务人持有信贷额度，这将在完成出售所需的期间为Rouge提供高达3500万美元的增量流动性。Rouge表示，在破产过程中，它将继续生产和运输钢铁产品，并为客户提供不间断的服务。

2002年向Rouge销售了140万吨颗粒，2003年1月至10月23日销售了210万吨颗粒。在Rouge申请破产时，我们没有Rouge的应收账款敞口；然而，我们有一笔1000万美元的担保贷款给Rouge，最终期限为2007年。截至2003年12月31日，贷款余额为1150万美元，包括应计利息。管理部门将继续评估贷款和利息的可收回性。我们与Rouge的销售合同规定，到2012年，我们将是Rouge的唯一颗粒供应商，到2007年，我们将承担最低的年度义务。目前，我们无法评估宣布出售和破产申请对我们与Rouge的定期供应协议或贷款的长期影响。然而，预计我们将在近期继续向Rouge出售颗粒。参见“风险因素-与我们公司有关的风险-我们的销售、利润和盈利能力可能会受到客户破产或重组的重大影响”和“风险因素-与我们公司有关的风险-我们向客户收取付款的能力取决于他们的信誉。”

WCI破产申请。2003年9月16日，WCI根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。在提交申请时，我们有490万美元的应收贸易风险敞口，这是在第三季度保留的。WCI购买了140万吨颗粒，占2002年总销量的9%，2003年前9个月购买了110万吨颗粒，占2003年前9个月总销量的8%。WCI继续运营并向我们购买颗粒。我们和WCI都有权在2004年底终止长期供应协议。参见“风险因素-与我们公司有关的风险-我们的销售、利润和盈利能力可能会受到客户破产或重组的重大影响”和“风险因素-与我们公司有关的风险-我们向客户收取付款的能力取决于他们的信誉。”

韦尔顿破产请愿书。2003年5月19日，韦尔顿根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。韦尔顿购买了290万吨，占我们2002年销售的铁矿石颗粒总吨的21%，并购买了230万吨，占我们2003年前9个月销售的总吨的18%。自提交申请以来，韦尔顿一直在履行其定期供应协议下的义务。那

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我们是一家合资企业的40.6%的参与者，该合资企业于2001年通过购买回租安排从韦尔顿的子公司收购了某些电力相关资产。我们在2003年9月30日的投资为1060万美元，包括在“其他投资”中，使用权益法核算。在提交申请后，韦尔顿继续履行租赁协议下的义务，该协议将延长至2012年。2003年第二季度，我们为韦尔顿的破产风险准备了260万美元。参见“风险因素-与我们公司有关的风险-我们的销售、利润和盈利能力可能会受到客户破产或重组的重大影响”和“风险因素-与我们公司有关的风险-我们向客户收取付款的能力取决于他们的信誉。”

帝国和蒂尔登矿井的停电。2003年5月15日，密歇根州上半岛的一座大坝发生故障，导致洪水泛滥，导致帝国和蒂尔登矿山的生产减少了大约五个星期。虽然洪水并没有直接破坏这些煤矿，但当它们的能源供应商威斯康星能源公司（Wisconsin energy Corporation）被迫关闭其位于密歇根州马奎特（Marquette）的发电厂时，这些煤矿陷入了闲置状态。到6月底，这些矿山恢复了全面生产。然而，据估计，损失了大约100万吨的产量。我们的份额是八百万吨)。我们与损失的生产相关的固定成本份额为1110万美元。根据我们的财产保险计划，我们正在就停电造成的损失提出业务中断索赔。参见“风险因素-与本公司有关的风险-我们的许多矿山依赖单一来源的能源供应商，能源服务的中断可能会对我们的销售、利润和盈利能力产生重大不利影响。”

蒂尔登矿产量下降。2003年5月13日，我们宣布密歇根州Tilden矿的颗粒生产受到Tilden矿一个区域开采的原油矿化异常的不利影响。局部异常使矿石难以处理，造成低吞吐率和低回收率。矿石品位对2003年大部分时间的生产产生了不利影响。蒂尔登矿目前的颗粒储量约为2.81亿吨。较低的生产水平对该矿2003年第二和第三季度的单位生产成本产生了不利影响。减产预计不会影响我们根据定期供应协议供应铁矿石的能力。参见“风险因素-与本公司有关的风险-意外的地质条件和自然灾害可能增加我们的业务运营成本”。

属性

我们直接或间接拥有并经营以下六个北美铁矿的权益：

2002年，我们通过承担与矿山利益相关的责任，从这些矿山的钢铁公司所有者手中增持了这些矿山的所有权（Northshore和United Taconite除外）。这些矿山中的每一个都包含破碎、浓缩和造球设施。每个站点的设施都在

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我的帝国。帝国铁矿位于密歇根州上半岛的马奎特铁矿。我们管理该矿，拥有79%的权益；Ispat Inland拥有该矿21%的权益，并有权要求我们在2007年后的某些情况下购买其所有权益。见“风险因素-与本公司有关的风险-我们依靠我们矿山的合资伙伴履行其付款义务，合资伙伴无法做到这一点可能会严重影响我们的运营成本。”

蒂尔登我的。2002年1月31日，我们通过收购阿尔戈马在该矿45%的权益，并执行一项长期供应协议，将蒂尔登矿的所有权增加到85%，根据该协议，我们是阿尔戈马15年的唯一铁矿石颗粒供应商。Stelco拥有该矿15%的权益。蒂尔登矿位于密歇根州上半岛的马奎特铁矿。我们管理矿山。

上面讨论的两个密歇根州矿山彼此相邻。我们最近增加了对密歇根州矿山的所有权，促进并将继续提供在以前的所有权结构下无法实现的运营和成本效益。这些好处包括统一的运输系统、更高效的员工和设备操作时间表、减少冗余的设施和劳动力以及最佳实践共享。见“风险因素-与本公司有关的风险-我们依靠我们矿山的合资伙伴履行其付款义务，合资伙伴无法做到这一点可能会严重影响我们的运营成本。”

我的河。希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，靠近希宾市和奇泽姆市。我们管理该矿，拥有23%的权益，其中8%是2002年从伯利恒钢铁公司收购的；ISG拥有该矿62.3%的权益，Stelco拥有该矿14.7%的权益。见“风险因素-与本公司有关的风险-我们依靠我们矿山的合资伙伴履行其付款义务，合资伙伴无法做到这一点可能会严重影响我们的运营成本。”

北岸。北岸矿山位于明尼苏达州东北部，采矿设施靠近明尼苏达州巴比特，位于梅萨比铁地层的东北端。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近苏必利尔湖。我们拥有该矿100%的股份。

Wabush我的。1997年，我们收购了Ispat Inland在Wabush矿山的权益。2002年8月，Acme Metals Incorporated的全资子公司Acme Steel拒绝收购位于加拿大东部的Wabush矿山。Acme Metals Incorporated自1998年以来一直处于破产法第11章的保护之下。由于这两件事，我们的所有权从7.7%增加到26.8%。沃布什矿位于加拿大拉布拉多的沃布什，在加拿大魁北克省的黑角有一个颗粒厂。我们管理该矿，拥有26.8%的权益；Stelco拥有44.6%的权益；Dofasco Inc.（“Dofasco”）拥有该矿28.6%的权益。见“风险因素-与本公司有关的风险-我们依靠我们矿山的合资伙伴履行其付款义务，合资伙伴无法做到这一点可能会严重影响我们的运营成本。”

曼联角岩。联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州埃弗莱斯市及其周边的梅萨比铁矿。我们管理矿山，拥有70%的权益。莱芜拥有该矿30%的权益。见“风险因素-与本公司有关的风险-我们依靠我们矿山的合资伙伴履行其付款义务，合资伙伴无法做到这一点可能会严重影响我们的运营成本。”

铁路，其中一条是我们全资拥有的，将帝国和蒂尔登矿山与埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖和马凯特装货港的苏必利尔湖连接起来。从梅萨比山脉，Hibbing颗粒通过铁路运输到威斯康星州苏必利尔市的装货港。在北岸，原油通过一条共有的铁路从矿山运往明尼苏达州银湾的加工设施。在

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操作

2002年和2003年，我们分别为自己生产了1470万吨和1800万吨，代表矿山的钢铁公司业主生产了1320万吨和1210万吨。与2001年相比，2003年我们的产量增加了1020万吨，这主要反映了我们管理矿山的股权头寸增加。以下是总产量和我方所占份额的摘要：

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矿山产能和铁矿石储量。下表反映了截至2003年12月31日我公司铁矿预计年生产能力和经济储量。估计储量和全部产量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划等因素的影响。维持有效的生产能力或矿石储量可能需要增加资本和开发支出。或者，经济条件的变化或矿石储量的预期质量的变化可能会减少生产能力或矿产储量。技术进步可以缓解这些因素或增加产能或矿石储量。

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我们直接拥有帝国矿约一半的剩余矿石储量，并从其所有者那里租赁剩余储量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏。Hibbing矿、Northshore矿、United Taconite矿和Wabush矿的矿石储量为他人所有，并直接租给或分租给这些矿。参见“风险因素-与本公司有关的风险-我们依赖于对可采储量的估计，如果这些估计不准确，我们的财务状况可能会受到不利影响”和“风险因素-与本公司有关的风险-设备故障和我们设施的其他意外事件可能导致减产或停产。”

停止经营。2002年第四季度，我们决定放弃对Cliffs and Associates Limited 82%的投资，这是一家位于特立尼达和多巴哥的热压块铁工厂。

竞争

我们与北美的几家铁矿石生产商竞争，包括加拿大铁矿石公司、魁北克卡地亚矿业公司和皇冠体育官网钢铁公司，以及其他拥有铁矿石矿山权益和/或铁矿石库存过剩的钢铁公司。此外，自20世纪80年代初以来，大量铁矿石从巴西和委内瑞拉运往皇冠体育官网，与我们生产的铁矿石竞争。

其他竞争力量已成为铁矿石行业的重要因素。由“小型钢厂”建造的电炉是钢铁回收商，通常在电炉中使用废钢而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。进口的半成品钢板也被用来取代铁矿石球团生产成品钢。由国际竞争对手供应的铁矿石生产的进口钢铁取代了北美的钢铁生产，也与铁矿石球团竞争。进口钢材，特别是进口的部分成品钢板，对皇冠体育官网的炼钢产生了重大影响，对铁矿石颗粒的需求产生了不利影响。

铁矿石球团卖家之间的竞争取决于价格、供应供应、产品性能、服务和消费者运输成本等通常的竞争因素。参见“风险因素-与钢铁行业相关的风险-如果北美钢铁制造商使用高炉生产以外的方法生产钢铁，或者如果他们的高炉失败或以其他方式减少产量，对我们铁矿石产品的需求可能会减少，这将对我们的销售产生不利影响”和“风险因素-与我们公司相关的风险-我们在一个竞争非常激烈的行业中经营。”

环境

为避免对环境造成不当影响，本署在建造及运作设施时，已及将会投入大量成本。我们在北美地区与环境事务有关的资本开支，二零零一年为80万元，二零零二年为400万元。

一般来说，各种立法机构以及联邦和州机构不断颁布影响我们、我们的客户和我们的供应商的许多领域的许多新法律和法规，包括废物排放和处置、材料和产品的危险分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环保政策和

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铁矿石行业已被皇冠体育官网环境保护署（EPA）确定为一个工业类别，其排放的污染物是1990年《清洁空气法修正案》规定的。这些污染物包括200多种现在被归类为有害空气污染物的物质。环境保护署被要求制定规则，要求主要的HAP污染源对其排放采用最大可实现控制技术（MACT）标准。根据这一法定要求，皇冠体育官网环保署于2003年10月30日公布了一项最终规定，对塔科尼铁矿加工作业实施排放限制和其他要求。我们必须在2006年10月30日前符合新规定。我们的预计成本，包括资本支出，达到目前提议的MACT标准，大约是1500万美元。

我们的环境责任包括与六个独立于我们的铁矿开采业务的地点有关的义务，七个以前的铁矿石相关地点，八个我们作为出租人的租赁土地地点以及我们运营单位的杂项补救义务。该义务包括我们被指定为潜在责任方的联邦和州场地，如下文所述的密尔沃基索尔维（Milwaukee Solvay）场地、内华达州里约热内卢Tinto矿区（已开展重大场地清理活动）以及密歇根州的吉卜林（Kipling）、鹿湖（Deer Lake）和Pellestar矿区。

密尔沃基索尔维。2002年9月，我们收到了一份来自皇冠体育官网环保署的行政命令草案，该草案要求清理和报销威斯康星州密尔沃基市的密尔沃基索尔维焦炭厂的相关费用。该工厂从1973年到1983年由我们1986年收购的一家公司运营。2003年1月，我们完成了向第三方出售焦炭工厂场地和财产的工作。在这次出售之后，2003年2月，我们、新业主和另一个在该地点运营的第三方与环境保护局签订了一份行政同意令（“同意令”）。我们与其他答辩签署人就同意令项下的义务承担连带责任，包括清理和费用报销。根据该同意令，新业主同意承担搬迁行动的责任，并同意赔偿我们与搬迁行动有关的所有费用和开支。在2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，经历了财政困难。为了在清除行动上继续取得进展，我们在第三季度花费了大约20万美元。我们可能需要花费额外的费用，估计约为300万美元，以完成清除行动，这些费用以前是在我们的环境储备中提供的。参见“-法律程序”。

Pellestar。2003年2月，我们收到了EPA关于Pellestar工厂的潜在责任通知，该工厂位于密歇根州马奎特县Negaunee镇（以下简称“厂址”）。环保署通知我们，根据1980年《综合环境响应、赔偿和责任法案》（以下简称“CERCLA”），我们被视为潜在责任方（以下简称“PRP”）。我们通过子公司从1955年到1986年拥有该网站，当时该网站被出售。在我们拥有该基地期间，我们运营了一个试验工厂设施，用于不同制粒工艺的研究和开发活动。我们是与本网站有关的众多prp之一。在2003年第三季度，我们与其他prp签订了一份同意令，prp集体聘请了一名顾问，在现场实施环保署批准的拆除行动计划（RAP）。RAP的估计费用约为100万美元，加上EPA未来的监督费用，这些费用将按比例在PRPs之间分摊。自愿登记人士须共同及个别承担同意令所规定的责任。见“风险因素-与本公司有关的风险-我们受到广泛的政府监管，这对我们施加并将继续施加重大成本和负债，未来的监管可能会增加这些成本和负债或限制我们生产铁矿石产品的能力。”

我关闭。截至2003年9月30日，我们的矿山关闭债务为7,710万美元，其中包括2003年9月30日的应计债务，用于以前称为LTV Steel Mining的关闭业务，以及我们正在运营的矿山。关闭运营义务源于2001年10月的一笔交易，当时我们的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并假设环境

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截至2003年12月31日，我们正在进行的采矿业务的应计关闭义务预计约为4400万美元（截至2002年12月31日为3610万美元），这反映了2002年通过的sas第143号，规定了与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务，以及2002年矿山所有权增加的影响。我们根据详细的估计确定了债务，根据外部第三方会考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行了调整，升级到估计的交割日期，然后使用10.25%的信贷调整无风险利率对这些债务进行了贴现。我们根据剩余经济铁矿石储量的预计枯竭日期确定了每个地点的预计关闭日期。在每个地点的估计矿山寿命期间，正在确认负债的增加。2003年前9个月记录的矿山关闭费用为290万美元。2003年没有现金支出。我们的应计矿山关闭义务包括增加约250万美元，与2003年第四季度United Taconite收购Eveleth矿山相关的负债承担有关。参见“风险因素-与本公司有关的风险-关闭矿山需要大量成本，如果我们比预期提前关闭一个或多个矿山，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。”

能源

电力。帝国矿场和蒂尔登矿场都与威斯康辛电力公司签订了电力供应合同，合同有效期到2007年，其中包括能源价格上限和某些限电功能。

Hibbing矿场和United Taconite矿场的电力由明尼苏达电力公司提供，协议分别持续到2008年12月和2008年10月。

银湾电力公司是我们的间接全资子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，提供北岸的大部分能源需求，与明尼苏达州电力公司签订了备用电力的互联协议，并根据一份延长至2011年的合同向北方国家电力公司出售40兆瓦的多余电力容量。

沃布什煤矿拥有双瀑布水力发电设施的一部分，该设施为沃布什在纽芬兰的采矿业务提供电力。我们与纽芬兰电力公司签订了一份为期20年的协议，该协议将持续到2014年12月31日。该协议允许用水权交换沃布什采矿所需的电力。魁北克的Wabush造粒作业由魁北克水电公司提供年度合同。

过程的燃料。我们签订了为皇冠体育官网铁矿石业务输送天然气的合同。帝国和蒂尔登矿有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。希宾和北岸煤矿有能力燃烧天然气和石油。联合塔考尼特煤矿具有燃烧煤、天然气和焦炭的能力。虽然所有的皇冠体育官网矿山都有燃烧天然气的能力，但在2002年和2003年天然气价格高企的情况下，皇冠体育官网矿山的造粒作业在可行的情况下使用替代燃料。沃布什煤矿具有燃烧石油和焦炭的能力。

电力或过程燃料供应的任何实质性中断都可能对我们产生重大不利影响。参见“风险因素-与本公司有关的风险-我们的许多矿山依赖单一能源供应商，能源服务的中断可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大不利影响”和“风险因素-与本公司有关的风险-如果电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。”

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研究与发展

150多年来，我们一直是铁矿石开采技术的皇冠体育领导者。我们在密歇根州的马奎特铁矿经营了第一批矿山，并开创了早期的露天和地下采矿方法。从密歇根州地下矿山首次使用电力到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们和我们管理的矿山一直是将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务的皇冠体育领导者。

我们在密歇根州伊什佩明的悬崖技术中心拥有研究设施。正是在这些设施中，目前的浓缩和制球工艺在20世纪50年代得到了发展。这一成功的开发使得曾经被认为是数百万吨无用的岩石变成了铁矿石储备，为我们今天的运营提供了基础。今天，我们的工程技术人员全职从事新的含铁产品的研发和现有产品的改进。

2002年4月，我们同意参与梅萨比金块项目二期，在我们的北岸矿山建设一个试验工厂，以测试和开发神户制钢的技术，将铁矿石转化为近乎纯的金块形式的铁。这种高铁含量的材料可以代替废钢作为电炉的原料。该项目的其他参与者包括神户制钢所、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。我们与Mesabi nuget项目的合作伙伴一起，最近进入了位于明尼苏达州银湾北岸矿山的试点的第二个操作阶段。这一阶段将持续大约6个月，将探索该技术的商业可行性。虽然需要做很多工作来证明该项目的经济性，但迄今为止的技术成果是有希望的。

员工

截至2003年12月31日，共有3840名员工。

根据集体谈判协议，皇冠体育官网皇冠体育联合会（USWA）代表我们采矿业务（Northshore除外）的小时工。1999年8月，Hibbing， Tilden和Empire矿山与USWA之间批准了为期五年的劳动协议，有效期至2004年8月1日。2003年11月，我们就United Taconite矿达成了一项集体谈判协议，有效期至2004年8月1日。此外，在1999年，我们与USWA签订了一项涵盖Wabush矿员工的协议，该协议将于2004年3月1日到期。我们一家全资拥有的铁路公司的小时工由六个工会代表，劳动协议在不同的日期到期。参见“风险因素-与我们公司有关的风险-如果我们不能保持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。”

养老金和其他退休后福利。我们和我们的矿业企业赞助了覆盖所有员工的固定收益养老金计划。这些计划很大程度上是非缴费的，福利通常基于雇员的服务年限和退休前一段规定时期的平均收入。

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重组。2003年第三季度，我们启动了一项减少受薪员工的计划，该计划影响了我们的公司和中央服务人员以及各种采矿业务。这一行动导致2003年裁员135人，相当于2003年我们皇冠体育官网业务的受薪员工总数减少20%。因此，我们在2003年第三季度记录了620万美元的重组费用，并预计在第四季度记录额外的250万美元。重组费用主要与遣散费、退休金和医疗福利有关，在2003年需要现金拨款的费用不足200万元。重组费用中包括OPEB计划削减信贷150万美元。重组费用中没有包括养恤金的变动。

法律诉讼

我们和我们的某些子公司卷入了与我们的业务相关的各种索赔和普通常规诉讼，包括与在我们子公司以前拥有和经营的五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的索赔。总的来说，这些索赔和诉讼的全部影响仍然不得而知。我们将继续监控我们的索赔和诉讼费用，但根据目前已知的信息，目前未决索赔和诉讼的解决方案不太可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

海事石棉诉讼。皇冠体育-克利夫斯钢铁公司和/或皇冠体育-克利夫斯轮船公司，或两者，是我们的子公司，在1986年至今由前海员（或其管理人员）提起的479起诉讼中被指定为被告，原告要求根据联邦法律赔偿因在1980年代中期之前在我们实体以前拥有或管理的船只上担任船员期间暴露于空气中石棉纤维而遭受的疾病。在绝大多数案件中，我们的实体与许多其他船东共同被告，这些船东的雇员在我们实体的船只和其他船东的船只上工作，以及造船厂和含石棉产品制造商。船东之间的普遍理解是，在这些情况下，任何责任将根据这些海员在各自船东的船上服务的时间比例来划分。然而，不能保证所有这些共同被告都有或将继续有偿付能力。所有这些诉讼都被合并到宾夕法尼亚州东区的多地区诉讼中，该地区的案卷目前包括海员对船东和其他被告提起的总计3万多起海事案件。所有这些案件都被行政驳回，没有偏见，但可根据原告律师的申请恢复。对我们实体的索赔是保险的，受保险人自行投保的保留金额因保单年度而异；但是，这些保留将以何种方式实施仍不确定。我们的实体继续积极抗辩这些索赔，并没有就这些索赔达成和解。

密尔沃基索尔维可乐。皇冠体育官网环保署对位于威斯康星州密尔沃基市的前密尔沃基索尔维焦炭厂的结构、土壤和地下水进行了调查。该工厂最后一次由我们的前身在1973年至1983年期间运营，我们于1986年收购了该工厂。根据这项调查的结果，2002年第二季度，环境保护署决定对该物业的某些地上储罐和不同部分的储罐进行清理

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见“风险因素-与本公司有关的风险-我们受到广泛的政府监管，这对我们施加并将继续施加重大成本和负债，未来的监管可能会增加这些成本和负债或限制我们生产铁矿石产品的能力。”

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风险因素

钢铁行业的风险

全球产能过剩和有竞争力的替代材料的可用性导致钢铁行业竞争激烈，这可能进一步降低钢铁价格，减少钢铁产量和我们的客户对铁矿石产品的需求。

我们95%以上的收入来自竞争激烈的北美综合钢铁行业。全球钢铁制造业的产能过剩不时对北美的钢铁销售产生负面影响，减少了钢铁的产量，从而减少了对铁矿石的需求。此外，北美一体化钢铁制造商生产的钢铁可能在一定程度上被其他制造商生产的替代材料所取代。在某些产品应用的情况下，北美钢铁制造商与其他材料的制造商竞争，包括塑料、铝、石墨复合材料、陶瓷、玻璃、木材和混凝土。我们销售铁矿石产品的大多数定期供应协议都是以需求为基础的，或者提供高于最低水平的灵活性。北美综合钢铁生产商对铁矿石产品的需求和消费减少已经并可能继续对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大负面影响。

皇冠体育官网钢铁进口的增加可能会对北美的钢铁销售产生不利影响，这可能会对我们产品的需求以及我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

全球钢铁制造业产能过剩和某些外国经济体（特别是东欧、亚洲和拉丁美洲）的疲软，可能不时对这些外国经济体的钢铁价格产生负面影响，并导致从这些国家以低价大量进口到皇冠体育官网的钢铁。根据皇冠体育官网钢铁协会的钢铁表观供应量（不包括半成品钢铁产品），2002年、2001年和2000年，皇冠体育官网进口的钢铁分别占国内钢铁市场供应量的20.4%、20.2%和22.3%。皇冠体育官网大量进口钢材大大降低了北美钢铁生产商的销售额、利润率和盈利能力，因此减少了对铁矿石的需求。北美钢铁生产商从外国供应商那里购买半成品钢铁产品也将减少对我们铁矿石产品的需求。

皇冠体育官网政府在2001年和2002年制定了各种保护措施，包括制定各种钢铁进口配额和关税，这导致2002年一些钢铁进口减少。然而，这些保护措施只是暂时的，许多外国钢铁制造商获得豁免，不适用这些措施。此外，一些产品（包括铁矿石和一些半成品钢铁产品）和一些国家不受这些保护措施的保护。2003年11月10日，世界贸易组织最高贸易法院发布终裁，宣布皇冠体育官网对进口热轧和冷轧成品钢征收关税违反了全球贸易规则。这一决定宣布后不久，一些国家威胁称，如果皇冠体育官网不终止钢铁关税，将对皇冠体育官网生产的各种产品征收报复性关税。2003年12月4日，布什总统宣布取消钢铁进口配额和关税，从当天午夜开始生效。目前尚不确定取消这些措施将如何影响北美钢铁行业，但取消这些措施可能导致钢铁进口增加，并导致北美钢铁销售减少。北美钢铁销售的下降可能会减少对铁矿石产品的需求，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大负面影响。

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北美钢铁工业正在进行改组进程，这导致了工业的合并，随着时间的推移，很可能导致综合炼钢能力的减少，从而减少铁矿石的消耗。

北美钢铁行业已经经历了整合，而且这种整合很可能会继续下去。北美钢铁行业的整合将导致铁矿石客户减少。重组过程可能会降低综合钢铁生产能力，这将减少对我们铁矿石产品的需求，并可能对我们的销售产生不利影响。此外，如果拥有自产铁矿的钢铁生产商在北美钢铁生产中获得更大的份额，如果他们有过剩的产能，他们可能会从自己的矿山获得铁矿石，而不是从我们这里。这些因素可能会对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。

由于北美钢铁行业的周期性，我们的销售和收益受到重大波动的影响。

2002年和2003年前9个月，我们生产的铁矿石球团分别有1450万吨和1320万吨销往北美钢铁制造商，而销往北美以外地区的球团分别只有20万吨和40万吨。北美钢铁行业本质上是高度周期性的，受到一系列因素的影响，包括经济增长或衰退的时期、美元的强弱、全球生产能力、皇冠体育官网汽车工业的实力、钢铁进口水平和适用的关税。对钢铁产品的需求通常受到北美和全球经济宏观经济波动的影响，钢铁公司在其中销售其产品。例如，皇冠体育官网或全球未来的经济衰退、经济停滞或货币波动可能会减少对钢铁产品的需求，或增加皇冠体育官网进口钢铁或铁矿石的数量。

此外，石油和天然气、天然气输送、建筑、商业设备、铁路运输、家电、农业、汽车或耐用品行业的中断或低迷，都是钢铁产品的重要市场，并且具有高度周期性，可能会对北美生产商的钢铁销售产生负面影响。这些趋势可能会减少对铁矿石产品的需求，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大不利影响。

如果北美钢铁制造商使用高炉生产以外的方法生产钢铁，或者如果他们的高炉关闭或以其他方式减少产量，对我们铁矿石产品的需求可能会减少，这将对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

对我们铁矿石产品的需求是由北美钢铁公司高炉的开工率决定的。然而，并非所有的成品钢都是由高炉生产的；成品钢也可以用不需要铁矿石产品的其他方法生产。例如，钢铁“迷你工厂”是钢铁回收商，通常在电炉中使用废钢而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。2003年，小型钢厂的钢铁产量约占北美成品钢铁总产量的50%。钢铁生产商也可以使用进口铁矿石或半成品生产钢铁，这就消除了对国内铁矿石的需求。对高炉使用的环境限制也可能减少我们客户对高炉的使用。高炉的维护需要大量的资本支出。我们的客户可能选择不维护他们的高炉，我们的一些客户可能没有必要的资源来充分维护他们的高炉。如果我们的客户使用不使用铁矿石产品的方法生产钢铁，对我们铁矿石产品的需求将会减少，这可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

自然灾害、设备故障和其他突发事件可能导致我们的钢铁行业客户减产或停产。

我们钢铁行业客户的运营水平受到他们无法控制的条件的影响，包括原材料短缺、天气条件、自然灾害、电力或其他能源服务中断、设备故障和其他意外事件。这些事件中的任何一个都可能影响到其他供应商

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如果中国的钢铁消费速度放缓，铁矿石需求可能会下降。

虽然我们没有大量的国际销售，但铁矿石的价格受到国际需求的强烈影响。目前国际上对铁矿石和钢铁需求的增长很大程度上是由于中国工业的快速增长。目前，中国大量的钢材被用于修建公路、桥梁、铁路和工厂。如果中国经济增速放缓，建筑业和制造业的用钢将减少，对铁矿石的需求将减少。这可能对世界铁矿石市场产生不利影响，进而影响北美铁矿石市场，也可能对我们与莱芜的合资企业United Taconite产生不利影响。

与我公司有关的风险

我们所处的行业竞争非常激烈。

铁矿石资源在世界范围内供应充足，铁矿石开采行业竞争激烈，所有产铁地区都有生产商。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源，可能比我们更能承受北美钢铁行业的变化。在未来，我们可能面临越来越激烈的竞争。因此，我们可能会面临来自竞争对手和大客户的销售价格和产品数量压力。

我们的销售和竞争地位取决于我们以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给客户的能力。

我们的竞争地位在很大程度上取决于能否以具有竞争力的价格将铁矿石运往我们的市场。由于天气相关问题，包括五大湖的结冰和冬季天气状况、罢工、停工或其他事件，湖泊货运和铁路运输服务的中断可能会损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应铁矿石球团的能力，从而可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，运输成本的增加，或与竞争对手的运输成本相比，运输成本的变化可能会降低我们的产品竞争力，限制我们进入某些市场，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

如果我们的大部分定期供应协议终止并且不续签，并且我们无法找到愿意以与现有定期供应协议相当的条款购买我们产品的替代买家，我们的销售，利润率和盈利能力将受到影响。

我们的大部分销售都是根据定期供应协议进行的，这对我们运营的稳定性和盈利能力很重要。在2002财政年度和2003年前9个月，我们超过95%的销售量是根据定期供应协议出售的。如果我们的长期供应协议的很大一部分被修改或终止，我们可能会受到重大不利影响，以至于我们无法续签协议或在相同的盈利水平上为我们的铁矿石找到替代买家。我们

20.

我们依赖的客户数量有限，最大客户的损失或购买量的大幅减少可能会对我们的销售产生不利影响。

以下五位客户在2002年底及2003年前9个月分别为我们贡献了72%及79%的总收入：

如果这些客户中的一个或多个要大幅减少从我们这里购买铁矿石产品，或者如果我们无法按照我们目前的定期供应协议的条款向他们出售铁矿石产品，我们的销售、利润率和盈利能力可能会受到严重影响，因为短期内固定成本水平高，闲置或关闭矿山的成本高。韦尔顿和WCI已根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。我们是铁矿石产品的商业矿山生产商，而不是钢铁制造商拥有的“俘虏”生产商，因此我们的收入依赖于向合资伙伴和其他第三方客户的销售。

客户对我们产品需求的变化可能会导致我们的销售额、利润率和盈利能力波动。

我们的定期供应协议通常是需求合同，其中大多数没有最低需求条款，其中一些提供了高于最低水平的灵活性。一个或多个客户需求的减少可能会导致我们的销售下降，因为我们可能无法找到其他客户购买我们的铁矿石球团。另外，由于我们的很多生产成本是固定的，如果客户的需求下降，我们每吨的生产成本可能会上升，这可能会影响我们的利润率和盈利能力。由于短期内铁矿石开采业务的固定成本较高，而闲置或关闭矿山的成本较高，因此收入损失对利润率和盈利能力的影响将大于销售损失。

我们的定期供应协议的条款可能会导致我们的销售、利润和盈利能力波动。

我们的定期供应协议通常包含不可抗力条款，允许客户在客户无法控制的特定事件（包括原材料短缺、电力故障、设备故障、恶劣天气条件和其他事件）期间暂时停止执行。例如，如上所述，我们的一个大客户在2004年1月通知我们，根据其与我们的长期供应协议中的不可抗力条款，它将在2004年第一季度减少对铁矿石球团的需求180,000长吨。该客户援引不可抗力条款的原因是，由于向皇冠体育官网钢铁公司供应煤炭的一个煤矿发生火灾，导致焦炭短缺，皇冠体育官网钢铁公司未能发运该客户订购的焦炭数量。如果焦炭短缺持续下去，其他客户可能会寻求减少铁矿石供应需求。

我们的长期供应协议中的价格扶梯也使我们面临短期价格波动，这可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。我们的定期供应协议也包含要求我们的条款

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矿山关闭需要大量成本，如果我们比预期更早关闭一个或多个矿山，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们关闭任何一个矿山，我们的收入就会减少，除非我们能够提高其他矿山的产量，而这可能是不可能的。露天矿的关闭涉及大量的固定关闭费用，包括加速雇用遗留费用、与离职有关的义务、复垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设并不总是准确的。在我们财产的估计开采寿命期间，我们应计提露天矿坑、矿渣堆、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们要减少我们任何一个矿山的估计寿命，固定的矿山关闭费用将适用于较短的生产期间，这将增加每吨生产的生产成本，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们过早关闭一个或多个矿山，我们将产生重大成本，这些成本也将加速，加速就业遗留成本，与服务相关的义务，开垦和其他环境成本，以及资产减值费用，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

矿山关闭将大大增加就业遗留成本，包括我们的费用和养老金及其他退休后福利义务的融资成本。首先，符合退休条件的雇员将有资格在矿山关闭后根据某些养恤金计划获得增加的养恤金福利。第二，根据矿井关闭时适用的特别资格规则，根据养恤金计划有资格退休的雇员人数将会增加。第三，在煤矿关闭时，所有根据养老金计划有资格退休的员工也将有资格获得退休后的健康和人寿保险福利，从而加快了我们提供这些福利的义务。第四，Empire矿场的关闭可能会终止Empire矿场和Tilden矿场的小时工养老金计划作为多雇主养老金计划的地位，导致该计划适用更严格的最低资金要求。第五，帝国煤矿或蒂尔登煤矿的关闭可能会触发对帝国煤矿和蒂尔登煤矿小时工养老金计划的提款责任。最后，矿山关闭可能引发重大的与遣散费有关的义务，这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

适用的法律和法规要求在矿山关闭后，按照规定的标准和批准的复垦计划对采矿财产进行复垦。该计划涉及诸如拆除设施和设备、改造、防止侵蚀和其他形式的水污染、植被恢复和采矿后土地利用等事项。我们可能会被要求提交一份保证金或其他形式的财务保证，数额与批准的填海计划所载的填海成本相等。最后关闭矿山复垦责任的确定是根据许可证的要求，并需要各种估计和假设，主要与复垦费用和生产水平有关。尽管我们的管理层认为，根据目前可获得的信息，我们正在为所有预期的回收和与我们将负责的矿山关闭相关的其他费用做好充足的准备，但如果这些应计费用后来被确定为不足，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们已经大大降低了对Empire矿的矿石储量估计，并可能比我们预期的更早关闭Empire矿，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们将帝国矿的矿石储量估算值从2002年的1.16亿吨大幅下调至2003年的6300万吨，并进一步下调至2004年的2900万吨。2004年的减少是由于我们无法制定有效的矿山计划，以生产具有成本效益的产量，矿石质量和剥离要求的组合。因此，我们可能会减少帝国矿的年产量

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如果我们要关闭帝国矿，我们将产生大量的矿山关闭成本、雇佣遗留成本、与服务相关的义务、开垦和其他环境成本，以及终止长期义务的成本，包括能源合同和设备租赁。如果比我们预期的更早关闭帝国矿，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于对可采储量的估计，如果这些估计不准确，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们根据收入和成本预期定期评估我们的经济铁矿石储量，并根据皇冠体育官网证券交易委员会颁布的行业指南7的要求进行更新。在估计我国许多矿山的储量时存在许多固有的不确定因素，其中包括许多我们无法控制的因素，其中许多矿山已经开采了几十年。对储量和未来净现金流量的估计必然取决于若干可变因素和假设，例如该地区的历史产量与其他产区的产量的比较、政府机构规定的假设影响、关于铁矿石未来价格的假设、关于未来工业条件和经营成本、遣散费和消费税、开发成本以及开采和回收成本的假设。事实上，所有这些都可能与实际结果大相径庭。由于这些原因，由不同的工程师或同一工程师在不同时间编制的可归属于任何特定属性组的储量的经济可采数量的估计、基于回收风险的储量分类以及预计由此产生的未来净现金流量的估计可能会有很大差异。估计储量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际生产、收入和支出与我们的储备可能会有所不同，如果这种差异是重大的，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。例如，根据我们在2002年第四季度完成的经修订的经济矿山规划研究，由于采矿和加工成本的增加，我们将Empire矿山的矿石储量估计从1.16亿吨减少到6300万吨。在2004年规划研究的基础上，我们进一步将矿石储量估算值大幅下调至2900万吨。减少的原因是无法制定有效的矿山计划，以2003年的储量为基础，生产出具有成本效益的产量、矿石质量和剥离要求的组合。目前正在进行研究，以确定Empire的最佳产量，从而确定矿山寿命。对卫星矿产资源的评估也已开始，以便可能增加帝国的储备基地。

我们还在2003年第四季度为我们的Wabush矿完成了修订的经济矿山规划研究，并且由于采矿和加工成本的增加，我们将我们对Wabush矿的矿石储量的估计从2.44亿吨减少到9400万吨。根据2004年的规划研究，我们进一步将沃布什矿的矿石储量估算值大幅降低至6100万吨。订正的Wabush估计数主要反映了业务费用增加、货币汇率的影响以及根据最近完成的水文评价，由于脱水能力而减少了最大采矿深度。

我们定期供应协议的价格调整条款可能会阻止我们提高价格以匹配国际铁矿石合同价格或将增加的产品成本转嫁给我们的客户。

我们的定期供应协议包含许多价格调整条款，或价格扶梯，包括基于一般工业通货膨胀率，钢铁价格和国际铁矿石颗粒价格的调整，以及其他因素，使我们能够根据这些协议每年调整价格。我们的价格调整准备金是加权的，并受到限制，这限制了我们提高价格以达到国际水平的能力，并充分利用对铁矿石的强劲需求。例如，在2003年，这些准备金使我们的合同价格平均上涨4.5%，而国际铁矿石价格上涨了10%。这种差异在未来可能会继续显著。我们的大部分长期供应协议不允许我们提高价格，也不允许我们将更高的生产成本直接转嫁给我们的客户

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我们的销售、利润和盈利能力可能会受到我们客户破产或重组的重大影响。

影响北美钢铁工业的波动、价格波动、进口水平和低需求严重影响了许多北美钢铁制造商产生利润的能力。许多北美钢铁制造商，特别是大型综合钢铁生产商，受到重大“遗留”成本的阻碍，特别是资金不足的养恤金义务和重大的退休人员健康义务。自1997年以来，大约有48家北美钢铁制造商申请破产保护或重组，包括Acme Steel、Algoma Steel、Bethlehem Steel、Geneva Steel Holdings Corp、Gulf State Steel、LTV Steel、National Steel Corporation、Slater Steel和wheelingpittsburgh Steel Corporation。在2003年第二季度和第三季度，我们的三个重要的北美钢铁行业客户，WCI， Weirton和Rouge，根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。

陷入财务困境的客户可能无法履行与我们的协议，如果他们根据皇冠体育官网破产法申请保护，他们可能会根据破产法的运作拒绝与我们的协议。这些法律允许处于破产保护下的客户拒绝与我们现有的长期供应协议，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。实际上，此类法律允许客户（或可能通过破产程序收购客户业务的一方）与我们重新谈判客户现有的定期供应协议，或寻求与另一家颗粒供应商的安排而不会受到处罚。

我们不能向您保证WCI， Weirton和Rouge将成功摆脱破产，或者他们将继续履行与我们达成的协议下的义务。我们目前对WCI有490万美元的应收贸易风险敞口，所有这些都是在2003年第三季度保留的。我们目前有一项向韦尔顿出售铁矿石球团的协议，但我们无法评估韦尔顿是否能成功摆脱破产。我们投资1060万美元收购了一家合资企业40.6%的权益，该合资企业于2001年从Weirton的一家子公司收购了某些蒸汽发电和电力相关资产，并将这些资产租赁给Weirton的一家子公司，并以购买回租的方式保证了这些资产的租赁。在提交申请后，韦尔顿继续履行租赁协议下的义务，该协议将延长至2012年。此外，Rouge宣布已达成协议，将其几乎所有资产出售给俄罗斯第二大钢铁生产商OAO Severstal。我们在2002财年销售了140万吨Rouge颗粒，从2003年1月到2003年10月23日销售了210万吨。在Rouge申请破产时，我们没有Rouge的贸易应收账款敞口；不过，我们有一笔1000万美元的担保贷款给Rouge，将于2007年到期。截至2003年12月31日，贷款余额为1,150万美元，包括应计利息。目前，我们无法评估Rouge宣布出售和破产申请对我们与Rouge的定期供应协议或贷款的长期影响。我们最大客户的破产或重组可能会对我们的销售、利润和盈利能力产生重大影响。

我们向客户收款的能力取决于他们的信誉。

我们收到销售和交付给客户的铁矿石产品的付款能力取决于我们客户的信誉。一般来说，我们会在客户付款之前将铁矿石产品交付给客户，并且在收到球团的付款之前，这些产品的所有权和损失风险不会转移给客户。因此，我们保留所有权的颗粒通常在一段时间内由客户控制。如上所述，我们的一些客户已经根据联邦破产法申请保护，我们的大多数北美客户的信用评级低于投资级或没有信用评级。未能收到客户对我们交付的产品的付款可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的战略从代表钢铁公司所有者的铁矿经理转变为主要向钢铁公司客户提供铁矿石的商人，这增加了我们在这些方面的责任

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从历史上看，我们曾代表钢铁公司所有者担任铁矿石矿山的经理，并以该身份通常有权获得管理费，我们租赁或转租给Empire和Tilden矿山的储量特许权使用费，以及我们向客户（包括其他矿主）销售铁矿石产品的收入。我们修订后的商业战略是增加我们在共有矿山的所有权。根据修订后的战略，在2002财政年度，我们增加了我们在(1)Empire矿山的所有权，从47%增加到79%，(2)Tilden矿山从40%增加到85%，(3)Hibbing矿山从15%增加到23%，(4)Wabush矿山从23%增加到27%。虽然我们对我们经营的矿山有了更大的控制权，但我们也增加了我们在经营成本、雇用遗留成本和与这些矿山有关的财务义务中的份额。我们对这些矿山的所有权增加，导致矿山合作伙伴欠我们的管理费和特许权使用费从2001年的2980万美元下降到2002年的1220万美元。特许权使用费和管理费的下降使我们的收入、收益和利润率更加不稳定，并且更加依赖于向第三方客户销售铁矿石产品。

我们依靠我们矿山的合资伙伴来履行他们的付款义务，合资伙伴无法做到这一点可能会严重影响我们的运营成本。

我们与不同的合资伙伴共同拥有我们六个矿山中的五个，这些合资伙伴是综合钢铁生产商或其子公司，包括Dofasco， ISG, Ispat Inland， Laiwu和Stelco。虽然我们是我们共同拥有的每个矿山的管理者，但我们依靠我们的合资伙伴提供所需的资本，并支付他们在我们生产的铁矿石球团中的份额。我们的大多数合资伙伴同时也是我们的客户，因此受到上述信誉风险的影响。如果我们的一个或多个风险合作伙伴未能履行其义务，则包括我们在内的其余风险合作伙伴可能需要承担额外的重大义务，包括大笔养恤金和退休后健康和人寿保险福利义务。由于合资伙伴未能履行其义务而过早关闭矿山，可能导致大量固定的矿山关闭费用，包括遣散费、就业遗留费用和其他就业费用、复垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。

意外的地质条件和自然灾害可能会增加我们业务的运营成本。

不管目前的运营水平如何，我们的一部分生产成本是固定的。我们的经营水平受到我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会延迟交货，或在不同的时间内增加特定矿山的采矿成本。这些条件包括天气条件（例如，极端的冬季天气、洪水和由于干旱而获得的工艺用水）和自然灾害、坑壁破坏、意外的地质条件，包括铁矿矿床上的岩石和土壤数量的变化、岩石和其他自然材料的变化、地质条件的变化和矿石加工的变化。这些情况可能会损害我们实现所有矿山满负荷运营计划的能力，这可能会对我们满足铁矿石产品预期需求的能力产生重大不利影响。

2003年5月，Tilden矿的球团生产受到采矿坑一个区域铁矿石成分意外变化的不利影响，这使得矿石难以加工，导致产量和回收率低。由于这种情况，我们将Tilden 2003年的预期生产率从780万吨降低到720万吨到750万吨之间，这对Tilden 2003年第二季度和第三季度的生产成本产生了不利影响，并将对我们2003年和2004年的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的许多矿山都依赖于单一的能源供应商，能源服务的中断可能会对我们的销售、利润和盈利能力产生重大不利影响。

我们的许多矿山都依赖于一种电力和天然气来源。例如，明尼苏达电力公司是我们Hibbing和United Taconite矿山的唯一电力供应商；威斯康辛州

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我们工厂的设备故障和其他意外事件可能导致生产缩减或停产。

生产能力的中断将不可避免地增加我们的生产成本，降低我们的盈利能力。我们没有足够的过剩产能来满足当前的生产需求，我们也无法迅速提高一个矿山的产量，以抵消另一个矿山生产中断的影响。除了设备故障外，我们的设施还面临因火灾、爆炸或恶劣天气等意外事件而造成损失的风险。在我们的采矿作业以及我们的破碎、浓缩和制球设施中发生的制造过程依赖于关键设备，如钻孔和爆破设备、破碎机、磨粉机、卵石磨、增稠机、分离器、过滤器、搅拌机、熔炉、窑和轧制设备，以及变压器等电气设备。这种设备有时会因为意外故障而停止使用。此外，我们的许多矿山和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化。例如，2003年11月，我们的蒂尔登工厂的一个窑骑环出现裂缝，导致其球团厂的窑炉关闭，导致生产损失约27.7万吨。在未来，由于设备故障，我们可能会经历更多的材料工厂关闭或减产时期。材料工厂的关闭或运营的减少可能对我们的销售、利润和盈利能力产生重大不利影响。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。此外，长期业务中断可能导致客户流失，这可能对我们未来的销售水平产生不利影响，从而影响我们的盈利能力。

我们受到广泛的政府监管，这给我们带来并将继续带来巨大的成本和负债，未来的监管可能会增加这些成本和负债，或限制我们生产铁矿石产品的能力。

我们在员工健康和安全、空气质量、水污染、植物和野生动物保护、采矿财产的开垦和恢复、向环境中排放物质以及采矿对地下水质量和可用性的影响等方面遵守联邦、省、州和地方的各种法律法规。我们的运营需要大量的政府许可和批准。我们不能向贵方保证，我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规和许可。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可，我们可能会被罚款或受到监管机构的其他制裁。

在开始采矿之前，我们必须向适当的监管机构提交并获得批准，计划显示在哪里以及如何进行采矿和复垦作业。这些计划必须包括诸如矿区位置、库存、地表水、运输道路、尾矿池和采矿作业排水等信息。任何此类机构所施加的所有要求都可能是昂贵和耗时的，并可能延迟勘探或生产作业的开始或继续。参见“商业-环境”。

此外，新的立法和/或法规和命令，包括与环境保护有关的建议，我们将受到约束或将进一步规范和/或征税我们的客户，即北美综合钢铁生产商客户，也可能要求我们或我们的客户

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此外，在我们目前不开展业务的某些地点，我们可能面临各种潜在的责任风险。这些地点包括我们以前进行铁矿石开采或加工或其他业务的地点，我们目前拥有的非活动地点，前身地点，收购地点，租赁土地地点和第三方废物处理场。虽然我们相信我们在索赔地点的责任不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响，但未来我们可能会在其他地点被指定为责任方，并且我们不能向您保证与这些额外地点相关的成本不会是重大的。参见“商业-环境”。

我们也可能对人类接触我们使用、释放或处置的有害物质或其他环境损害（包括对自然资源的损害）所产生的任何和所有后果负责。特别是，我们和我们的某些子公司卷入了与在五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的各种索赔，这些船只以前由我们的某些子公司拥有和经营。这些索赔的全部影响，以及保险范围是否足够，以及这些索赔中提到的其他被告是否能够支付这些索赔所产生的任何费用，仍然不得而知。然而，根据目前可获得的信息，我们认为，解决目前未决的索赔总额不会合理地预期对我们的财务状况产生重大不利影响。参见“商业-法律程序”。

如果我们的基本假设被证明是不正确的，如果矿山关闭或我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务，我们的退休后福利和养老金义务支出可能会大大高于我们的预测。

我们为符合条件的工会和非工会员工提供固定收益养老金计划和OPEB，包括我们在未合并企业方面的费用份额和融资义务。我们的养老金费用和我们对养老金计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产预计回报率、计划资产回报率和我们用来衡量固定收益养老金计划义务的精算假设的影响，包括未来义务折现为现值的比率（“折现率”）。我们预计2003年12月31日的贴现率将从2002年12月31日的6.90%、2001年12月31日的7.50%和2000年12月31日的7.75%降至6.25%。出于养老金会计目的，我们假设所有时期养老金计划资产的回报率为9%，尽管我们预计在2003年12月31日将资产回报率假设降低至8.50%，这将增加我们2004年的养老金费用。基于这些假设，我们2001年和2002年的实际资金水平和养老金费用（不包括重组和削减费用），以及我们2003年和2004年的估计最低资金义务和养老金费用（基于我们只做出最低要求的捐款），包括我们与未合并企业相关的费用和资金义务份额，如下所示：

养老金

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我们无法预测不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素是否会增加我们的养老金支出或我们的融资义务，从而转移我们原本用于其他用途的资金。

此外，我们对养老金计划的资金预测假设，涵盖Empire和Tilden矿山小时工的养老金计划仍然是一个多雇主养老金计划。如果该计划失去其多雇主计划的地位，我们估计，到2004年，该计划的最低资金义务将增加约2560万美元。

我们根据财务会计准则第106号“雇主对除养老金以外的退休后福利的会计处理”，计算我们的OPEB福利的累计退休后福利义务总额（“APBO”）。我们估计，截至2003年12月31日，未融资的APBO债务的现值约为3.25亿美元。我们根据若干假设估计了这些未供资的债务。贴现率和计划资产收益率假设与用于养老金的假设相同。2003年，我们将医疗保健福利成本的年增长率从2002年的7.50%提高到10%，并假设在接下来的五年里每年下降1%，到2008年及以后每年下降5%。（我们预计，到2004年，医疗保健福利成本的年增长率将再次提高到10%，并再次假设在接下来的五年里每年下降1%，从而将下降幅度推迟到2009年，达到5%。）我们还每年向某些矿业企业的信托基金出资，为这些负债提供资金，我们假设这些信托基金持有的资产回报率为9%（2004年费用下降至8.50%）。根据2003年Empire、Hibbing和Tilden矿山的产量，我们预计2004年将向这些信托基金捐款约400万美元。我们还对现有和未来的皇冠体育官网领薪退休人员每年支付给每位退休人员的金额实行了上限。基于这些假设和计划条款，我们2001年和2002年为这些福利的实际费用和资金以及2003年和2004年的估计费用和资金需求，包括我们对未合并企业的费用和资金义务份额如下：

OPEB

如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能向您保证，监管变化不会增加我们提供这些或额外福利的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对于没有退休人员医疗保健费用上限的谈判单位雇员，这些义务也可能大幅增加。如果煤矿关闭，提前退休率可能会大幅增加。

此外，如果我们投资的一个或多个矿山关闭，或者如果我们在一个或多个矿山的一个或多个合资企业无法履行其义务，我们的养老金和退休后健康和人寿保险福利义务、费用和融资成本将显著增加。矿山关闭将加速养老金和OPEB义务，而合资企业未能履行其义务可能会将额外的养老金和OPEB责任转移给我们。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是某些公司的相关人员，这些公司是1992年煤炭行业退休人员健康福利法案（“煤炭退休人员法案”）要求向United Mine支付保费的运营商

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我们是某些煤矿公司的关联方。因此，我们受《煤炭退休人员法》的约束，有义务向联合基金支付由联合基金支付给退休煤矿工人的健康和死亡福利的保费。在2003年12月31日，我们对合并基金的估计负债的净现值为700万美元。我们与其他煤矿经营者和相关方按比例评估未分配或“孤儿”退休人员的保费。如果其他煤矿经营者和关联方申请破产保护或资不抵债，我们对合并基金的责任比例可能会增加，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响销售，利润率和盈利能力。

在2004年6月之前，我们不能出售或转让持有的ISG股份，如果在此之后出售，我们无法预测这些股份的价值。”

我们目前持有约550万股ISG普通股，约占ISG已发行股份的5.7%。截至2004年1月12日，ISG普通股的最新交易价格为每股37.74美元。

关于ISG最近的首次公开募股，我们和其他重要的ISG股东同意在2004年6月9日之前不出售或以其他方式转让我们的ISG股份。我们无法预测ISG股票在锁定期结束后的交易价格。此外，根据适用的联邦证券法，在锁定期到期后，我们出售ISG股票的能力可能会继续受到限制。我们不能保证我们会出售我们的ISG股份，也不能保证在锁定期结束后出售我们的ISG股份会给我们带来收益。如果我们出售我们的ISG股票，我们可能只出售有限数量的股票。

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

USWA代表我们在Empire， Hibbing， Tilden和United Taconite矿山以及加拿大的Wabush矿山的所有小时工。Empire、Hibbing、Tilden和United Taconite煤矿员工的集体谈判协议将于2004年8月1日到期，Wabush煤矿员工的集体谈判协议将于2004年3月1日到期。我们拥有的铁路的小时工在我们的设施之间运输产品，他们由多个工会代表，他们的劳动协议在不同的日期到期。如果不能及时成功地重新谈判与我们矿山员工有关的集体谈判协议，我们可能会面临停工或罢工。

我们北岸煤矿的工人目前没有工会代表，但我们不能向你保证将来不会成立工会。此外，即使我们在Northshore的非工会员工仍然没有加入工会，其运营仍然可能受到工会公司停工的不利影响。如果我们的北岸业务成立工会，我们可能会面临停工、生产力下降和劳动力成本上升的风险。

我们降低成本的努力可能不会成功。

我们在2003年推行削减成本策略，目标是在2004年年底前，每年削减成本3,500万元。我们不能向你保证我们的成本节约计划一定会成功。如果我们不能成功地完成我们的成本削减计划，我们的利润率和盈利能力将受到不利影响。

如果电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们矿区的运营费用对电价和燃料价格（包括柴油和天然气价格）的变化很敏感。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动。在高峰使用期间，能源供应可能会减少，我们可能无法以历史市场价格购买它们。虽然我们有一些长期的

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前瞻性陈述

本报告包含构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或我们董事或管理人员当前期望的陈述，其中包括：

请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及重大风险和不确定性，并且由于各种因素（其中一些因素是未知的），实际结果可能与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。可能对我们的实际结果和业绩产生不利影响的因素包括但不限于：

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我们敦促您仔细考虑这些因素以及本报告中其他地方的“风险因素”。所有归属于我们的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确约束。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

日期：2004年1月13日

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展品

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