2020年3月20日
通过EDGAR存档信件
皇冠体育官网证券交易委员会
公司财务部
北东区F街100号
华盛顿特区20549
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再保险:
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Cleveland-Cliffs Inc .)
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表格S-4的注册声明
2020年3月20日提交
女士们，先生们：
在本协议日期，俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（以下简称“皇冠体育-皇冠体育斯公司”）
公司
)、AH管理公司、AKS投资公司、AK钢铁公司、AK钢铁控股公司、AK钢铁物业公司、AK Tube有限责任公司、Cliffs矿业公司、Cliffs明尼苏达矿业公司、Cliffs TIOP控股有限责任公司、Cliffs TIOP股份有限公司、Cliffs TIOP II股份有限公司、Cliffs UTAC控股有限责任公司、IronUnits有限责任公司、Lake Superior & Ishpeming铁路公司、Mountain State Carbon有限责任公司、Northshore Mining公司、PPHC控股有限责任公司、Silver Bay Power公司、SNA Carbon有限责任公司、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、蒂尔登矿业公司和联合塔科尼有限责任公司(统称为“
担保人
，并连同本公司，
注册者
”)向皇冠体育官网证券交易委员会(“
委员会
”)表格S-4上的注册声明(“
登记声明
”)与交换要约有关(“
交换提供
”)最高达7.5亿美元的公司2027年到期的5.875%优先担保票据本金总额(“
交换笔记
“)根据1933年《证券法》(以下简称”
证券管理条例
”)购买公司于2019年5月13日发行的、于2027年到期、未偿还的5.875%优先担保票据。
注册人根据委员会工作人员在发给他们的信件中阐明的立场，对交换要约进行注册
埃克森资本控股公司
（1988年5月13日发布），
摩根士丹利股份有限公司
（1991年6月5日出版）和
谢尔曼&斯特林律师事务所
（1993年7月2日出版）。根据委员会工作人员在这些信件中所述的立场，登记人向委员会作出以下陈述：
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1.
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注册人未与任何人达成任何安排或谅解，以分发交换要约中收到的交换票据，并且据注册人所知，参与交换要约的每个人都是在其正常业务过程中获取交换票据，并且没有安排或谅解参与交换要约中收到的交换票据的分发。
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2.
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注册人将（通过交换要约招股说明书或其他方式）使交换要约的每个参与者意识到，如果该人使用交换要约参与交换要约中拟获得的交换票据的分发，则该等人(a)不能依赖于下文所述的委员会工作人员的立场
埃克森资本控股公司
或类似信件，以及(b)必须符合《证券法》中与二级转售交易有关的注册和招股说明书交付要求。注册人承认，此类二级转售交易应包含有效的注册声明，其中包含根据《证券法》颁布的S-K条例第507项所要求的出售证券持有人信息。
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3.
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注册人将通过交换要约通知交换要约中的每个参与者
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(a)通过签署传送函或类似文件，任何该等经纪自营商表示，其将交付符合《证券法》要求的招股说明书，该招股说明书与根据交换要约所收到的与该等现有证券相关的任何交换票据转售有关，并且(b)任何该等经纪自营商必须确认，其未与注册人或注册人的关联公司就分发交换票据达成任何安排或谅解。注册人将在传送信或类似文件中包括一份声明，大意是通过这样确认和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的“承销商”。
注册人将在为参与交换要约而由交易所受要约人签署的传送信或类似文件中，包括以下声明：(a)交易所受要约人是在其正常业务过程中获取交换票据的；(b)通过接受交换要约，交换受要约人表示其未参与、不打算参与、也未与任何人就参与交换票据的分发达成任何安排或谅解；(c)受要约人不是《证券法》第405条所指的注册人的“关联公司”。
非常感谢你，
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CLEVELAND-CLIFFS INC .)
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皇冠体育斯矿业公司
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北岸矿业公司
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由:
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/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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名称:
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詹姆斯·d·格雷厄姆
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皇冠体育 :
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执行副总裁、首席法务官兼秘书
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啊，管理公司。
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Aks投资公司
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Ak钢性能公司
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Ak管有限公司
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皇冠体育斯明尼苏达州矿业公司
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悬崖之巅公司。
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皇冠体育尤塔控股有限责任公司
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IRONUNITS有限责任公司
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苏必利尔湖和石培明铁路公司
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山州碳有限责任公司
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PPHC控股有限责任公司
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银湾电力公司
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Sna碳有限责任公司
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联合塔科尼有限公司
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由:
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/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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名称:
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詹姆斯·d·格雷厄姆
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皇冠体育 :
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秘书
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Ak钢铁公司
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Ak钢铁控股公司
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由:
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/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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名称:
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詹姆斯·d·格雷厄姆
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皇冠体育 :
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副总裁、总法律顾问和公司秘书
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【埃克森公司信函签字页】
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悬崖顶控股有限责任公司
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cliff tiop有限责任公司
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由:
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/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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名称:
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詹姆斯·d·格雷厄姆
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皇冠体育 :
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总法律顾问兼秘书
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皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
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蒂尔登矿业公司
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由:
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皇冠体育-克利夫斯钢铁公司担任经理
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由:
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/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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名称:
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詹姆斯·d·格雷厄姆
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皇冠体育 :
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执行副总裁、首席法务官兼秘书
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答:
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迈克尔·索莱茨基先生。琼斯(天)
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安德鲁·c·托马斯先生琼斯(天)
【埃克森公司信函签字页】