2014年4月15日

通过EDGAR存档信件

乐鱼体育证券交易委员会

公司财务部

东北街100号

华盛顿特区20549

玛拉Moosariparambil

Nasreen Mohammed

截至2013年12月31日的财政年度的10-K表格

2014年2月14日提交

文件编号001-08944

女士们，先生们：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州的一家公司( 公司 “或” 我们 ”、“ 我们 “或” 我们的 ”)，现就职员的意见信(“ 工作人员 证券交易委员会(以下简称“ 委员会 )，日期为2014年3月13日(“ 评论信 )，就公司截至2013年12月31日财政年度的10-K表格年度报告(“ 形成10 - k ”)。

以下是该公司的回应。为了工作人员的方便，我们在作出相应的答复之前重复了工作人员的每一项意见。

截止2013年12月31日的10-K表格

7项。管理层对财务状况和财务结果的讨论与分析

操作，第62页

行动结果-综合，第65页

响应 ：

我们亚太铁矿石部门的现金余额以美元计价，2013年全年的现金余额约为600万美元至2.8亿美元，其功能货币为澳元。在截至2013年12月31日的财年中，重新计量这些余额产生了约3400万美元的收益。2013年未偿还的短期公司间贷款约为2亿美元，在截至2013年12月31日的财年中产生了约3400万美元的收益。这两个组成部分导致我们以美元报告的综合经营报表中重新计量收益约为6700万美元。

我们将在未来的文件中扩大披露范围，在适用的范围内，包括我们与短期公司间贷款相关的外汇利得/（损失）政策，并符合以下要求：

“我们的财务报表是以美元作为报告货币编制的。本公司澳大利亚子公司的流通货币为澳元。所有其他国际子公司的功能货币是美元。国际子公司的财务报表使用资产和负债在每个资产负债表日的汇率以及收入、费用、收益和损失在每个期间的加权平均汇率换算成美元。当当地货币为职能货币时，换算调整记为 累计的其他综合损益 ． 所得税一般不计入外币换算调整。如果货币性资产和负债，包括公司间票据，是以职能货币以外的货币记录的，这些数额应在每个报告期间重新计量，由此产生的损益应记录在综合经营报表中。公司间短期贷款重新计量产生的交易损益计入 Miscellaneous-net 截至2013年12月31日，这一数字约为3400万美元。”

关键会计估计，第99页

《长期资产估值》，第103页

回应:

我们建议在未来的文件中包含与以下内容一致的披露，如果是重要的或适用的：

截至2013年12月31日，Wabush长期资产的剩余账面净值约为7450万美元，主要包括移动设备和较小程度的矿产储量。这些余额是根据最近的市场交易或数据得出的评估价值确定的，并根据条件、等级和其他因素进行了调整。根据目前的预测，我们预计未来不会对这些账面净值进行重大调整，这将对我们的合并财务报表产生重大影响。”

回应:

我们还利用广泛的投入来制定我们对短期和长期价格预期的期望，这是布鲁姆湖精矿所有出口销售协议的基础。这包括行业分析师和全球供需模型的估计，以及可能对铁矿石全球定价产生影响的已知或预期事件。我们的生产成本估计和资本投资要求主要由内部生产模型开发和驱动，其中包括基于特定矿山成本和数量的考虑

当前和预期的采矿计划。由于我们在加拿大东部的储备寿命很长，我们对五年以上的内部现金流应用了各种经济假设，以估计资产组未来的未贴现现金流。

除上述项目外，自收购之时起，管理当局已改进了工程工作和有关的费用概算，以完成第二期扩建和矿山的尾矿和水管理系统，注意到这些基本项目的范围和费用大大增加。增加的资本和每吨成本预期，加上较低的年产量估计，导致2012年用于估计Bloom Lake报告单位公允价值的净现值大幅下降，作为我们年度商誉减值分析的一部分，导致10亿美元的费用用于冲销报告单位的所有商誉。

自收购之日起，管理层一直在努力推进Bloom Lake矿山的成熟。随着我们对矿体和工厂运营特征的了解越来越多，我们进一步完善了我们的现金流量估算，特别是2013年的资本和生产成本估算。因此，在2013年期间，我们每吨销售货物的现金成本一直在我们公开披露的估计范围内。

我们最近对现金流估计的可控投入的估计是基于我们的生产建模和资本需求估计所产生的最佳信息和分析，以支持最近的未来运营状态。对于不可控的宏观经济因素和假设（例如，商品价格，通货膨胀，相对货币实力等），我们利用各种独立的数据来源和输入来得出我们的估计。由于商品市场、外汇汇率、利率和其他不可控制因素的波动，我们在10-K表格（第二部分，第7项）中披露了这些假设的固有风险，以及对我们业务的风险，特别是对我们长期资产的估值和可恢复性的估计。

请注意，单独来看，全球基准定价下降约15-20%，生产成本增加约25-30%，或矿山寿命资本增加约120-125%，都可能导致我们长期资产的重大减记。当我们经历全球市场和生产环境的变化，或者趋势或不确定性表明有必要对我们的估计进行修订时，我们将把这些变化纳入我们用于制定关键会计估计的假设中，并提供对我们财务报表使用者有意义的额外披露。

如第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计估计”所披露，本公司提醒财务报表使用者注意其估计对上述关键假设变化的敏感性。在未来的文件中，我们将扩大与Bloom Lake长期资产估值相关的披露，在适用的范围内，纳入有关这些假设的敏感性和长期资产对未来重大减值的敏感性的更简明的信息，并符合以下要求：

“为了测试我们长期资产的可恢复性，我们将Bloom Lake铁矿石业务视为一个资产组。2013年，我们在Bloom Lake铁矿的当前运营中经历了高于预期的生产成本。此外，完成第二期扩建和所需的尾矿和水管理系统的资本支出预期超过了最初的预期。这两种情况都对该业务的盈利能力和现金流产生负面影响。这种趋势的持续，预测长期定价和/或其他经济假设（如通货膨胀率和汇率）的变化可能会影响我们恢复长期资产组账面价值的能力，截至2013年12月31日，该资产组的账面价值约为49亿美元。我们当前假设的任何下列恶化都可能导致Bloom Lake资产组的长期资产的重大减记：

项目8。财务报表和补充数据，第108页

注1。《列报基础和重要会计政策》，第115页

回应:

在我们的合并系统中，采用单独分类账的会计获取方法所需要的资产和负债。因此，业务的收购后活动被纳入我们的合并财务业绩；然而，公允价值调整的收购后影响（例如，库存公允价值增加和矿产储量价值增加的损耗）完全分配给了Cliffs股东的应占收益，而不是适当地归因于非控制权益。

经确定，纠正这一错误将导致对两者之间的数额进行重新分类 乐鱼体育官网斯股东权益 和 无控感兴趣 当最初在2013年第一季度与我们的财务报表结束相关时，在预期的基础上，分配方法进行了调整，以包括所有收益和亏损，包括我们的收购会计调整对我们非控制权益的影响。2013年第四季度，公司稀释了合伙企业的非控股股东。在计算稀释对我们财务报表的影响时，我们确定，修正（最初得出的结论是在股东权益总额中重新分类）应该通过收益进行调整，以纠正少报 应归属于Cliffs股东的收入 这始于2011年和2012年。调整中没有与修正2013年开始的活动有关的部分。

由于对归属于Cliffs股东的收益和每股收益的影响，我们评估了对2013年和之前年度的影响。

定性分析

由于对误差重要性的评估应包括定量和定性两方面的考虑，我们进一步评估了各种定性考虑。在我们的分析中，我们考虑了乐鱼体育证券交易委员会咨询委员会“进度报告”中确定的以下因素，这些因素可能表明，在评估以前发布的财务报表中错误的重要性时，需要对所有相关的定量和定性因素（包括非公认会计准则财务指标）进行强有力的分析，包括：

我们的投资者用来衡量业绩的关键指标或比率，包括但不限于收入增长、每吨实现产品收入率、每吨销售商品成本和运营费用率以及销售利润率。

基于上述分析，我们得出的结论是，误差的影响，包括2013年的修正，在数量和质量上对我们报告的所有期间的结果都不重要。此外，我们为投资者提供非公认会计准则的收益衡量标准，这些衡量标准将我们认为与合理的投资者模型无关的金额加回或扣除，作为我们收益公告的一部分。我们已经显著披露了财务报表附注中错误更正的影响，以及提供给投资者的非公认会计准则措施的计算。

注意15。所得税，第179页

回应:

不征税的收入完全与两国对公司间贷款及其产生的利息收入和费用的不同税收特征有关。第一种公司间贷款是在乐鱼体育母公司（贷方）和加拿大子公司（借款人）之间进行的，第二种是在加拿大子公司（贷方）和澳大利亚子公司（借款人）之间进行的。对于每一笔公司间贷款，根据各自国家的税收规则，利息费用被借款人视为债务，可以免税，而根据该国的税收规则，这种安排被贷款人定性为股权，因此，利息收入被视为免税。

在未来的文件中，我们将根据对我们的税率的适用和重大影响，包括符合以下要求的披露：

截至2013年12月31日止年度，未纳税收入的税收优惠为1.065亿美元，对有效税率的影响为21.8%。其中，8480万美元（17.3%）与乐鱼体育的非应税利息收入有关，不受35%的法定税率约束；2180万美元（4.5%）与加拿大的非应税利息收入有关，不受加拿大26.9%的法定税率约束。”

表格8-K于2014年2月14日提供

展览99.1

我们注意到，您没有将现金成本或自由现金流确定为非公认会计准则指标，也没有将这些指标与最具可比性的公认会计准则指标进行协调。请提供将包含在未来文件中的披露草案，并确认这些措施将在所有公开文件（包括新闻稿）中被确定为非公认会计准则措施。

回应:

我们承认工作人员在上述参考表格8-K或投资者陈述中未明确将这些措施确定为非公认会计准则的评论。在准备我们向委员会提交或提供的材料以及向投资者提供的材料时，我们考虑了法规S-K第10(e)项要求的披露。针对您提供的每个评论：

在未来的公开披露中，我们将根据工作人员的建议，在适用的范围内提供与以下内容一致的披露：

“乐鱼体育官网斯提供了自由现金流和每吨现金成本，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。这些指标的表述不应被视为与按照乐鱼体育公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。这些指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。我们在下表中提供了这些措施与最直接可比的GAAP措施的对账。

关闭评论

就上述回复而言，公司承认：

如果您对这些事情有任何疑问，请不要犹豫，拨打216-694-4395给我打电话。