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信托协议编号1

（经修订及重述，1997年6月1日生效）

本第1号信托协议（经修订并重述，1997年6月1日生效）（“第1号信托协议”）于1997年6月12日由俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（“皇冠体育-克利夫斯”）和俄亥俄州KeyTrust公司（一家全国银行协会，作为受托人（“受托人”））签订。

给：

鉴于，皇冠体育-皇冠体育斯已与本协议附件A所列（根据本协议第9(c)条不时规定）的每一位管理人员（“管理人员”）签订了一项协议（该等协议在本协议中单独称为“协议”，合称“协议”）；

鉴于，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司补充退休福利计划（经修订和重述，1997年1月1日生效）的规定，该计划已经或今后可能被补充、修订或重述，或其任何后续计划（“计划”），高管及其受益人（也不时列于本协议附录A，根据本协议第9(c)条的规定），可能有权享受某些福利；

鉴于，(a)本协议规定，在“控制权变更”（该术语的定义见本协议附件B）发生后，向高管或其在本协议项下的受益人支付某些当期和递延薪酬及其他福利，且(B)本计划规定向以下方支付某些福利

(i)如果没有经修订的《1986年国内税收法》（以下简称《税法》）规定的某些限制，皇冠体育-克利夫斯及其子公司和附属公司制定的合格退休计划将支付的行政人员和行政人员的受益人；以及（ii）根据皇冠体育-皇冠体育斯及其子公司和关联公司为计算退休福利而签订的（或可能签订的）授予额外服务信用或其他特征的某些协议，到期或可能到期；以及(c) Cleveland-Cliffs特别希望确保向执行人员和执行人员的受益人（执行人员和执行人员的受益人在此单独称为“信托受益人”，并统称为“信托受益人”）支付协议和计划项下的到期金额（在此统称为“利益”）；

鉴于，根据本协议第9条的规定，每个信托受益人目前或可能有权获得的利益的金额和时间由协议和计划规定并确定；

鉴于，1987年10月28日，皇冠体育-克利夫斯和Ameritrust公司全国协会（受托人的前身）签订了一项信托协议（“第1号信托协议”），根据当时有效的皇冠体育-克利夫斯与高管之间的协议和计划，规定支付可能支付给某些高管、这些高管的受益人及其受益人的某些福利；

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鉴于，第1号信托协议经1992年3月9日修订和重述的第1号信托协议修订和重述；

然而,Cleveland-Cliffs欲望修订和重申1号到目前为止进入信托协议,转让或将转到信托(“信任”)建立这种信任协议1号在其中持有的资产,应当受到债权人的索赔Cleveland-Cliffs在某种程度上规定在第三节规定,直到全部付清所有信托受益人利益的方式和在这种时候指定本除非Cleveland-Cliffs破产(如定义（在此）在该等福利开始支付时；和

鉴于，就本第1号信托协议而言，皇冠体育-皇冠体育在下述情况下应被视为“资不抵债”：皇冠体育-皇冠体育(i)根据此前或此后修订的《皇冠体育官网破产法》，作为债务人面临未决的自愿或非自愿诉讼；或（ii）在债务到期时无法偿还债务。

因此，双方现在修改并重申第1号信托协议，并同意该信托应按以下方式组成、持有和处置：

1. 信托基金(a)根据本协议第3条规定的债权人的要求，皇冠体育-皇冠体育斯(i)在此向受托人存入10美元的信托

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（$10.00）将成为本信托的本金，并且（ii）皇冠体育-皇冠体育斯可不时在信托中额外存入现金或其他财产以增加该本金。信托的本金应按本协议规定由受托人持有、管理和处置，但除本协议明确规定外，不得向皇冠体育-皇冠体育斯或代表皇冠体育-皇冠体育斯的任何其他人或实体支付全部或部分信托本金或收益。

(b)皇冠体育-皇冠体育斯可在控制权变更发生之日之前的任何时间撤销本信托，在该日期（“不可撤销日”）或之后，本信托将不可撤销。如果不可撤销日已经发生，皇冠体育-皇冠体育斯应及时通知受托人。

(c)信托的本金及其任何收益应以信托形式单独持有，与皇冠体育-皇冠体育斯的其他基金分开，仅用于本协议规定的用途和目的。在将信托资产作为本协议规定的权益支付给信托受益人之前，信托受益人不得对信托的任何资产拥有任何优先索赔权或任何实益所有权权益。

(d)该信托旨在成为《法典》第671条或其任何后续条款意义上的设保人信托，并应据此解释。本信托不符合《法典》第401(a)条规定的资格，也不符合

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受经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定约束。根据本信托协议第1号设立的信托没有也不打算资助协议或计划或皇冠体育-皇冠体育斯的任何其他员工福利计划或项目。该信托是且旨在成为与受托人之间的存管安排，用于预留皇冠体育-皇冠体育斯的现金和其他资产，以满足其与福利有关的部分或全部未来义务。

2. 支付给信托受益人的款项． (a),受托人实际上并没有接到通知规定在第三节规定Cleveland-Cliffs破产和开始的早期发生(i)适当注意Cleveland-Cliffs受托人,或(ii)日期不能挽回的事,受托人应当支付的好处每个信托受益人信托资产按照协议条款适用于这样的信托受益人和计划和部分9本。受托人应就受托人可能要求代扣代缴的与本协议项下任何利益的支付有关的任何联邦、州或地方税作出规定。

(b)如果根据本协议第7(b)条为信托受益人保留的单独账户余额不足以支付信托受益人按本协议规定有权获得的全部利益，则应向信托受益人分配不超过该差额金额的金额

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根据本协议第7(b)条，在主账户余额的范围内，将主账户与主账户分开。如果在适用上述语句后，根据第7(b)条维持的信托受益人单独账户的余额不足以支付信托受益人在本协议项下有权获得的全部福利，则皇冠体育-皇冠体育斯应根据本协议或本计划的适用条款（视情况而定）支付每笔此类付款的余额。信托资产支付给信托受益人的款项不得超过该单独账户的余额。

(c)受托人根据本第1号信托协议支付的任何利益，应在其范围内解除皇冠体育-皇冠体育斯在协议和计划项下支付该等利益的义务，皇冠体育-皇冠体育斯有意持有本协议项下设立的信托资产，作为皇冠体育-皇冠体育斯在协议和计划项下支付利益义务的担保。

3. 皇冠体育-皇冠体育斯破产时受托人对信托受益人付款的责任(a)在本信托存续期间的任何时候，信托的本金和收入均应受本第3(a)条规定的皇冠体育-皇冠体育斯债权人索赔的约束。皇冠体育-皇冠体育斯的董事会（“董事会”）和皇冠体育-皇冠体育斯的首席执行官（“首席执行官”）有责任通知受托人，如果董事会或首席执行官

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皇冠体育-皇冠体育斯破产了如果受托人收到董事会、首席执行官或皇冠体育-皇冠体育斯债权人的通知，声称皇冠体育-皇冠体育斯资不抵债，则除非受托人独立确定皇冠体育-皇冠体育斯没有资不抵债，否则受托人应(i)停止向任何信托受益人付款，（ii）为皇冠体育-皇冠体育斯的一般债权人的利益持有信托资产，以及（iii）就皇冠体育-皇冠体育斯破产案迅速寻求有管辖权的法院的裁决。受托人应交付信托中任何未分配的本金和收入，以满足皇冠体育-克利夫斯债权人根据有管辖权的法院指示提出的索赔所必需的在本协议项下维持的账户余额为限。该等本金和收入的支付应在其范围内由主账户承担，然后由信托受益人的单独账户按照法院命令之日根据本协议第7(b)条维持的各自账户余额的比例承担；但是，条件是（iv）所有账户超支应首先根据本协议第4条和第7(b)条确定和分配，以及(v)为此目的，阈值百分比应等于100%。如果根据本第3(a)条停止向任何信托受益人付款，受托人只有在收到有管辖权的法院的命令后，才能恢复向该信托受益人付款。受托人无责任查询是否

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皇冠体育-皇冠体育斯已资不抵债，可依赖任何人向受托人提供的有关皇冠体育-皇冠体育斯资不抵债的信息。本第1号信托协议中的任何内容均不以任何方式削弱任何信托受益人作为皇冠体育-皇冠体育斯总债权人在利益或其他方面追求其权利的任何权利，除第2(c)条规定外，本第1号信托协议的任何规定或根据本第1号信托协议采取的行动均不以任何方式影响或削弱每个信托受益人的权利。

(b)如果受托人根据本协议第3(a)条停止支付信托的利益，受托人应在其拥有流动资产的范围内，将相当于已终止付款的现金（在未根据第3(a)条支付给债权人且未根据本协议第10条支付给受托人的范围内）存入受托人自行决定的计息存款账户或存单（包括由受托人或任何继任公司发行或提供的任何此类账户或凭证，但不包括皇冠体育-皇冠体育斯的义务）。如果受托人随后恢复此类付款，则终止后的第一笔付款应包括终止期间根据本第1号信托协议本应向信托受益人支付的所有付款总额，减去皇冠体育-克利夫斯根据本协议向任何信托受益人支付的总额

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在任何该等终止期间适用于该等信托受益人和计划的协议，以及按与受托人选择的账户或存款支付的利率相同的利率确定的延迟净额的利息；但该等付款不得超过本协议第7(b)条规定的各自信托受益人账户余额。

4. 给皇冠体育-克利夫斯的付款． 除第1(b)条和本第4条明确规定的范围外，皇冠体育-皇冠体育斯没有权利或权力指示受托人在按本条款向所有信托受益人支付所有福利之前将任何信托资产退还给皇冠体育-皇冠体育斯。如皇冠体育-克利夫斯提出要求，则在控制权变更发生之日起三周年之前，受托人应聘请Hewitt Associates（“Hewitt”）或皇冠体育-皇冠体育斯和受托人双方都满意的其他独立精算师的服务，以确定根据本计划和协议可支付给信托受益人的未来福利的最大精算现值。受托人应根据本协议第7(b)条确定分配给每个信托受益人账户和主账户的信托资产的公平市场价值。皇冠体育-皇冠体育斯应支付该等独立精算师和受托人聘请的任何估价师对信托持有的任何财产进行估值的费用。的

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独立精算师应基于以下假设进行计算：自计算之日起至皇冠体育-克利夫斯终止其雇佣关系期间，每位高管的基本工资和奖金将按该高管在前三年内的平均工资和奖金增长率增长。除以下原因外，任何高管不得离职：(a)退休前死亡，或(b)在62岁或本协议规定的相应日期或之后退休，且该年龄将导致在本计划和/或本协议项下可能向其或其信托受益人支付的福利的最大现值。此外，独立精算师应使用1983年团体年金死亡率表，利率为8%，国民生产总值价格平减指数增长4%，或该精算师建议并经皇冠体育-皇冠体育斯批准的其他假设，以及在控制权变更之日后，大多数信托受益人(根据本协议第11(b)(i)和（b)（ii）条的规定）。就本第1号信托协议而言，根据本协议第7(b)条维持的与信托受益人账户相关的“全额”金额应等于本计划和协议项下可支付给信托受益人的未来福利的最大精算现值。受托人随后应根据本协议第7(b)条的规定，确定主账户的任何拨款。此后，应本公司的要求，受托人应向Cleveland-Cliffs支付主账户余额中超过全部全额资金总额40%的部分（如果有的话）。

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5. 信托基金投资． (a)受托人应按照皇冠体育-皇冠体育斯董事会组织和薪酬委员会的指示，对信托本金进行投资和再投资，包括任何累积和增加的本金收入（该指示不得包括对皇冠体育-皇冠体育斯普通股的投资）。在缺乏任何这样的方向,受托人应当拥有独家权力投资信托资产(不包括投资普通股Cleveland-Cliffs)。然而，受托人在任何时候都应在当时普遍存在的情况下，以谨慎的公司受托人在以类似身份行事并熟悉此类事项的情况下，在具有类似性质和类似目标的企业中所使用的谨慎、技巧、谨慎和勤奋行事。受托人的投资目标应是保留信托的本金，同时获得合理的总回报率，其衡量应包括市场升值或贬值加上收到的利息和股息。受托人在管理信托的过程中，应注意对信托的流动性要求，以及根据本信托协议第1号的规定可能不时向其传达的任何精算假设。

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(b)除了根据本协议第8条授予受托人的权力外，受托人还被授权就信托的资产：

(i)将信托资产的全部或任何部分投资和再投资于每一种财产，无论是实物、个人或混合、有形或无形、收入或非收入、有担保或无担保，无论位于何处，包括但不限于房地产、普通股和优先股、抵押和债券、租赁（有或无购买选择权）、票据、债券、设备或抵押信托证书，以及其他公司、个人或政府证券或债务、定期存款（包括受托人或其附属公司的储蓄存款和存单，如果此类存款具有合理的利率）、共同或集体基金或信托、共同基金或投资公司，包括附属投资公司和12个B-1基金。皇冠体育-皇冠体育斯承认并同意，受托人可以收取费用，作为一个参与存管机构的服务有关的资金投资于一个合格的共同基金；

(ii)在这样的时间或时期,在这样的条款和条件作为受托人认为明智的,出售,转换,赎回,交换,格兰特选择购买或交换,或以其他方式处置,任何属性举行,在公共或私人销售,现金或信用卡,有或没有安全,没有义务的任何个人处理受托人看到应用程序或调查所得的有效性,权宜之计,或任何此类处置的适当性；

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（iii）管理、经营、维修、分割和改善信托持有的任何财产，并在任何期限内抵押或租赁（有或没有购买选择权）；根据受托人认为合适的条款，续订或延长任何按揭或租约；同意调低任何按揭的利率；同意对任何租赁或抵押条款或与其中任何一方有关的任何担保条款的任何修改；行使和执行任何止赎权；竞拍丧失抵押品赎回权的财产；在支付或不支付对价的情况下，以契据代替抵押品赎回权，并就此解除抵押担保债券上的义务；并在法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或程序中行使和执行与任何租赁或抵押或与其中任何一项有关的任何担保有关的任何权利、契约、条件或救济，或放弃在履行这些权利、契约、条件或救济时的任何违约；

（iv）参与或反对任何重组、资本重组、合并、合并或清算，或任何与此相关的计划，或任何租赁（有或无购买选择权）、抵押或出售信托持有证券的任何组织的财产；向信托支付任何重组、资本重组、整合、合并计划中规定的任何评估、费用或补偿

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或清算;在任何重组、资本重组、合并、合并或清算中存放分配给信托的任何财产，将任何财产存放于任何委员会或托管机构；并保留在任何重组、资本重组、合并、合并或清算中分配给信托的任何财产；

(v)对信托的或对信托的任何索赔、债务或义务进行妥协、和解或仲裁；免除：强制执行或不强制执行任何权利、要求、债务或义务；并放弃其认定为无价值的任何财产；

（vi）作为受托人，制定、签署和交付受托人在行使其在本协议项下的权力时认为必要或可取的任何契据、转让、租赁（有或无购买选择权）、抵押、期权、合同、弃权书或其他文书；和

（vii）从信托资产中支付对信托征收或征收的所有税款，并可酌情对有关信托的任何税款、评估、罚款、索赔或要求的有效性或金额提出异议，并可根据法律或衡平法提起、维持或抗辩任何相关诉讼或程序（在此方面，受托人应根据本协议第8(d)条获得赔偿）。

6. 信托收入． 除本协议第3条规定外，在本信托存续期间，根据本协议第7(b)条的规定，本信托的所有净收入在信托受益人的单独账户中分配的频率不少于每月一次。

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7. 受托人会计． 受托人应合理详细地保存所有投资、收入、支出和要求进行的所有其他交易的记录，包括皇冠体育-克利夫斯和受托人应书面商定的具体记录。所有该等账户、账簿和记录应在任何合理时间由皇冠体育-皇冠体育斯、任何信托受益人、或在信托受益人死亡或被判定为不称职的情况下，由上述任何一方的代理人或代表（就该等信托受益人的账户而言）进行检查和审计。在每个日历年结束后的60个日历天内，在受托人离职或辞职后的60个日历天内，受托人应向皇冠体育-皇冠体育斯，并在不可撤销日之后，向每个信托受益人交付，或在信托受益人死亡或被判定为无能的情况下，向信托受益人的任何代理或代表（就其账户而言）交付：在该年度或从上一年度末至该等离职或辞职之日期间，其对信托的管理的书面账目，列出其影响的所有投资、收入、支出和其他交易，包括对购买和出售的所有证券和投资的描述，以及购买或出售的成本或净收益（应计利息支付或应收账款单独显示），并显示

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所有现金、证券、权利和信托持有的其他财产在该年度结束时，或在该解除或辞职之日，视情况而定。该等书面账目应反映信托账户的总和以及为每个信托受益人保留的每个单独账户的状态。除非皇冠体育-皇冠体育斯或任何信托受益人在收到任何该等报表和账户后90天内向受托人提出书面例外或反对，否则皇冠体育-皇冠体育斯和信托受益人应被视为已批准该等报表和账户，在这种情况下，受托人在该声明和账目中报告的所有事项和事项应永远得到释放和解除，就像在皇冠体育-皇冠体育斯和信托受益人作为当事人的诉讼或程序中，由有管辖权的法院的法令解决一样。

(b) (i)受托人应为每个信托受益人保留一个单独的子账户（“信托受益人账户”）和一个账户（“主账户”），该账户应与所有信托受益人账户分开，不得与任何信托受益人识别。受托人应酌情记入或借记每个信托受益人账户和主账户，以反映信托资产的各自可分配部分，因为此类信托资产可能会根据本信托协议第1号的条款不时进行调整。在控制权变更日期之前，根据第1(a)条规定的所有本金存款均应分配并

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由皇冠体育-皇冠体育斯导演重新分配。在控制权变更之日或之后，皇冠体育-克利夫斯可以分配本金存款，但不能重新分配。如果本公司未分配任何本金存款，则该等金额应由受托人分配至主账户。

（ii）如本第7(b) （ii）条所述，在信托不可撤销后结束的每个日历季度开始时，受托人应(A)确定（或使人确定）全额资金金额（如本协议第4条所定义），(b)分配信托收入，(C)确定所有账户超支金额（如下文所定义），以及(D)从主账户中分配金额。与信托受益人账户相关的“账户余额”应等于分配给信托受益人账户的信托持有资产的公平市场价值超过相应的全额资金金额的余额（如果有的话）。受托人应将信托的收入和所有帐户超支分配到主帐户。然后，主账户中的余额应尽可能按照各自的全额资金金额与信托受益人账户余额之间的差额比例分配给未全额资金的任何信托受益人账户，直至所有信托受益人账户均已全额资金。

(c)本第7条的任何规定均不排除将信托资产合并用于投资。

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8. 受托人的责任． (a)受托人应在当时普遍存在的情况下，以谨慎、技巧、谨慎和勤勉行事，而审慎的公司受托人以类似身份行事并熟悉此类事项，将在具有类似性质和类似目标的企业中使用这种情况；但是，如果皇冠体育-克利夫斯或信托受益人以书面形式给出适用于其在本协议中的实益权益的指示、请求或批准，并按照该指示、请求或批准所设想并遵守的条款，受托人将不对任何人承担任何责任；此外，受托人没有义务向皇冠体育-皇冠体育斯寻求额外的本金存款，以支付本协议或本计划项下的额外金额，受托人不应对本信托的充分性负责。

受托人可以亲自或通过普通或有限代理、委托书或其他文书，对任何股票或其他证券进行投票，并行使与本协议项下持有的任何股票、其他证券或其他财产相关的任何权利。

(c)受托人可持有无记名证券，并可以自己的名义或被指定人的名义登记信托基金中持有的证券和其他财产，将代表证券的证书与受托人以其他受托人身份持有的同一发行的证书合并，并将财产存入或安排存入任何保管人；但受托人的账簿和记录应始终显示，所有此类证券均为本第1号信托协议项下信托基金的一部分。

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(d)如果受托人承担或抗辩与本第1号信托协议有关的任何诉讼，皇冠体育-皇冠体育斯应赔偿受托人与其相关的费用、开支和责任（包括但不限于律师费和开支）。

受托人可就其在本协议项下的任何职责或义务咨询法律顾问、独立会计师和精算师（皇冠体育-皇冠体育斯的律师、独立会计师或精算师），并应在根据该等律师、独立会计师和精算师的建议行事或不行事时受到充分保护。

(f)受托人可以根据本信托协议第1号条款授予的权限行事或不行事，并应受到保护，根据本信托协议第1号条款向受托人提供的任何书面通知、指示或请求行事，并且受托人认为这些通知、指示或请求是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交。

(g)受托人可为皇冠体育-克利夫斯聘请代理人、会计师、精算师和财务顾问，这些代理人、会计师、精算师或财务顾问（视情况而定）可为皇冠体育-克利夫斯的代理人、会计师、精算师或财务顾问，如果经过适当的谨慎任命，受托人无需对其行为负责。

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(h)受托人有权采取一切必要或可取的行动，以收取受托人作为指定受益人的任何利益或付款。

(i)除非本协议另有明确规定，受托人应不排除享有适用法律赋予受托人的一切权力。

9. 协议和计划的修订等；皇冠体育-克利夫斯的合作．

(a) Cleveland-Cliffs先前已向受托人提供了每项协议和计划的完整和正确的副本，Cleveland-Cliffs应以及任何信托受益人应及时向受托人提供任何修改、重述或后续内容的真实和正确的副本，因此该等修改、重述或后续内容应通过引用并入本协议，前提是该等修改，未经受托人同意，重述或继任不得影响受托人在本协议项下的义务和责任。

(b)皇冠体育-皇冠体育斯应向受托人提供受托人为确定向信托受益人付款或按第2条规定代扣代缴税款而要求的所有信息。如果皇冠体育-皇冠体育斯或任何信托受益人未能提供任何此类信息，受托人应根据受托人的唯一判断，在必要的程度上，(i)计算本协议项下应付给任何信托受益人的金额；以及（ii）书面通知Cleveland-Cliffs和信托受益人其计算结果。此后这

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第1号信托协议应根据受托人的决定解释为受托人在本协议项下的责任和义务，而不采取进一步行动；但是，此类决定不得以任何方式削弱任何信托受益人在本协议项下或任何协议或本计划项下的权利；此外，该等决定不得被视为修改本第一号信托协议、任何协议或计划。本第1号信托协议中的任何内容均不限制Cleveland-Cliffs修改、修改或终止计划的权利。

(c)在皇冠体育-皇冠体育斯认为适当的时候，皇冠体育-皇冠体育斯应向受托人提供对附录A的任何修订，以便在附录A中增加信托受益人（或从附录A中删除目前没有到期或未来应支付的利益的信托受益人）；但在控制权变更之日后不得作出任何修改。

10. 受托人的补偿和费用． 受托人有权获得皇冠体育-皇冠体育斯和受托人商定的合理的服务补偿。受托人还应有权报销其与信托管理有关的合理费用，包括根据第8(d)、8(e)和8(g)条产生的费用和开支，以及根据本协议第3(a)条规定的法院指示对债权人承担的责任。在任何情况下，该等补偿和费用均应由皇冠体育-克利夫斯直接支付，或在下述情况下由皇冠体育-克利夫斯支付

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皇冠体育-克利夫斯应拒绝从信托的资产中收取，并按比例收取每个单独账户的余额。信托对皇冠体育-皇冠体育斯公司支付的任何此类赔偿或费用有权提出索赔。

11. 更换受托人． (a)在控制权变更日期之前，皇冠体育-克利夫斯可将受托人撤职。在控制权变更之日或之后，经皇冠体育-皇冠体育斯和大多数信托受益人同意，受托人可随时被撤职。受托人可以在不少于90天通知皇冠体育-皇冠体育斯和信托受益人后辞职。在离职或辞职的情况下，新的受托人应是独立的，不受皇冠体育-皇冠体育斯或信托受益人的控制，应由皇冠体育-皇冠体育斯和大多数信托受益人同意。在根据本第11条指定的继任受托人接受信托之前，此类免职或辞职不得生效。如果受托人辞职，并且在该辞职通知发出后45天内，Cleveland-Cliffs和执行人员未通知受托人关于替代受托人的协议，受托人应指定继任受托人，继任受托人应是一家银行或信托公司，无论其位于何处，其资本和盈余总额至少为5亿美元。

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(b)就本第11条规定的受托人的免职或任命而言，(i)如果任何信托受益人死亡或被判定为无能力，则该信托受益人的个人代表（包括其监护人、遗嘱执行人或行政管理人）应代替该信托受益人参加，并且（ii）如果当前到期或未来应付的所有福利款项已支付给该信托受益人，则该信托受益人不得参加。

12. 修改或终止． (a)皇冠体育-皇冠体育斯和受托人可在未经任何信托受益人同意的情况下修改本《第1号信托协议》，前提是该修改不对任何信托受益人产生不利影响。本《第1号信托协议》也可在任何时候以受托人、皇冠体育-皇冠体育斯和信托受益人签署的书面文书在任何程度上进行修订，但修改第12(b)条，以及本协议第9(c)条对附件a的修订应按其中规定进行。

(b)信托应在信托不再包含任何资产之日终止，或（如果更早）每个信托受益人无权在本协议项下获得进一步付款之日终止。

(c)在本协议第12(b)条规定的信托终止后，信托中剩余的任何资产应返还给皇冠体育-皇冠体育斯或按照其指示返还。

13. 特殊的分布． (a)旨在(i)信托的创建和向信托的资产转让不会导致任何协议或计划处于“无资金”状态

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ERISA第一章的目的；（ii）向信托的资产转移将不构成《法典》第83条或其任何后续条款所规定的财产转移，也不会导致信托受益人根据“经济利益”原则实现当前应纳税利益；（iii）根据法典第451条或其任何后续条款，在受托人实际分配或向该信托受益人提供该等金额的纳税年度或年度内，该等金额将作为补偿包括在信托受益人的总收入中。

(b)尽管本第1号信托协议中有任何相反的规定，但如果由皇冠体育官网国税局的最终决定确定，或者如果对此提出上诉，由有管辖权的法院确定，则(i)由于创建和向信托转移资产的原因，信托被视为“资助”，用于ERISA皇冠体育 i的目的；或（ii）就《守则》第83条或其任何后续条文而言，向该信托转让资产被视为转让财产；或（iii）资产向信托的转移导致信托受益人根据“经济利益”原则实现收入；或（iv）根据法典第451条或其任何后续条款，金额可作为补偿计入信托受益人在纳税年度之前的一个或多个纳税年度的总收入中，除本第13条外，该等金额将实际分配或提供给该信托

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则(A)信托持有的资产应根据本协议第7(b)条进行分配，并且(b)在根据本协议第7(b)条进行下一个季度分配和再分配后，受托人应立即向每个受影响的信托受益人分配等于以下两项中较低者的金额：(i)在考虑到特别分配本身的联邦、州和地方所得税后果后，该金额等于任何联邦、应归属于该等信托受益人收入中包含的金额的州和地方所得税、应缴利息以及与之相关的罚款，或（ii）与该等金额相对应的信托受益人账户余额。

14. 分割、转让等(a)法律禁止的本信托协议第1号的任何条款在任何禁止的范围内无效，但本协议的其余条款无效。

(b)在法律允许的范围内，本第1号信托协议项下信托受益人的利益不得被预期、转让（无论是在法律上还是在衡平法上）、转让或受到扣押、扣押、征收、执行或其他法律或衡平法程序的约束，且本协议规定的任何利益以及受托人实际支付给任何信托受益人的利益均不得受到皇冠体育-皇冠体育斯或受托人的任何索赔。

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(c)本《第1号信托协议》受俄亥俄州法律管辖并依其解释，但不适用该州的冲突法原则。

(d)本《第1号信托协议》可签署两份或多份副本，每一份副本均视为协议原件。本《第一号信托协议》应在皇冠体育-克利夫斯签署至少一份副本后立即生效，各方不需要签署同一份副本，但在受托人签署至少一份副本之前，本《第一号信托协议》对任何受托人不具有约束力。

15. 通知;确定某些信托受益人． (a)本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并在收到时视为已正式发出：

如致受托人，致：

KeyTrust Company of Ohio, N.A.

127公共广场

俄亥俄州皇冠体育44114-1306

注意事项：信托顾问

如果去皇冠体育-克利夫斯，去：

Cleveland-Cliffs Inc .)

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州皇冠体育44114

注意:秘书

如寄给信托受益人，则寄给本协议附件A所列的地址

但是，如果任何一方或任何信托受益人或其继任者通过书面通知其他方指定了不同的地址，则以最后指定的地址为准。

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(b)皇冠体育-皇冠体育斯应向受托人提供执行人员指定的任何受益人或受益人的姓名（因此，他们是本协议项下的信托受益人）。

兹证明，皇冠体育-皇冠体育斯和受托人已于1997年6月12日代表他们签署了本信托协议第1号（经修订并重述，1997年6月1日生效）的副本，每份副本均为原始协议。

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表现出一种

展览B

“控制权变更”应被视为发生如下情况

(i) Cleveland-Cliffs应与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并，并且由于该等合并或合并，幸存或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由皇冠体育- cliffs的前股东拥有，因为该等证券应在该等合并或合并之前立即存在；

（ii） Cleveland-Cliffs应将其全部或基本上全部资产出售或以其他方式转让给任何其他公司或其他法人，并且在该等出售或转让后，皇冠体育- cliffs的前股东所持有的未发行有表决权证券的合计投票权少于该等公司或个人在该等出售或转让前已存在的总和投票权的70%；

（iii）根据1934年《证券交易法》第3(a)(9)条或第13(d)(3)条（在本协议生效之日）的含义，任何人应成为皇冠体育-皇冠体育斯30%或以上已发行有表决权证券的实益所有人（根据1934年《证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的定义）（直接或间接）；或

（iv）在连续三年的任何期间内，在任何该期间开始时构成皇冠体育-克利夫斯董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数，除非皇冠体育-克利夫斯股东选举或提名选举；在任何该等期间首次当选的每名董事中，至少有三分之一的皇冠体育-克利夫斯董事在任何该等期间开始之日投票通过。

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