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信托协议第五修正案。5

鉴于，Cleveland-Cliffs Inc（“Cleveland-Cliffs”）和AmeriTrust Company National Association于1987年10月28日签订了第5号信托协议，正式称为信托协议（“协议”），该协议此前已进行了四次修订；

鉴于，俄亥俄州关键信托公司（“受托人”）是社会国民银行的权益继承人，而社会国民银行是皇冠体育官网信托公司全国协会的权益继承人；和

鉴于，Cleveland-Cliffs和受托人希望修改本协议；

因此，自1997年6月1日起，皇冠体育-克利夫斯和受托人特此修改协议如下：

1. 现将本协议第1(b)条第三句修改如下：

“控制权变更”一词系指发生下列任何事件：

(i)皇冠体育-皇冠体育斯应自行合并，或与另一家公司合并或合并，由于该等合并或合并，幸存或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由以下公司持有

在该等合并或合并之前已存在的皇冠体育-皇冠体育斯的原股东；

（ii） Cleveland-Cliffs应将其全部或基本上全部资产出售或以其他方式转让给任何其他公司或其他法人，并且在该等出售或转让后，皇冠体育- cliffs的前股东所持有的未发行有表决权证券的合计投票权少于该等公司或个人在该等出售或转让前已存在的总和投票权的70%；

（iii）根据《1934年证券交易法》第3(A)(9)条或第13(d)(3)条（在本协议生效之日）的含义，任何人应成为皇冠体育-皇冠体育斯30%或以上流通有表决权证券的实益所有人（根据《1934年证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的定义）（直接或间接）；或

（iv）在连续三年的任何期间内，在任何该期间开始时构成皇冠体育-克利夫斯董事会的个人停止；

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除非皇冠体育-克利夫斯股东的选举或提名选举，或在任何此类期间首次当选的每位董事，在任何此类期间开始之日，至少有三分之一的皇冠体育-克利夫斯董事（即本公司董事）投票通过。”

2. 本协议第8(b)条应修改如下：

“(b)受托人可以亲自或通过普通或有限代理、委托书或其他文书，投票表决任何股票（皇冠体育-皇冠体育斯普通股除外，因其收到下文第8(j)条规定的指示）或其他证券，并行使与其持有的任何此类股票、其他证券或其他财产相关的任何权利。”

3. 应在本协议第8条中增加新的第(j)款，内容如下：

“(j)在皇冠体育-克利夫斯股东大会的任何记录日期，持有皇冠体育-克利夫斯全部或部分普通股的每名高管均可行使与此相关的所有投票权（包括异议者的权利）

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会议,有权直接受托人以这样的方式要投票对普通股在该次会议上提出的所有问题。在会议召开之前，受托人应安排向每位在该次会议的记录日期将普通股分配到其账户的高管发送一份代理征集材料的副本，以及受托人认为必要或适当的其他信息，并附上一份表格，要求高管就如何就将在会议上提交的事项投票分配到其账户的普通股作出保密指示。在及时收到执行人员正确填写的表格后，受托人应按照指示对普通股进行投票（或，如适用，行使任何异议者的权利）。如果受托人认为任何有关任何普通股的指示不适当，或不符合本协议条款，或受托人未及时收到有关信托持有的任何普通股的投票指示，以及有关未分配给任何人的任何普通股的投票指示

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在本协议项下的账户中，受托人应以受托人认为审慎的方式投票该等普通股（或，如适用，行使任何异议者的权利）。

受托人应拥有履行本第8(j)条所述职责所需的权力和权限。受托人应自行决定行使该等权力。

受托人或其他人与行使异议者权利有关的费用和开支将从行使该等权利的一个或多个账户中扣除。如果受托人确定指示行使异议者权利的任何执行人员的账户不足以支付受托人合理估计的因行使异议者权利而产生的费用和开支，受托人应将上述情况通知每一位执行人员，并且受托人将不被要求就行使异议权利的指示采取任何行动，也不会因不采取任何行动而受到损害，除非希望行使该等权利的执行人员向受托人提供令受托人满意的保证和/或赔偿，并足以支付与该等行使有关的所有成本、开支和费用。”

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兹证明，皇冠体育-皇冠体育斯及受托人于1997年5月23日在俄亥俄州皇冠体育签署本第五修正案。

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