展览10.41
5月26日th, 2011年 | ||
雇佣合同 | ||
皇冠体育斯亚太铁矿石管理公司 | ||
企业有限公司 | ||
ACN 001 720 903 | ||
和 | ||
邓肯的价格 | ||
布莱克道森 | ||
交易广场32层 | ||
2 .滨海大道 | ||
珀斯WA 6000 | ||
澳大利亚 | ||
T 61 8 9366 8000 | ||
F 61 893668111 | ||
参考 | ||
aov 09 1433 9751 |
内容
截至2011年5月17日的草案 |
1 | |||||
1 | 解释 |
1 | ||||
1.1定义 |
1 | |||||
1.2本文档的解释原则 |
5 | |||||
2. | 订婚 |
6 | ||||
2.1任命 |
6 | |||||
2.2作用 |
6 | |||||
2.3就业 |
6 | |||||
2.4就业状况 |
6 | |||||
2.5先前服务的认可和放行 |
6 | |||||
2.6位置 |
6 | |||||
3. | 职责与责任 |
7 | ||||
3.1履行职责 |
7 | |||||
3.2将全部时间投入到业务中 |
7 | |||||
3.3为其他组成员工作 |
7 | |||||
3.4无提供工作的义务 |
7 | |||||
3.5报告 |
7 | |||||
3.6提供信息和遵守指示 |
7 | |||||
3.7政策和程序 |
7 | |||||
无利益冲突或其他业务利益 |
8 | |||||
4. | 工作时间 |
8 | ||||
5. | 绩效考核 |
8 | ||||
6. | 报酬 |
8 | ||||
6.1薪酬 |
8 | |||||
6.2工资的支付 |
8 | |||||
6.3税收 |
8 | |||||
7. | 其他好处 |
9 | ||||
7.1旅游 |
9 | |||||
7.2旅游保险 |
9 | |||||
7.3停车 |
9 |
7.4 | 其他费用 |
9 | ||||||
7.5 | 保险 |
9 | ||||||
7.6 | 税收或关税 |
9 | ||||||
8. | 激励的安排 |
9 | ||||||
8.1 | 激励计划 |
9 | ||||||
8.2 | 短期奖励计划(STIP) |
10 | ||||||
8.3 | 长期激励计划(LTIP) |
10 | ||||||
9. | 薪酬评审 |
10 | ||||||
9.1 | 审查 |
10 | ||||||
9.2 | 标准 |
10 | ||||||
10. | 年假及其他假 |
11 | ||||||
10.1 | 年假 |
11 | ||||||
10.2 | 公众假期 |
11 | ||||||
10.3 | 个人/看护假 |
11 | ||||||
10.4 | 长期服务假期 |
11 | ||||||
10.5 | 育婴假 |
11 | ||||||
10.6 | 其他离开 |
11 | ||||||
11. | 机密信息 |
11 | ||||||
11.1 | 保密信息的正确使用和安全 |
11 | ||||||
11.2 | 异常 |
12 | ||||||
11.3 | 通知雇主 |
12 | ||||||
11.4 | 延续 |
12 | ||||||
12. | 知识产权和精神权利 |
12 | ||||||
12.1 | 披露所有材料 |
12 | ||||||
12.2 | 材料中的知识产权 |
12 | ||||||
12.3 | 道德上的权利 |
13 | ||||||
12.4 | 对条款的效力 |
13 | ||||||
12.5 | 延续 |
13 | ||||||
13. | 保证 |
13 | ||||||
14. | 终止雇佣关系 |
13 | ||||||
14.1 | 雇主立即终止合同 |
13 | ||||||
14.2 | 由雇主通知终止 |
14 |
14.3行政人员辞职 | 14 | |||||
14.4不参加工作或执行其他职责的指示 | 14 | |||||
14.5遣散费 | 15 | |||||
15. | 终止支付 |
15 | ||||
15.1股东批准 | 15 | |||||
15.2无进一步索赔 | 16 | |||||
16. | 控制权的改变 |
16 | ||||
16.1解释 | 16 | |||||
16.2控制变更条款的实施 | 16 | |||||
16.3控制权变更后终止 | 16 | |||||
16.4遣散费。 | 17 | |||||
16.5公司的某些额外付款。 | 17 | |||||
16.6就业权。 | 21 | |||||
16.7版本。 | 21 | |||||
17. | 归还财产 |
21 | ||||
17.1财产返还 | 21 | |||||
17.2房地产 | 22 | |||||
18. | 辞职 |
22 | ||||
18.1辞职 | 22 | |||||
18.2文件的签署 | 22 | |||||
19. | 汇报及协助 |
22 | ||||
20.。 | 隐私 |
22 | ||||
20.1遵守隐私和健康法律 | 22 | |||||
20.2执行人员个人信息的收集 | 22 | |||||
20.3执行人员个人信息的披露 | 22 | |||||
20.4隐私和健康信息政策 | 23 | |||||
21. | 员工的致谢 |
23 | ||||
22. | 通知 |
23 | ||||
23. | 修正案 |
23 | ||||
24. | 一般 |
24 | ||||
24.1适用法律 | 24 | |||||
24.2使本文件生效 | 24 |
24.3放弃权利 |
24 | |||||
24.4文档操作说明 |
24 | |||||
时间表 |
||||||
1行政人员的职责 |
25 | |||||
2控制权的改变 |
26 |
附件a -遣散费
附录a -豁免书
雇佣合同
日期 2011年5月
方
皇冠体育斯亚太铁矿石管理有限公司
ACN 001 720 903 (雇主)
邓肯的价格
西澳大利亚温斯洛普,沙洛克新月1号,6150(行政)
有效的规定
1 | 解释 |
1.1 | 定义 |
以下定义适用于本文档。
董事会指雇主的董事会。
导致意指在根据第16.3(a)或(b)条终止合同之前,执行人员应承诺:
(a) | 在履行其职责或受雇于雇主或集团期间,曾被判犯有欺诈、挪用公款或盗窃等刑事违法行为; |
(b) | 故意不正当地损害本集团的财产; |
(c) | 故意错误披露集团的秘密流程或机密信息;或 |
(d) | 故意不正当地参与任何竞争活动; |
任何该等行为均应已对本集团造成明显的实质性损害。就本协议而言,如果执行人员的行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的,则不应被视为“故意”,但只有在执行人员非出于善意且不合理地相信执行人员的行为或不作为符合集团的最佳利益(如适用)的情况下,才应被视为“故意”。尽管有上述规定,不得视为终止执行的“原因”本除非应当有送到执行决议的副本适时采用不少于四分之三的赞成票悬崖然后在办公室的董事会会议上悬崖的董事会,呼吁这样的目的,在合理通知行政和行政的机会,连同行政人员的律师(如果行政人员选择律师出席该等会议),在皇冠体育斯董事会面前听取意见,根据皇冠体育斯董事会的善意意见,认定行政人员犯下了构成本协议所定义的“原因”的行为,并详细说明了其细节。本协议不限制行政人员或其受益人对任何该等决定的有效性或适当性提出异议的权利。
主席指董事会主席。
控制权变更具有第16条规定的含义。
中投公司项指自本协议生效之日起至(i) 2011年12月31日营业结束之日止,或(ii)保护期届满之日止的期间;提供,(A) 1月1日2012年1月1日,2015年,每个第三1月1日之后,这个术语的变化控制提供本文档将自动延长额外的三年,除非前立即不迟于9月30日的一年,用人单位或者行政通知或执行,视情况而定,不愿有中投任期延长和(B)条款16.6的最后一句话,如果在控制权变更之前,执行人员因任何原因停止担任本集团的高级管理人员,因此无需采取进一步行动,CIC期限应被视为已经到期,本文件的控制权变更条款将在该等终止后立即终止并不再有效。
悬崖意味着峭壁自然资源公司,俄亥俄州的上市公司,这也是最终的集团母公司。
结束营业的时间表示澳大利亚西部标准时间下午5点。
代码系指不时修订的1986年皇冠体育官网国内税收法典及其相关法规。
薪酬及组织委员会指皇冠体育斯董事会的薪酬和组织委员会。
竞争活动系指执行人员在未经Cliffs管理人员书面同意的情况下,如果该企业与cliff存在实质性和直接的竞争,并且该企业与cliff的任何产品或服务竞争的任何产品或服务的销售额达到该企业最近完成的财政年度净销售额的10%,如果cliff的上述产品或服务的净销售额达到cliff最近完成的财政年度净销售额的10%,则该企业有权管理该企业。“竞争性活动”不包括(i)仅仅拥有任何此类企业的证券并行使与之相关的权利,或(ii)参与任何此类企业的管理,但与该企业的竞争性业务无关。
机密信息指以任何形式或媒介提供的与本集团或本集团任何客户过去、现在或未来的业务、运营或事务有关的所有信息(无论是否被描述为机密信息),包括但不限于:
(a) | 所有技术或非技术资料、公式、式样、程序、装置、方法、技术、计划、图纸、模型和过程、源代码和目标代码、软件和计算机记录; |
(b) | 所有业务和营销计划和预测,与第三方的协议和安排的细节,以及客户和供应商的信息和清单; |
(c) | 所有财务信息、定价表和结构、产品利润率、薪酬细节和投资支出; |
(d) | 有关本集团任何雇员、客户、承包商或代理的所有资料; |
(e) | 本集团的政策及程序; |
(f) | 本文件中包含的所有信息;和 |
(g) | 雇主或本集团任何成员认定或已知被视为机密的任何其他信息,但不包括因违反本文件而进入公共领域的信息。 |
延续期指自行政人员离职起计的三年期间。
企业的行为指《2001年公司法》(Cth)。
员工福利指高管有权参与的任何及所有员工退休收入、激励性薪酬和/或福利政策、计划、项目或安排下提供的福利的额外津贴、福利和服务积分,包括但不限于任何股票期权、业绩股、业绩单位、股票购买、股票增值、储蓄、养老金、高管补充退休或其他退休收入或福利、递延薪酬;激励性薪酬、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险(无论是由实际保险提供资金还是由雇主、Cliffs或本集团自行保险)、残疾、工资延续、费用报销和其他现有的员工福利政策、计划、项目或安排,或今后可能由Cliffs、雇主或本集团采用的任何同等后续政策、计划、项目或安排,提供额外津贴;在控制权变更前,为至少与其项下应付的总价值相等的福利提供福利和服务信用。
现有的材料指行政人员在受聘前创造、制作或发现的,并希望在其受聘期间使用的作品、想法、概念、设计、发明、发展、改进、系统或其他材料或信息。
很好的理由指未经行政人员同意,首次发生下列一项或多项事件:
(a) | 基本工资的实质性减少; |
(b) | 职权减少:他的权力、职责或责任的实质性减少; |
(c) | 除本文件另有规定外,其必须履行服务的地理位置发生重大变化; |
(d) | 减少其获得激励薪酬的机会,导致该行政人员的潜在总薪酬大幅减少;和 |
(e) | 雇主对其提供服务的雇佣协议(如有)构成重大违反的任何其他作为或不作为; |
但“正当理由”不应被视为存在,除非:
(i) | 行政人员已在上述(a)至(e)项所列的一项或多项条件出现后的90天内,通知其雇主该等条件的存在;和 |
(2) | 雇主在收到该通知后30天内未治愈该病症。 |
集团意思是:
(a) | 用人单位;和 |
(b) | 任何相关的法人团体(该术语的定义见2001年公司法(车车));和 |
(c) | 控制雇主、受雇主控制或与雇主共同控制的任何实体;和 |
(d) | 与雇主或集团任何其他成员在经济企业中有共同利益联系的任何其他实体,例如,合资企业的合伙人或其他成员。 |
激励薪酬指在任何年度或其他期间,根据皇冠体育斯或其任何后续协议、政策、计划、方案或安排(无论是否资助)所提供的服务,已支付或将要支付的年度奖金、奖励或其他报酬,以及报酬。
知识产权指法律赋予的与版权、商标、外观设计、专利、电路布图、植物品种、商业和域名、发明和机密信息以及工业、商业、科学、文学或艺术领域的其他智力活动成果有关的所有现在和将来的权利,无论是否可注册、已注册或可获得专利。
这些权利包括:
(a) | 注册这些权利的所有申请中的所有权利; |
(b) | 这些权利的所有续期和延期;和 |
(c) | 这些权利性质的所有权利,如精神权利。 |
材料指行政人员(单独或与他人一起,在本文件签署之日之前或之后)在其任职期间或使用雇主或本集团的资源或雇主或本集团的机密信息或知识产权而创造、制造或发现的作品、想法、概念、设计、发明、开发、改进、系统或其他材料或信息;或以任何方式与雇主或本集团的任何业务有关。
最低退休金供款指雇主必须代表行政人员向退休金安排供款的金额,以避免根据退休金保证法例承担退休金保证费用。
道德上的权利指行政长官在任职期间所制作或将制作的所有材料中,目前可能存在或将来可能存在的、作者身份完整的权利、作者身份归属的权利、不虚报作者身份的权利,以及世界任何地方法规授予的类似性质的权利。
保护时间指从控制权变更首次发生之日起至(i)控制权变更发生之二周年或(ii)执行人员死亡的较早者止的期间。
报酬指第6.1条规定的金额。
与服务分离指执行人员因任何原因(包括但不限于辞职、解职或退休,或休假(包括军假、病假、病假)而与Cliffs及本集团所有成员在《守则》第409A条意义下的离职。或其他真正的休假,例如政府临时雇用(如该等假期超过六个月的较长者,或超过法例或合约规定行政人员有权再就业的期间)。“离职”也意味着永久减少
执行人员对雇主和所有集团成员的服务水平不超过其先前水平的20%。为此目的,确定是否发生了分离从服务基于是否合理预期,没有进一步的服务作为一个员工将由执行特定日期或之后的真诚的服务执行后将执行日期(无论是作为雇员或作为一个独立的承包商)会永久地降低不超过20%的平均水平的真诚的服务执行(作为一个员工还是一个独立的承包商)在紧接前36个月期间内(如行政人员提供服务少于36个月,则为整个服务期间)。
离职补偿指第16.4(a)和16.4(b)条规定的遣散费和其他福利。
养老安排指退休金基金或RSA(退休储蓄账户)(这些词语的定义见《退休金保障法》),雇主就其供款减少了雇主根据《退休金保障法》承担的退休金保障费的潜在责任。
退休金保障立法意味着《1992年退休金保证收费法》(c)和退休金1992年担保(管理)法(车车)。
1.2 | 本文件的解释规则 |
皇冠体育 只是为了方便,不影响解释。下列规则也适用于本文件的解释,除非上下文明确表明某一规则不打算适用。
(a) | 引用: |
(i) | 立法条文或立法(包括从属立法)是指经修订、重新制定或取代的该条文或立法,并包括根据该条文发布的任何从属立法; |
(2) | 一项政策、文件(包括本文件)或协议,或一项政策、文件(包括本文件)或协议的条款,系指该政策、文件、协议或条款的修改、补充、替换或更新; |
(3) | 本文件或任何其他文件或协议的一方包括该方的所有权继承人、被允许的替代者或被允许的受让人; |
(iv) | 一个人包括任何类型的实体或团体,无论其是否成立或具有单独的法律身份,以及该人的任何遗嘱执行人、遗产管理人或法律继承人;和 |
(v) | 任何事物(包括权利、义务或概念)都包括它的每一部分。 |
(b) | 单数单词包含复数单词,反之亦然。 |
(c) | 表示一种性别的词包含了其他性别。 |
(d) | 如果一个单词或短语被定义,那么该单词或短语的任何其他语法形式都具有相应的含义。 |
(e) | 如果给出任何事物(包括权利、义务或概念)的例子,例如说它包括其他事物,则该例子并不限制该事物的范围。 |
(f) | 这个词协议包括承诺或其他有约束力的安排或谅解,无论是否以书面形式。 |
(g) | 本文件的表述包括本文件中记载的协议、安排、谅解或交易。 |
(h) | 引用到美元或 $是换成澳大利亚货币。 |
(i) | 引用到集团包括集团的任何成员 |
(j) | 这句话子公司、控股公司和相关法人团体具有与《公司法》相同的含义。 |
2. | 订婚 |
2.1 | 任命 |
(a) | 雇主按本文件规定的条款雇用执行人员。这些条款取代并取代雇主与高管之间或Cliffs Natural Resources Holdings Pty Ltd或集团内任何其他实体与高管之间的所有先前安排。 |
(b) | 在未来的某个时候,如果行政人员搬迁到皇冠体育官网,根据双方商定的雇佣条款和条件,cliff可能会向行政人员提供持续的就业机会。 |
2.2 | 角色 |
执行人员由雇主雇用,雇主将为集团的利益提供雇员的服务。该员工将拥有执行副总裁和全球运营总裁的头衔组,其中包括雇主,并在Cliffs的执行皇冠体育领导团队中担任执行副总裁和全球运营总裁的职能。
2.3 | 就业 |
行政人员受聘担任第2.2条所述的职务:
(a) | 开始上2011年1月11日,但就所有与服务有关的目的而言,将被视为已开始四月十一日(见下文第2.5条);和 |
(b) | 将一直持续到雇佣关系终止。 |
2.4 | 就业状况 |
行政人员为全职雇员。
2.5 | 承认先前的服务和释放 |
雇主认可四月十一日作为行政人员因无薪假期及所有与服务有关的目的而受雇于雇主的开始日期。该高管还免除了与cliff Natural Resources Holdings Pty Ltd的雇佣关系或该雇佣关系的终止直接或间接相关的任何利益或权利的所有索赔。
2.6 | 位置 |
(a) | 行政人员将在西澳大利亚的珀斯工作。 |
(b) | 执行人员将在双方确定的未来日期迁至皇冠体育官网俄亥俄州皇冠体育或其他双方同意的地点。 |
(c) | 雇主可不时要求执行人员出差到其他地点(包括州际和海外)执行工作。行政人员将视需要这样做。 |
3. | 职责与责任 |
3.1 | 履行职责 |
行政人员必须勤勉地履行附表1所载的职责。雇主可随时变更执行人员的职责。
3.2 | 把全部时间都投入到工作中 |
执行官必须将其全部工作时间、注意力和能力投入到集团的业务中。
3.3 | 为另一个小组成员工作 |
雇主可要求执行人员为集团的任何其他成员执行工作。如有需要,行政长官必须这样做。
3.4 | 没有义务提供工作 |
在行政人员受雇期间,雇主没有义务为行政人员提供工作。
3.5 | 报告 |
执行人员将直接向Cliffs的董事长、总裁兼首席执行官、董事长及董事会或雇主或Cliffs董事会不时提名的任何其他人员报告。
3.6 | 提供资料及遵从指示 |
行政长官必须:
(a) | 遵守雇主或悬崖委员会发出的所有合法命令和指示;和 |
(b) | 向Cliffs的主席、总裁和首席执行官、主席、董事会和董事会提供关于集团业务行为的全面和及时的信息,包括高管所知的影响集团的任何重大问题。 |
3.7 | 政策和程序 |
执行人员必须遵守所有皇冠体育斯的政策和任何其他雇主特定的政策。行政人员承认他有权查阅Cliffs的政策和任何雇主特定的政策以进行审查。执行人员确认收到当前适用的皇冠体育斯商业行为和道德准则(以下简称“准则”)行为准则),并须遵守不时生效的《行为准则》。该等政策和《行为准则》独立于本文件而运作,并未纳入本文件。
3.8 | 无利益冲突或其他业务利益冲突 |
除非事先得到Cliffs的主席、总裁和首席执行官、主席、董事会或董事会的书面同意,否则执行人员不得:
(a) | 在任何实体或机构中有任何直接或间接的经济利益,或以其他方式从事任何可能与执行人员的职责或责任相冲突的行为,或以其他方式与雇主或集团的利益相冲突或竞争的行为(除非是允许的竞争活动,如第1.1条所述); |
(b) | 担任任何董事或其他职务,或接受任何其他实体或机构的任何任命; |
(c) | 从事任何其他行业、业务或专业; |
(d) | 成为他人的雇员、代理人或承包商;或 |
(e) | 接受任何付款或其他利益,作为与雇主、集团或高管受雇的业务和事务有关的任何作为或不作为的诱因或报酬。 |
4. | 工作时间 |
(a) | 行政人员每周工作40小时的标准(包括一些额外的工作时间),加上为履行行政人员职位要求或雇主或悬崖委员会要求的合理必要的额外工作时间(包括营业时间以外、周末和公众假期的工作时间)。 |
(b) | 行政人员的薪酬包括行政人员被要求工作的所有时数的补偿。 |
5. | 绩效考核 |
执行人员必须按照雇主或其代表的要求全面参与绩效评估。
6. | 报酬 |
6.1 | 报酬 |
行政人员薪酬包括:
(a) | 基薪毛额每年532 000美元,每月等额分期支付;和 |
(b) | 退休金供款为行政人员基本工资的15%,其中包括最低退休金供款。 |
6.2 | 支付薪金 |
雇主将直接将行政人员的基本工资支付到行政人员指定的雇主可接受的金融机构账户中。
6.3 | 税 |
雇主可从高管薪酬中扣除或预扣相当于任何附带福利税或雇主就高管薪酬的任何组成部分应缴纳的其他税款(工资税除外)的金额。
7. | 其他好处 |
7.1 | 旅行 |
雇主将根据集团政策支付行政人员合理的与业务相关的差旅和住宿费用。
7.2 | 旅游保险 |
如果行政人员在执行职务时需要在距离其通常工作地点50公里以外的地方过夜旅行,雇主将为行政人员投保公司旅行保险。
7.3 | 停车场 |
雇主将提供隐蔽的停车场供行政人员单独使用或提供合理的报酬代替。
7.4 | 其他费用 |
雇主将报销行政人员的娱乐和其他自付费用,包括行政人员在履行职责时适当发生的、事先获得批准的家庭电话费用。但是,执行人员必须首先根据雇主或集团政策提供适当的记录,例如发票和收据。
7.5 | 保险 |
目前,雇主将确保按照雇主或集团的政策维持高管意外保险。意外保险单应就行政人员在往返于工作地点和住所之间时发生的意外,为行政人员提供保障。本意外险的提供完全由雇主自行决定,并可随时更改或撤销。意外保险如有更改或撤销,行政人员将获通知。
7.6 | 税收或关税 |
如果执行人员应就第7条项下可报销的福利或付款支付任何税款(执行人员收入的税款除外)或关税,雇主将支付(除第7条项下可报销的金额外)足以确保执行人员支付税款或关税后,执行人员不会“自掏腰包”。
8. | 激励的安排 |
8.1 | 激励计划 |
(a) | 高管有资格参加皇冠体育斯的短期激励计划(以下简称“短期激励计划”)站下车)和皇冠体育斯的长期激励计划(the cliff’s Long-Term Incentive Program)LTIP),载于: |
(i) | 皇冠体育斯与执行人员之间的年度参与者通知和参与者协议;在一起 |
(2) | 根据Cliffs的决定,STIP和LTIP的计划文件不时到位。(STIP和LTIP独立于本文件运作,不纳入本文件); |
均须遵守cliff认为合适的任何其他书面参与要求。
(b) | 任何应计的STIP和LTIP付款将不会支付给执行人员,直到Cliffs的财务结果经过审计并最终确定适用的财政年度。 |
(c) | 如果本文件与贸易及科技局或LTIP(视情况而定)的计划文件之间存在任何不一致之处,则在不一致的范围内适用贸易及科技局或LTIP的计划文件。 |
(d) | 除非法例另有规定,奖励并不构成行政人员薪酬的一部分,以计算代通知金或任何其他权利。 |
8.2 | 短期奖励计划(STIP) |
(a) | 高级管理人员的STIP将根据皇冠体育斯高级管理人员绩效激励计划(以下简称“绩效激励计划”)确定EMPI计划)。根据EMPI计划向高管支付的任何实际金额将取决于并取决于皇冠体育斯相对于薪酬和组织委员会批准的指标的财务业绩,并符合EMPI计划的条款和规定。行政人员将不会收到任何应计的STIP付款,直到Cliffs的财务结果经过审计并最终确定适用的财政年度。任何STIP的支付将完全由薪酬和组织委员会决定。 |
(b) | 此外,政府会根据雇员在有关年度根据该计划向行政人员支付的现金,计算15%的退休金供款。 |
8.3 | 长期激励计划(LTIP) |
(a) | LTIP的参数将根据在一段确定时间内的既定表现/目标目标来设定。该计划由Cliffs酌情提供,并每年提交给薪酬和组织委员会。实际付款取决于并取决于执行情况是否符合长期投资计划规定的业绩/目标目标,以及执行人员在长期投资计划付款到期之日仍在本集团任职。根据修订和重述的Cliffs 2007激励股权计划和年度参与者协议,任命了薪酬和组织委员会来管理LTIP。否则,任何付款将按照LTIP进行,该LTIP可由Cliffs撤销或修改。 |
(b) | 此外,政府会根据雇员在有关年度根据退休金计划向行政人员支付的现金,计算15%的退休金供款。第14.5(a)条和第16.2条规定的倍数已经考虑(并包括)该退休金供款的价值,因此在任何这些具体条款下都不需要进一步的退休金金额。 |
9. | 薪酬评审 |
9.1 | 审查 |
雇主或其代表可在每年1月或前后审核执行人员的基本工资。行政人员薪酬的任何变动将于每年4月1日起生效。
9.2 | 标准 |
在审查高管的基本工资时,雇主或其代表可考虑各种因素,包括但不限于高管的业绩、雇主和/或集团的业绩、市场力量、具有与高管相似资格和经验且受雇于与雇主相似的公司的高管的薪酬,以及当时的商业环境。但雇主或其代表可考虑其认为与是否增加行政人员基本工资的决定有关的任何事项。
10. | 年假及其他假 |
10.1 | 年假 |
(a) | 行政人员每年可享有四周的年假《2009年公平工作法》(Cth)和组策略。 |
(b) | 执行人员同意在雇主和执行人员双方都方便的时间或雇主指示的其他时间休年假。 |
10.2 | 公众假期 |
行政人员有权根据《2009年公平工作法》(车车)。如有需要,行政人员同意在公众假期工作。在确定行政人员的基薪时考虑到了这种可能性。
10.3 | 个人/看护假 |
(a) | 行政人员有权享有带薪个人/照顾者假(现时每年10天)《2009年公平工作法》(Cth)和组策略。 |
(b) | 行政人员的雇佣终止后,可不支付累算但未休的个人/照顾假期。 |
10.4 | 长期服务假期 |
行政人员有权享有长期服务假期1958年《长期服务休假法》(WA)和组策略。
10.5 | 育婴假 |
行政人员可根据《2009年公平工作法》(Cth)和组策略。
10.6 | 其他离开 |
行政人员可根据《条例》享有其他假期(例如丧假或陪审假)《2009年公平工作法》(Cth)和组策略。
11. | 机密信息 |
11.1 | 保密信息的正确使用和安全 |
除第11.2条另有规定外,行政人员:
(a) | 不得以任何形式或方式使用、披露或复制机密信息;和 |
(b) | 行政人员必须尽最大努力,包括将该等资料保存在安全的地方及采取适当的保安措施,以确保第三者不会使用该等资料。披露或复制机密信息; |
除非是为了履行行政人员的雇佣职责,并在必要的范围内。
11.2 | 异常 |
在下列情况下,第11.1条中的义务不适用:
(a) | 主席、董事会或Cliffs Natural Resources Inc .董事会已书面同意披露、使用或复制机密信息;或 |
(b) | 特定机密信息的披露必须遵守任何适用的法律。 |
11.3 | 通知雇主 |
执行:
(a) | 如果执行人员发现任何违反第11.1条义务的行为,或发现雇主的任何其他管理人员或雇员违反了对雇主有影响的保密规定,则必须立即通知主席和董事会;和 |
(b) | 如果执行人员依法有义务向第三方披露任何机密信息,并且必须遵守雇主有关披露的合法指示,则执行人员必须立即通知主席和董事会。 |
11.4 | 延续 |
行政人员在本第11条项下的义务在其受雇结束后继续履行。
12. | 知识产权和精神权利 |
12.1 | 披露所有材料 |
执行人员必须向雇主披露所有材料。
12.2 | 材料中的知识产权 |
(a) | 执行: |
(i) | 同意雇主或雇主指定的集团任何成员将拥有材料的所有权利,包括材料中存在的或可能从材料中获得的任何知识产权; |
(2) | 在实施本条所必需的范围内,将该等资料中的所有知识产权转让给雇主(或雇主指定的任何集团成员);和 |
(3) | 授予雇主(或雇主指定的任何集团成员)非排他性的、免版税的、可转让的和永久的许可,以将任何现有材料用于与雇主业务活动有关的任何目的。 |
(b) | 行政人员在作出一切合理查询后,在其所知和所相信的范围内保证,雇主和集团对资料和任何现有资料的使用不会侵犯任何第三方的任何知识产权,也不会产生向任何第三方支付特许权使用费或其他款项的任何责任。 |
(c) | 执行人员在其任职期间因使用任何材料或现有材料而导致的任何知识产权侵权或涉嫌侵权所产生的一切诉讼、索赔、要求、费用、收费和费用,执行人员应赔偿雇主。 |
12.3 | 道德上的权利 |
在适用法律允许的范围内,行政长官无条件地:
(a) | 同意任何否则会侵犯执行人员精神权利的作为或不作为,无论发生在该同意之前或之后;和 |
(b) | 放弃行政人员在世界范围内可能拥有的所有精神权利, |
为了雇主、其被许可人(包括本集团的其他成员,如适用)、所有权继承人以及经其中任何一方授权从事材料中任何版权所包含的任何行为的任何人的利益。
12.4 | 对条款的效力 |
(a) | 执行人员必须应雇主要求,采取一切必要措施并签署所有必要文件,以使本条款生效,包括但不限于协助雇主/指定的集团成员获得注册或确保任何材料中任何知识产权的所有权所必需的一切措施。 |
(b) | 如果执行人员未立即遵守雇主根据第12.4(a)条提出的要求,则执行人员授权雇主(或雇主授权的任何人员)代表执行人员做所有必要的事情并签署所有必要的文件,以使该要求生效。 |
12.5 | 延续 |
行政人员在本条款下的义务在其受雇结束后继续履行。
13. | 保证 |
行政长官保证:
(a) | 行政人员有技能、受过培训、有资格和有能力担任其目前的职务,并履行他在本文件项下同意履行的职能和职务; |
(b) | 执行人员向本集团提供的有关其背景、工作经验及资历的资料是否正确;和 |
(c) | 通过签署本文件或履行行政人员的职责和责任,行政人员不会违反其对第三方的任何义务。 |
14. | 终止雇佣关系 |
14.1 | 雇主立即终止合同 |
(a) | 在下列情况下,雇主可立即终止执行人员的雇佣关系,无需通知或支付代通知金: |
(i) | 执行: |
(A) | 严重违反本文件或本集团或雇主的政策或《行为准则》(《行为准则》已随本文件一并提供给执行人员,本集团可不时更新该《行为准则》的副本)的规定; |
(B) | 从事任何不当行为; |
(C) | 故意不履行行政人员的职责或责任; |
(D) | (在工作场所内外)从事可能对雇主或集团声誉产生不利影响的任何其他行为; |
(E) | 有任何其他行为,使雇主在普通法上有权立即终止对行政人员的雇用;或 |
(2) | 执行人员破产或与债权人达成协议或和解。 |
(b) | 如果雇主根据第14.1条终止执行人员的雇佣,雇主将仅支付执行人员至终止之日为止的费用。 |
14.2 | 由雇主通知终止 |
(a) | 雇主可终止行政人员的雇用,但须给予行政人员三个数月的书面通知或三个月代通知金,或通知金和代通知金的组合。 |
(b) | 根据本条支付的代通知金将按执行人员的薪酬计算。 |
14.3 | 行政长官辞职 |
(a) | 行政人员可向雇主提出辞职三个提前几个月书面通知。 |
(b) | 如果执行人员根据本条辞职,雇主可以选择: |
(i) | 在通知期内保留行政人员的服务;或 |
(2) | 在通知期内的部分或全部时间内,不得保留行政人员的服务,并就通知期内未保留行政人员的部分支付代通知金。 |
(c) | 根据本条支付的代通知金将按执行人员的基本工资计算,并构成雇主在通知期内雇用执行人员的义务的履行。 |
14.4 | 指示不参加工作或执行不同的职责 |
(a) | 在执行人员根据第14.2或14.3条规定的全部或部分通知期内(或在执行人员受雇期间的任何时间),雇主可指示执行人员: |
(i) | 不出席雇主处所内的工作; |
(2) | 不干活:不干活;或 |
(3) | 履行指定的职责,不论这些职责是否属于行政人员的一般职责。 |
(b) | 在第14.4(a)条规定的期间内,执行人员在本文件下的义务继续适用。 |
14.5 | 冗余付款 |
(a) | 根据以下第14.5(b)条的规定,如果雇主因裁员原因终止执行人员的雇佣,执行人员将获得按执行人员基本年薪的4.083倍计算的遣散费(包括通知),其中: |
(i) | 在离职(即退休或终止受雇)后的10天内,发放50%;和 |
(2) | 该金额的50%将在离职后的12个月内按月等额分期逐步支付。 |
(b) | 行政人员亦会获发任何累积但未用完的年假及按比例计算的长期服务假期。 |
(c) | 就本文件而言,冗余指雇主的终止,因为雇主不再要求任何人履行执行人员的角色,并且雇主或集团成员没有以总体上不低于优惠的条款和条件(必须包括为雇主提供的所有目的的认可服务)向执行人员提供就业。 |
(d) | 冗余的例子: |
雇主决定不再要求任何人执行执行人员的工作。这不是控制权变更的直接或间接后果。集团内不向行政人员提供其他职位。
执行人员将获得53.2万美元× 4.083 = 2 172 156美元(毛额)。行政人员在离职(即退休或终止受雇)后10天内,可获支付1,086,078元(毛额)。另外一笔1 086 078美元(毛额)将在今后12个月内每月等额分期支付给执行人员90 506.50美元(毛额)。
行政人员亦会获发任何累积但未用完的年假和按比例计算的长期服务假期,以及根据劳资协议应付的款项。
15. | 终止支付 |
15.1 | 股东批准 |
执行人员和雇主承认:
(a) | 在签署本文件之前,股东已就本文件项下应支付给该高管的任何有关终止该高管的雇佣/该员工“退休”的款项获得批准;和 |
(b) | 如果需要其他股东批准以避免雇主违反《公司法》第200B条,雇主将在双方商定的时间内就付款寻求股东批准。然而,如行政人员同意接受减少的款额(减少数量)。减少金额不得超过 |
《公司法》规定的豁免终止福利的最高金额。减少的金额将代替执行人员根据本文件有权获得的金额)。 |
15.2 | 没有进一步的要求 |
如果行政人员的雇佣被终止或终止:
(a) | 除本文件规定的情况外,行政人员不得就其雇用或解雇向雇主(或集团的任何成员)进一步索赔薪酬或任何其他福利。 |
(b) | 在法律允许的范围内,向高管支付的有关其终止雇佣的任何款项(全部或部分地)满足了高管获得代通知金和遣散费的任何法定权利,并以高管签署并向Cliffs交付一份实质上符合附录a所提供格式的解约书为条件。 |
16. | 改变控制 |
16.1 | 解释 |
仅为方便起见,在本文件所附的附表2中包含了一份截至本文件签署之日有效的控制权变更定义的副本。
16.2 | “控制变更”条款的实施 |
本控制权变更条款将在本文件签署后立即生效并具有约束力,但是,尽管本文件中有任何相反的规定,除非发生控制权变更,否则本控制权变更条款将不生效。一旦在CIC期限内的任何时间发生控制权变更,无需采取进一步行动,本控制权变更条款应立即生效,包括但不限于第16.6条的最后一句,尽管CIC期限可能因此终止。
16.3 | 控制权变更后的终止 |
(a) | 在发生控制权变更的情况下,集团可在保护期内终止高管的雇佣关系,高管有权享受第16.4条规定的福利,除非该终止是由于以下一项或多项事件的发生: |
(i) | 行政人员死亡; |
(2) | 如果执行人员在控制权变更之前立即成为执行人员所指的永久残疾,并开始根据对其有效或适用于其的长期残疾计划实际领取残疾福利;或 |
(3) | 事业。 |
如果在保护期内,本集团不是根据第16.3(a)(i)、16.3(a)(ii)或16.3(a)(iii)条的规定终止了高管的雇佣关系,高管将有权享受本协议第16.4条提供的福利。
(b) | 执行人员可在保护期内有正当理由终止与集团的雇佣关系,并有权获得第16.4条规定的遣散费补偿。 |
(c) | 本集团根据第16.3(A)条或执行人员根据第16.3(b)条终止合同,不影响执行人员根据本集团提供员工福利的任何协议、政策、计划、项目或安排可能享有的任何权利,这些权利应受其条款的约束,但根据任何遣散费或遣散费政策,执行人员在终止合同或离职时可能享有的任何遣散费补偿权利除外。本集团的计划、方案或安排,在保护期内,如果根据本“控制权变更”条款提供了利益,则不应支付这些权利。 |
16.4 | 离职补偿。 |
(a) | 如果在控制权变更发生后,本集团在保护期内终止高管的雇佣关系,而不是根据第16.3(a)(i)、16.3(a)(ii)或16.3(a)(iii)条,或者如果高管根据第16.3(b)条终止其雇佣关系,雇主将按照附件a所述的时间和方式向高管支付附件a所述的金额。 |
(b) | 在不限制执行人员法律或股权权利的情况下,如果雇主未能及时支付或提供本协议项下要求支付或提供的任何利益,则雇主将按相关期间《华尔街日报》中西部版不时引用的所谓综合“优惠利率”,再加上2%的年化利率,就该金额或价值支付利息。该等利息应按要求支付。该等优惠利率的任何变动将自该等变动之日起生效。 |
(c) | 尽管本文件中有任何相反的规定,双方在本第16.4条和16.5条、第16.6条最后一句和第16.7条项下各自的权利和义务在本文件终止或期满或执行人员因任何原因在控制权变更后终止或离职后仍将继续有效。 |
(d) | 如果任何适用的政策、计划、程序或协议中没有规定处理控制权变更的发生,则高管持有的所有股权激励授予和奖励应在控制权变更之日以该日期的目标价值全额授予并立即以现金支付,高管持有的所有股票期权应在控制权变更之日完全可行权。 |
16.5 | 公司的某些额外付款。 |
尽管本文件中有任何相反内容,但如果本文件的“控制权变更”条款生效,则应确定(如下所述)雇主或其任何关联方支付给执行人员或为执行人员的利益而支付的任何款项(本第16.5条规定的全额付款除外)或分配,是否根据本文件的条款或其他任何协议、政策、计划、程序或安排(包括但不限于任何股票期权、业绩股、业绩单位、股票增值权或类似权利,或对上述任何一项的归属或可行性的任何限制的失效或终止)的条款支付或应付、分配或分发(a)付款),将受法典第4999条征收的消费税的约束,原因是被视为“取决于雇主的所有权或控制权的变化”,根据法典第280G的含义,或受州或地方法律征收的任何类似税,或与该税有关的任何利息或罚款(该税或该税,连同任何该等利息和罚款,以下统称为“消费税”),则执行人员有权收到一笔或多笔额外款项(统称为“补偿费支付”); 提供,然而,没有。
应全额支付消费税(如有),归属于(i)法典第422条定义的任何激励股票期权(“ISO(ii)与第(i)条中所述的任何ISO同时授予的任何股票增值或类似权利,无论是否受限制。在执行人员支付所有税款(包括与该等税款相关的任何利息或罚款),包括对该等税款征收的任何消费税之后,总付款的金额应如下:行政人员保留的总付款金额等于对付款征收的消费税。
(b) | 根据第16.5(f)条的规定,根据本第16.5条要求作出的所有决定,包括执行人员是否应支付消费税以及该消费税的金额,以及雇主是否需要向执行人员支付全额付款以及该全额付款的金额(如果有的话),应由国家认可的会计师事务所(“会计师事务所”),由行政长官自行决定挑选。行政人员应指示会计师事务所在行政人员终止或离职后(如适用)的30个日历日内,以及雇主或行政人员在诉讼时效期间(包括延期)可能要求的任何其他时间或时间内,就任何消费税的支付,向雇主和行政人员提交其决定和详细的支持计算。如果会计师事务所确定执行人员应支付任何消费税,雇主应在收到有关支付给执行人员的任何款项的此类决定和计算后五个工作日内向执行人员支付所需的总额。如果会计师事务所确定行政人员不应支付消费税,则在作出此类决定的同时,应向雇主和行政人员提供一份意见,表明行政人员有实质权力不就其联邦、州或地方收入或其他纳税申报表报告任何消费税。由于法典第4999条(或其任何后续条款)适用的不确定性,以及会计师事务所在本协议项下作出任何决定时,适用的州或地方税法可能存在类似的不确定性,因此雇主本应支付的全额付款有可能已经支付(“缴付不足”),与下文规定的计算相一致。如果雇主用尽或未能根据第16.5(f)条采取补救措施,而执行人员此后被要求支付任何消费税,则执行人员应指示会计师事务所确定已发生的少付金额,并将其决定和详细的支持计算尽快提交给雇主和执行人员。任何该等少付款项应由雇主在收到该等决定和计算后的五个工作日内立即支付给执行人员或支付给执行人员。 |
(c) | 雇主和执行人员均应向会计师事务所提供其合理要求的雇主或执行人员所拥有的任何帐簿、记录和文件的副本,并在准备和发布第16.5(b)条所述的决定和计算时与会计师事务所合作。会计师事务所对总付款金额的任何决定对雇主和执行人员具有约束力。 |
(d) | 行政人员提交的联邦、州和地方收入或其他纳税申报表应在与会计师事务所就行政人员应缴纳的消费税的确定一致的基础上准备和提交。行政人员应适当支付任何消费税的金额,并应雇主的要求,向雇主提供其提交给国税局的联邦所得税申报表的真实和正确的副本(含任何修订) |
税务局或澳大利亚税务局以及相应的州和地方纳税申报表,无论是在皇冠体育官网还是澳大利亚,如果相关的话,提交给适用的税务机关,以及雇主合理要求的证明此类付款的其他文件。如果在提交高管的联邦所得税申报表,或相应的皇冠体育官网或澳大利亚的州或地方纳税申报表(如果相关)之前,会计师事务所确定应减少总付款金额,高管应在五个工作日内向雇主支付该减少金额。 |
(e) | 与第16.5(b)条所述的决定和计算有关的会计师事务所服务费和开支应由雇主承担;如果这样最初的学费和费用支付的执行官,用人单位应当执行全额报销费用和费用收据后5个工作日内执行的声明,因此合理的证据,他的付款,提供这样的证据是执行至少5天前提交的纳税年度结束后执行年度会计师事务所的服务。 |
(f) | 如果皇冠体育官网国税局、澳大利亚税务局或任何其他税务机关要求雇主支付全额付款,执行人员应以书面形式通知雇主。该等通知应在切实可行的情况下尽快发出,但不得迟于行政人员实际收到该等索赔通知后10个工作日,行政人员应进一步通知雇主该等索赔的性质和要求支付该等索赔的日期(在每一情况下,在行政人员所知的范围内)。执行人员不得在以下两种情况中以较早者为准支付该索赔:(i)在其向雇主发出该通知之日起30个日历日期间届满,以及(ii)就该索赔支付任何款项的到期日期。如果雇主在该期限届满前以书面形式通知执行人员其希望对该索赔提出异议,执行人员应: |
(i) | 向雇主提供其所拥有的与雇主合理要求的索赔有关的任何书面记录或文件; |
(2) | 就争议索赔采取雇主应不时提出的合理书面要求的行动,包括但不限于接受由雇主合理选择的对标的有资格的律师就该索赔进行法律代理; |
(3) | 与雇主真诚合作,以便有效地抗辩该索赔;和 |
(iv) | 允许雇主参与任何诉讼有关这样的索赔;但是,雇主应直接承担和支付与该竞赛有关的所有费用和开支(包括利息和罚款),并应在税后的基础上赔偿执行人员因该等陈述和费用和开支的支付而征收的任何消费税或所得税,包括与其相关的利息和罚款,使其免受损害。在不限制本第16.5(f)条上述规定的前提下,雇主应控制与本第16.5(f)条所述任何索赔的争议有关的所有诉讼程序,并可自行选择就该索赔向税务机关提出或放弃任何和所有行政上诉、诉讼程序、听证会和会议(但执行人员可自费参加),并可选择:或指示行政人员付款 |
以任何允许的方式对索赔提出退款或异议,执行人员同意在任何行政法庭、有初审管辖权的法院和一个或多个上诉法院(由雇主决定)对该异议进行起诉并作出裁决;但是,如果雇主指示执行人员支付所索赔的税款并要求退款,则雇主应在无息的基础上向执行人员预支该款项,并应在税后的基础上赔偿并使执行人员免受因该预支而征收的任何消费税、所得税或其他税款,包括与其相关的利息或罚款;并进一步规定,任何有关行政人员在其声称应缴付争议款项的课税年度内缴付税款的诉讼时效的延长,只限于该争议款项。此外,雇主对任何有争议的索赔的控制应限于应在本协议项下支付全额付款的问题,执行人员有权根据具体情况解决或争议由皇冠体育官网国税局、澳大利亚税务局或任何其他税务机关提出的任何其他问题。雇主为履行本第16.5(f)条规定的义务而向行政人员支付的任何款项,应在收到行政人员的声明和合理的付款证据后五个工作日内支付,前提是该证据是在行政人员向税务机关缴纳消费税的纳税年度之后的行政人员的纳税年度结束前至少五个工作日提交的。或由于审计或诉讼而没有缴纳消费税,则至少在执行人员完成审计或对诉讼作出最终且不可上诉的和解或其他解决办法的执行人员应纳税年度结束后的五个营业日之前。 |
(g) | 如果在执行人员收到雇主根据第16.5(f)条垫付的款项后,执行人员收到与该索赔有关的任何退款,执行人员应(在雇主遵守第16.5(f)条的要求的情况下)及时向雇主支付该退款金额(连同在任何适用税款后支付或记入的任何利息)。如果在执行人员收到雇主根据第16.5(f)条垫付的款项后,决定执行人员无权就该索赔要求获得任何退款,且雇主未在该决定后30个日历日届满前书面通知执行人员其对该拒绝或退款提出异议的意图,则该预付款项应予以免除,且不应要求偿还,且任何该预付款项应在一定程度上抵消雇主根据本第16.5条要求支付给执行人员的总付款额。 |
(h) | 本第16.5条第(a)至(g)款的规定应控制全额付款的支付时间,并具体规定该款项应在向政府支付消费税的纳税年度的下一个纳税年度结束之前支付。在不太可能的情况下,全额支付可能在该纳税年度结束后支付,全额支付应加速,以便不迟于向政府支付消费税的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天支付。 |
(i) | 缓解。雇主承认,行政人员离职后将很难,甚至不可能找到合理的可比工作。此外,雇主承认,其遣散费计划一般适用于其受薪雇员,并没有规定减轻、抵消或减少根据该计划收到的任何遣散费。 |
因此,公司在此确认,根据本文件向高管支付的遣散费是合理的,并且高管不会被要求通过寻求其他工作或其他方式来减少本文件中规定的任何付款金额。来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不会产生任何减少、抵消、执行人员在本协议项下或在附件A明确规定的情况下减少或承担任何其他义务。 |
(j) | 未考虑其他福利的付款。根据附件A支付的款项将用于确定皇冠体育-皇冠体育斯公司补充退休福利计划(自2001年1月1日修订和重述)下的福利,该计划可能在控制权变更之前进行修订,并根据附件A (SRP)(如适用)。但是,此类付款将不计入任何其他员工福利计划。本协议项下的所有其他付款,包括附件A规定的总付款和就业辅导报销,均不计入雇主或集团的任何员工福利计划的任何目的。该等款项和遣散费不得从任何福利计划资金中支付,并应构成公司的无资金担保义务。 |
16.6 | 就业的权利。 |
本文件中任何明示或暗示的内容均不构成雇主、Cliffs或本集团或高管在控制权变更之前或之后的任何时间继续受雇于Cliffs或本集团的任何权利或义务。就本文件的所有目的而言,在控制权变更之前,但在开始与任何第三方进行任何讨论并最终导致控制权变更之后,执行人员的任何终止或离职,或执行人员从Cliffs或集团的办公室或职位上被撤职,均应视为在控制权变更后执行人员的终止或离职。
16.7 | 释放。 |
执行人员在本文件项下收到的遣散费和其他福利或金额,在代表新的或额外的金额和/或权利的范围内,取决于执行人员签署并向Cliffs交付实质上符合附录a所规定格式的释放,该释放必须在不迟于附录a第5(c)段所述的21天期限届满后的第5天签署并交付。在附件A第5(d)段所述的7天撤销期届满之前,不得支付任何遣散费。
17. | 归还财产 |
17.1 | 归还财产 |
在执行人员的雇佣结束后或在雇主要求的任何其他时间,执行人员必须立即返回雇主或其授权代表:
(a) | 执行人员拥有或能够合理获得的属于本集团的所有财产(例如卡片、钥匙、机动车辆、移动电话、计算机、设备和材料);和 |
(b) | 执行人员拥有的或可以合理获得的包含机密信息的所有财产。 |
17.2 | 财产 |
在本条款中,财产包括记录信息的任何东西,例如文件、计算机磁盘和计算机记录。
18. | 辞职 |
18.1 | 辞职 |
在执行人员的雇佣结束后,执行人员必须立即辞去其在本集团或与其雇佣有关的任何其他机构或实体中担任的所有董事、职务和职位。
18.2 | 签署文件 |
如果执行人员未立即辞去所有董事职务、办公室和职位,则执行人员授权主席或董事会(或主席或董事会授权的任何人)代表执行人员执行所有必要的事情并签署所有文件,以使这些辞职生效。
19. | 汇报及协助 |
行政人员受聘期满后:
(a) | 在一段时间内六个月执行人员同意向本集团提供雇主可能合理要求的情况汇报和协助;和 |
(b) | 在雇主支付合理费用后,执行人员同意(在遵守法律的前提下)按要求协助雇主处理可能影响集团的任何调查、索赔或诉讼。 |
20.。 | 隐私 |
20.1 | 遵守隐私和健康法律 |
执行人员必须按照适用的隐私和健康法律及集团政策,遵守有关收集、使用和披露个人和健康信息的所有义务。
20.2 | 收集行政人员的个人资料 |
行政人员同意本集团收集、使用和存储行政人员的个人和健康信息,用于与行政人员雇用有关的任何合法目的。行政人员同意本集团在本集团的业务活动过程中将个人和健康信息转移到西澳大利亚州和澳大利亚以外。
20.3 | 披露行政人员的个人资料 |
该高管同意本集团出于与该高管受雇或本集团业务有关的任何合法目的,向其他人(以及向收集、使用和披露该等信息的其他人)披露该高管的个人和健康信息。这些人员包括澳大利亚税务局、养老金基金托管人和管理人、承包商、银行家、保险公司、医疗、康复或职业从业人员、实验室分析人员、调查人员、财务和法律顾问、企业出售的潜在购买者、执法机构和监管机构。
20.4 | 隐私和健康信息政策 |
有关本集团私隐及健康资料政策的进一步详情载于本集团的政策内。
21. | 员工的致谢 |
行政人员确认:
(a) | 本文件的条款是公平合理的;和 |
(b) | 行政人员有合理机会就本文件取得独立的法律意见或其他意见。 |
22. | 通知 |
(a) | 本文件项下的通知、同意或其他通信只有以书面形式签署并亲自交给收件人、留在收件人地址或通过邮寄、传真或电子邮件发送给收件人时才有效。 |
(b) | 符合本条款的通知、同意或其他通信被视为已发出并收到: |
(i) | 如果是发送的邮件: |
(A) | 澳大利亚境内-邮寄后三个工作日;或 |
(B) | 寄往或寄自澳大利亚以外的地方-邮寄后七个工作日,或 |
(2) | 如送达收件人的地址,或以传真或电邮方式发送: |
(A) | 在一个工作日的下午5点(收货地的当地时间)之前;或 |
(B) | 在工作日的下午5点之后(收货地的当地时间),或者在下一个工作日的非工作日。 |
(c) | 收件人的邮件地址和传真号码如下,或由收件人通知寄件人: |
皇冠体育斯亚太铁矿石管理有限公司
地址:12级,第一象限,威廉街,6000年澳大利亚西部珀斯
邮政信箱W2017,珀斯,西澳大利亚6000
传真号码:(08)9426 3344
注意:主席
邓肯·普莱斯先生
地址:1 Shacklock Crescent, Winthrop, Western Australia 6150
注意:Duncan Price
23. | 修正案 |
本文件只能由双方签署的另一份文件修改或取代。
24. | 一般 |
24.1 | 适用法律 |
(a) | 本文件受西澳大利亚州法律管辖。 |
(b) | 就与本文件有关的任何诉讼程序,各方均服从西澳大利亚法院和可审理其中任何法院上诉的任何法院的管辖权。 |
24.2 | 使本文件生效 |
每一方必须采取任何行动(包括签署任何文件),并必须确保其雇员和代理人采取任何行动(包括签署任何文件),以使另一方合理地要求本文件充分生效。
24.3 | 放弃权利 |
一项权利只能以书面形式放弃,并由放弃权利的一方签字,并且:
(a) | 一方的其他行为(包括未行使或延迟行使该权利)不构成对该权利的放弃或以其他方式妨碍该权利的行使; |
(b) | 在一个或多个场合放弃一项权利不作为该权利的放弃或作为禁止反悔排除该权利的执行,如果它再次出现;和 |
(c) | 一项权利的行使不妨碍该权利或任何其他权利的进一步行使。 |
24.4 | 本文档的操作 |
(a) | 本文件包含双方就其标的物达成的完整协议。任何先前与该主题相关的理解、协议、陈述或保证均由本文件取代,且不再具有任何效力。 |
(b) | 本文件中任何不可执行或部分不可执行的条款,在可能的情况下,应在使本文件可执行的必要程度上予以切断,除非这会实质性地改变本文件的预期效果。 |
附表1 -员工职责
行政人员的职责如下:
担任执行副总裁兼全球运营总裁集团(包括Cliffs Asia Pacific Iron Ore Management Pty Ltd),该高管对集团生产的所有矿产和其他产品负有唯一经营责任;皇冠体育领导安全、资本项目、成本管理和持续改进;将用于管理铁矿石业务的运营、监督业务增长和发展工作,以及执行董事长及董事会不时分配给执行人员的其他职责。行政人员同意,他将以与其职位的权威和地位相一致的方式,尽其所能和所知履行其职责。
雇主可不时更改这些义务和责任,或向执行人员分配额外的义务和责任。
该执行官还将按照指示,担任cliff执行皇冠体育领导团队的执行副总裁和全球运营总裁。
附表2 -控制权变更 (定义见经修订和重述的cliffs 2007激励股权计划,该计划可能会不时修订)
已定义的控制变更。“控制权变更”一词系指发生下列任何事件:
(a)任何一人或一人以上作为一个集团获得Cliffs Natural Resources Inc.股票的所有权(悬崖),连同该等个人或团体持有的股票,构成皇冠体育斯股票公平市价总额或总投票权的50%以上。但是,如果任何一个人或一个以上的人作为一个团体,被认为拥有超过50%的公平市场价值或cliff股票的总投票权,则同一个人或多人获得额外的股票不被视为导致控制权变更。就本文件而言,任何一个人或作为一个集团行事的人因cliff以财产换取其股票的交易而增加其所拥有的股票百分比将被视为股票收购。此条款仅适用于cliff的股票转让(或发行cliff的股票)以及交易后Cliffs的股票仍未清偿的情况。
(b)任何一人或一人以上作为一个团体获得(或在该等人最近一次收购之日结束的12个月内获得)cliff股票的所有权,拥有cliff股票总投票权的35%或以上。
(c)皇冠体育斯(董事会)在任何12个月内由在任命或选举日期之前未获得董事会多数成员支持的董事取代。
(d)任何一人或一人以上作为一个集团从Cliffs收购(或在该等人最近一次收购之日结束的12个月期间内已收购)的资产,其总公平市场价值等于或超过该等收购或收购之前cliff所有资产总公平市场价值的40%。
尽管有上述规定,就本文件而言,任何一人或一人以上作为一个集团,根据企业合并获得Cliffs的股票所有权,均不构成控制权变更。“业务合并”系指任何业务交易,如涉及Cliffs的重组、合并或合并,对Cliffs的全部或基本上全部资产的出售或其他处置,或涉及Cliffs的任何其他交易,如果在任何此类业务交易之后,(A)在该等业务交易之前立即成为Cliffs股票实益所有人的所有或基本上所有个人和实体实益拥有;直接或间接,由该等商业交易(包括但不限于因该等交易而直接或通过一家或多家子公司拥有Cliffs或cliff全部或几乎全部资产的实体)产生的实体当时已发行股票合计投票权的55%以上,其相对于彼此的所有权比例基本相同,(B)任何一个人或一个以上的人作为一个团体(cliff,由该等商业交易产生的实体,或由cliff,由该等商业交易产生的任何子公司或实体赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)除外),直接或间接地实益拥有由该等商业交易产生的实体当时已发行股票的30%或以上的合并投票权
该等商业交易,以及(C)该等商业交易产生的实体的董事会至少多数成员在签署初始协议或董事会为该等商业交易提供的行动时是现任董事会成员。
“现任董事会”系指截至2008年8月11日组成董事会的个人;提供,然而,任何个人成为一个导演随后8月11日,2008年的大选,或提名选举悬崖的股东,通过投票至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准,签署的委托书的悬崖等人叫提名董事,不反对这样的提名)应被视为是现任董事会的一员,但出于此目的,不包括任何因实际或威胁的选举竞争(如《交易法》第14a-12(c)条所述)而首次就职的个人,这些选举竞争涉及董事的选举或罢免,或其他实际或威胁的委托征集,或由董事会以外的人或代表董事会以外的人的同意。
就本文件而言,除“企业合并”的定义外,(i)如果某人是与Cliffs进行合并、整合、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者,则该个人将被视为作为一个集团行事;(ii)如果某人(包括实体)在进行合并、整合、购买或收购股票或类似交易的两家公司中都拥有股票,则该个人(包括实体)将被视为作为一个集团行事。这些股东被认为是在引起变更的交易之前与公司的其他股东作为一个集团行事,而不是与其他公司的所有权利益有关。”
附件a -遣散费
(1)一次性付款,金额等于雇佣合同第1.1条规定的延续期内的年数乘以(A)薪酬总额(按执行人员被终止或离职前任何期间的最高有效费率计算);加上(B)激励性薪酬(金额不低于以下各项中的最大值:(i)发生控制权变更的前一财政年度的目标奖金和/或目标奖励机会,(ii)发生控制权变更的财政年度的目标奖金和/或目标奖励机会,或(iii)高管被终止或离职的财政年度的目标奖金和/或目标奖励机会)。该等款项应在执行人员终止或离职后十(10)个工作日或在附录A第5(d)条所述的七(7)天撤销期结束后的较后者支付。
(2)在雇佣合同第1.1条定义的延续期内,雇主将安排向行政人员提供医疗和牙科福利,这些福利与行政人员在被终止或离职前(或如果更大,则是在控制权变更前)正在获得或有权获得的福利相同;但如该等医疗及牙科福利须缴付所得税,则该等合资格开支须在发生该等医疗或牙科开支的课税年度的后一个课税年度的最后一天或之前偿还。在不限制第16.5(a)条的目的或效果的情况下,行政人员根据本第2段可获得的医疗及牙科福利将会减少,但须以行政人员在其终止或离职后的延续期内实际从另一雇主获得的可比医疗及牙科福利为限。高管实际获得的任何该等利益应由高管向公司报告。
(3)在雇佣合同第1.1条规定的延续期内,公司将安排向高管提供福利性质的员工福利,但不包括第2条所述的医疗和牙科福利(此类“福利”就其性质而言不包括股票期权、业绩股份、业绩单位、股票购买、股票增值或类似的补偿性或激励性福利),与该高管在立即终止或离职之前(或如果更大,则在立即控制权变更之前)获得的或有权获得的相同;但如该等福利须缴付所得税,则在行政人员的应课税年度内,合资格发还的开支或提供的实物福利不得影响合资格发还的开支或提供的实物福利;在任何其他应课税年度内,而合资格开支的发还须在发生该福利开支的应课税年度的后一个应课税年度的最后一天或之前作出。在不限制第16.5(a)条的目的或效果的情况下,执行人员根据本第3段可获得的员工福利将根据执行人员在其终止或离职后的延续期内实际从另一雇主处获得的可比福利而减少,并且执行人员应向公司报告其实际获得的任何该等福利。尽管有上述相反规定,但在行政人员终止或离职后的前六(6)个月内,不得支付不得从行政人员的收入中扣除且超过法典第402(g)(1)(B)条规定的当时的美元限额的雇员福利。如果在该等六(6)个月内应支付的金额超过该限额,则应在其终止或离职后的第七(7)个月的前五(5)天内支付超出的金额。行政人员应有权在该等六(6)个月期间自费支付该等福利的任何未付保费部分,以使该等福利继续有效。
(4)如果第2段和第3段所述的任何利益不能或不能根据雇主、Cliffs或本集团(视情况而定)的政策、计划、项目或安排支付或提供,则雇主将自行向乙方支付或提供该等款项
该等员工福利的高管、其受扶养人及受益人,以及在第2段或第3段所述的任何福利的情况下,由于该等福利在雇主、Cliffs或本集团的任何该等政策、计划、计划或安排下没有或无法支付或提供而需纳税的额外金额,在高管、其受扶养人或受益人(视情况而定)支付后,在对福利和付款征收的所有税款以及对额外金额征收的所有税款中,接受者保留与原始福利或付款的税款相等的数额;但任何该等额外款项应不迟于行政人员向有关税务机关缴纳该额外款项所涉及的税款的年度之后的应纳税年度结束时支付。
(五)一次总金额等于
(a) | 在执行人员被终止或离职之前所赚取的薪酬,加上 |
(b) | 除非适用的政策、计划、程序或协议另有明确规定,任何年度奖金或长期激励性薪酬(包括但不限于基于激励性的年度现金奖金、绩效单位、和保留单位,但不包括任何基于股权的补偿或根据法典第401 (a)和501 (a)条或法典第409A条中“合格计划”定义中包含的任何其他计划提供的补偿:(i)与终止或离职发生日期之前结束的履约期相关的已获得但未支付的补偿;以及(ii)在执行期间或保留期间(包括执行人员终止或离职之日)就执行人员的服务赚取或授予的,而不考虑任何适用的归属要求。第(i)项下应付的款项应按实际执行情况计算,第(ii)项下应付的款项应按计划目标汇率计算。 |
该等款项应在执行人员终止或离职后十(10)个工作日或在附录A第5(d)条所述的七(7)天撤销期结束后的较后者支付。
(6)由执行人员选择的公司提供合理的职业介绍服务,费用由雇主承担,最高可达执行人员薪酬的15%。这样的新职介绍服务应提供在一个周期结束不晚于第二年底应税执行后,每年执行的终止或从服务发生分离,这些服务的费用应由雇主支付在5天的收据发票的新职介绍服务提供商的服务或在五天的时间内执行了雇主提供此类服务的发票,但在这两种情况下,发票须在该执行人员终止或离职的年度之后的第三个纳税年度结束前不迟于5天提交。
(7)为行政人员、其配偶及任何合资格受养人提供的退休后医疗、住院、手术及处方药保险,如行政人员在控制权变更前一日已退休,并完全有资格享有该等福利,则该等保险应与行政人员在该日期前一日所提供的保险相同。该等退休人员的医疗保障须享有雇主津贴(如有),其津贴水平应与执行人员在紧接控制权变更前根据本计划条款确定的延续期结束时退休或终止或离职时所享有的津贴水平相当。该退休人员的医疗保险将在延续期结束后开始,在此期间,他将根据上文第2段获得有效的雇员医疗保险;但如该等退休人员医疗保险须缴付所得税,则有关合资格开支的偿还须在发生该退休人员医疗开支的课税年度的后一个课税年度的最后一天或之前作出。
表现出一种
豁免表格
鉴于,根据《雇佣合同》(以下简称“合同”)第16.3条的规定,行政人员的雇佣已被终止。协议”),于2011年5月26日签署,双方为高管和Cliffs Asia Pacific Iron Ore Management Pty Ltd.;和
鉴于,执行人员须签署本免责声明,以获得遣散费(该术语在本协议中定义)以及执行人员在本协议项下提供的代表新的或额外金额和/或权利的其他福利或金额。
因此,考虑到本协议中包含的承诺和协议,以及其他有效且有价值的对价,在此确认其充分性和收讫,并打算受法律约束,执行人员同意如下:
1. 本免责声明自本免责声明之日起生效,并按本免责声明的规定继续有效。
2. 考虑到执行人员根据本协议应支付的款项和应获得的福利(执行人员承认,这些款项和福利是在没有本协议的情况下,该执行人员有权获得的款项和福利(cliff Natural Resources Inc.赞助的任何其他遣散计划、政策、计划或安排下的遣散费或遣散费和福利除外),执行人员为其本人及其家属、继承人、受让人、继承人、执行人和管理人(以及他和他们的各种法定代表),在此解除、解除、移交并永远解除cliff Natural Resources Inc.、其前身、母公司、子公司、部门、相关或附属公司、管理人员、董事、股东、成员、雇员、继承人、继承人、受让人、代表、代理人和律师(合在一起,分别为“公司(“索赔”)执行人员目前针对或可能针对或因任何原因(“索赔”)对公司提出的任何及所有仲裁、索赔,包括律师费索赔、要求、损害赔偿、诉讼、程序、诉讼和/或诉因索赔,无论已知或未知(“索赔”),包括但不限于:
(a) | 因高管受雇于公司或为公司服务以及被公司解聘而产生或与之相关的任何及所有索赔,但根据协议第16条或根据协议中未具体提及的任何员工福利计划或高管薪酬计划产生的任何索赔除外; |
(b) | 任何及所有歧视索赔,包括但不限于基于性别、种族、年龄、国籍、婚姻状况、宗教或残疾的歧视索赔,具体包括但不限于前述的一般性,根据经修订的《就业年龄歧视法》、经修订的《1964年民权法》第七章、《皇冠体育官网残疾人法》、俄亥俄州修订法典第4101.17条和俄亥俄州修订法典第4112章提出的任何索赔;包括其第4112.02和4112.99条以及平等机会法WA;的性别歧视法(车车),的残疾歧视法(车车)年龄歧视法(车车)种族歧视法(c)和交易会的一般保护工作行为(车车);和 |
(c)任何和所有关于错误或不公正履行或违反任何明示或暗示的合同或承诺的索赔。
3. 执行人员特此放弃作为集体代表的任何及所有权利或要求,或以其他方式代表公司的任何员工福利计划参与任何集体诉讼。
4. 执行人员理解并承认,公司不承认任何违反法律、责任或侵犯其任何权利的行为,并明确否认任何此类违反、责任或侵犯。就本新闻稿提供的对价是为了解决和消除执行人员在本新闻稿中规定的范围内曾经拥有或现在可能对公司拥有的所有索赔和权利(以及所有其他类似或不同事项)。执行人员进一步同意并承认,除本协议中出现的情况外,公司未作出任何陈述、承诺或引诱。
5. 执行人员进一步同意并承认:
(a) | 本协议规定的免除免除权利要求直至并包括本免除的日期; |
(b) | 本公司建议他在签署本免责声明之前咨询法律顾问,他有机会咨询他所选择的法律顾问并得到法律顾问的建议,他完全理解本免责声明的条款,并自由、自愿并打算受约束地签订本免责声明; |
(c) | 他已获得21天的期限(自其终止或离职之日起),以便在本协议执行前审查和考虑本协议的条款,并且他可以根据自己的意愿任意使用这21天期限;和 |
(d) | 他可以在签署之日起七日内撤销本放行书。撤销应向公司人力资源副总裁发出书面撤销通知。为使该等撤销生效,公司人力资源副总裁必须在执行人员签署本新闻稿后第7天的营业结束前实际收到书面通知。如果执行人员确实行使其撤销本豁免的权利,则豁免的所有条款和条件均不具有效力,并且公司没有义务向执行人员支付因本协议而要求的其他款项或提供福利。 |
6. 执行人员同意,他将永远不会就本新闻稿中发布的任何索赔提起诉讼或其他投诉。
7. 行政人员放弃及豁免任何他已或可能必须再就业的申索 .
执行人员已于下述日期签署并交付本免责声明,以资证明。
日期: | 2011年5月26日 | /s/詹姆斯·米肖 | ||||||
詹姆斯米肖德 |
执行作为协议。
签署为皇冠体育斯亚太铁矿石公司 管理有限公司acn001 720 903, 由其正式授权的官员在 的存在: |
/s/约瑟夫·a·卡拉巴 | |||
主管人员签字 | ||||
/s/詹姆斯·r·米肖 | 约瑟夫·a·卡拉巴 | |||
证人签名 |
名字 | |||
詹姆斯·r·米肖 | ||||
名字 | ||||
签署通过邓肯的价格在…面前 : |
/s/邓肯·普莱斯 |
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当事人签字 | ||||
/s/詹姆斯·r·米肖 | ||||
证人签名 |
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詹姆斯·r·米肖 | ||||
名字 |