展览10.2

CLEVELAND-CLIFFS公司

自愿没有

延期补偿计划

（自2000年1月1日修订并重述）

目录表

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CLEVELAND-CLIFFS公司

自愿没有

延期补偿计划

（自2000年1月1日修订并重述）

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CLEVELAND-CLIFFS公司

自愿没有

延期补偿计划

（自2000年1月1日修订并重述）

篇文章中,我

目的

1.1 宗旨声明；生效日期． 这是皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延薪酬计划（“计划”），以本计划的形式以及雇主与某些管理层和高薪酬员工之间的相关协议制定。该计划的目的是为雇主的管理层和高薪酬雇员提供选择，以推迟收到他们为雇主提供的服务支付的部分定期薪酬、奖金或绩效股份。此外，该计划作为附件A包含管理层股份收购计划（“MSAP”），其目的是为指定的管理层员工提供通过延迟支付奖金来延期购买公司普通股的机会。为了鼓励参与MSAP，公司将为此类延期提供匹配补助金。MSAP应受附件a中规定的特殊条款和条件的约束。该计划还在附件B中包含高级职员股份收购计划（“OSAP”），其目的是为公司的当选高级职员提供机会，通过投资其在本计划项下的全部或部分递延账户，递延购买公司普通股。为了鼓励参与OSAP，公司将为此类选举提供相应的补助金。OSAP应受附件b中规定的特殊条款和条件的约束。该计划旨在帮助吸引和留住合格的个人担任雇主的高级管理人员和主要管理人员。该计划最初于1989年6月1日生效，经修订，于2000年1月1日修订和重述。

第二条

定义

除MSAP和OSAP中另有规定外，在本计划中使用并以大写开头时，下列单词和短语应具有指定的含义：

2.1 账户． “账户”指参与者在本计划项下的延期账户和匹配账户的总和。

2.2 基本工资． “基本工资”系指雇主支付给参与人的基本工资，而不考虑因选择推迟本计划项下的基本工资，或在雇主维持的计划项下提供的福利或现金之间进行选择而导致的基本工资的增加或减少nt至第125或401条(k)的的代码。

2.3 受益人． “受益人”系指参与人根据计划第7条及附件A和附件B指定或被视为指定的在参与人死亡时领取本计划项下应支付的福利的人。

2.4 董事会． “董事会”指本公司的董事会。

2.5 奖金． “奖金”系指雇主根据皇冠体育-皇冠体育斯公司管理绩效激励计划或矿山绩效奖金计划向参与人支付的年度奖金，不考虑因选择推迟本计划下的全部或部分奖金，或根据法典第401(k)条维持的雇主计划提供的福利或现金之间的选择而导致的任何减少。

2.6 现金奖励． “现金奖励”系指根据公司1992年股权激励计划，为公司或选定关联公司提供服务的合格员工应支付的任何现金补偿。

2.7 现金股利及福利． “现金股利福利”系指第6.4(c)条所述在职分配。

2.8 控制权变更． “控制权变更”系指发生下列任何事件：

(i)任何个人、实体或团体(根据经修订的1934年《交易法》（以下简称“交易法”）第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“个人”）获得实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义），获得公司当时已发行的、在董事选举中具有普遍投票权的证券（“有表决权股票”）的30%或以上的合并投票权；但就本第2.8(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(A)经现任董事会批准，直接从本公司发行本公司有表决权的股票（定义见下文第2.8（ii）条）；(B)本公司收购本公司有表决权的股票；(C)本公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）收购本公司有表决权的股票；或(D)任何人根据符合下文第2.8（iii）条第(a)、(B)和(C)条的企业合并（定义见下文第2.8（iii）条）收购本公司的有表决权股票；或

（ii）截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；提供,然而,任何个人成为导演后规定的选举日期,或由公司的股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等人叫提名董事,不反对这样的提名)应被视为是现任董事会的一员,但是排除这个

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目的是指因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求董事会以外的人的代理人或同意而发生实际或威胁的选举竞争（根据《交易法》第14a-l1条的含义）的任何此类个人；或

（iii）完成涉及本公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎全部资产，或涉及本公司的任何其他交易（各称为“业务合并”），除非在每种情况下，在该等业务合并之后立即进行，(A)在该等业务合并之前，曾是本公司有表决权股票实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接地实益拥有因该等业务合并而产生的本实体当时已发行的有表决权股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相对于在该等业务合并之前其对本公司有表决权股票的所有权的比例基本相同；(B)任何人（除本公司外），该等业务合并产生的实体，或由本公司、任何子公司或因该等业务合并而产生的该等实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）)直接或间接实益拥有该等业务合并而产生的该等实体当时已发行的有表决权股票的30%或以上的合并投票权。以及(C)在签署最初协议或董事会为该等业务合并采取行动时，因该等业务合并而产生的实体的董事会至少有多数成员是现任董事会成员；或

（iv）公司股东批准公司完全清算或解散，但根据第2.8（iii）条第(a)、(B)和(C)条进行的业务合并除外。

2.9 代码． “法典”系指经修订的《1986年国内税收法典》。

2.10 委员会． “委员会”的含义见第8.1条。

2.11 公司． “公司”系指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其任何后继公司。

2.12 补偿． “薪酬”系指每个日历年应支付给合格员工的基本工资和奖金。

2.13 宣布利率． 任何期间的“申报利率”系指在每年1月、4月、7月和10月的第一个工作日调整后的穆迪公司平均债券收益率。

2.14 延期帐户． “递延账户”系指根据第V条在雇主账簿上保存的账户，用于(i)参与人在本计划下选择递延支付的补偿金额，（ii）参与人在本计划下选择以现金形式递延支付的现金奖励部分，以及（iii）代表参与人支付的雇佣协议供款（如有）。

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2.15 延期受益． “递延福利”系指根据第6条并根据该参与人账户支付给参与人或其受益人的福利。

2.16 递延股份奖励帐户． “递延股票奖励账户”系指根据第5条在雇主账簿上为参与人保留的账户。

2.17 递延股票奖励福利． “递延股票奖励福利”系指根据第5条并基于该参与者的递延股票奖励账户以股票形式支付给参与者或其受益人的福利。

2.18 确定日期． “确定日期”系指按第五条规定确定参与人账户金额的日期。每月最后一个工作日以及委员会选定的任何其他日期均为确定日期。

2.19 合格的员工． “合格员工”系指本公司的高级公司管理人员或雇主的全职受薪员工，该员工拥有管理绩效激励计划或矿山绩效计划薪资等级EX-28或以上。

2.20 紧急利益． “紧急福利”的含义见第6.3条。

2.21 雇主． 就参与人而言，“雇主”是指支付该参与人赔偿金的公司或选定关联公司。

2.22 就业协议． “雇佣协议”系指雇主与合格雇员之间的书面协议，该协议规定了递延补偿，也可能规定了与该递延补偿相关的归属、收益计入和其他条款与条件。

2.23 就业协议． “雇佣协议供款”系指雇主根据雇佣协议向本计划供款的任何金额。

2.24 公平市场价值． “公平市场价值”系指《华尔街日报》（the Wall Street Journal）报道的某一股票在指定日期（或者，如果在该日期无股票交易，则在其交易的前一个日期）的最高和最低销售价格的平均值。

2.25 匹配的帐户． “匹配账户”系指根据第5条在雇主账簿上保存的账户，用于核算每个参与人的匹配金额。

2.26 匹配的数量． “匹配金额”系指根据第4.2条记入参与者匹配账户的金额。

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2.27 匹配百分数． “配对百分比”指在储蓄计划下某一特定计划年度内生效的配对供款百分比。

2.28 1992年股权激励计划． “1992年股权激励计划”系指经修订的公司1992年股权激励计划（1997年5月13日修订和重述）。

2.29 参与者． “参与人”系指通过提交附件a或附件B第3.2条规定的参与协议选择参与的任何合格员工。

2.30 参与协议． “参与协议”系指参与者按照第3.2条附件a或附件B规定的形式提交的协议。

2.31 计划． “计划”系指皇冠体育-皇冠体育斯公司自2000年1月1日起经修订和重述的自愿非合格递延补偿计划，并不时修订。该计划包括附件A和附件B。

2.32 计划一年． “计划年度”指从1月1日起至次年12月31日止的12个月期间。

2.33 储蓄计划． “储蓄计划”指，就参与人而言，他或她有资格参加的Cliffs及相关雇主受薪雇员补充退休储蓄计划以及Northshore矿业公司和Silver Bay电力公司退休储蓄计划中的一个或多个。

2.34 选择会员． “选定关联公司”系指(1)以本公司为起点的不间断公司链中的任何公司，如果该公司链中除最后一家公司外的每一家公司直接或间接拥有或控制其他公司中所有类别股票的总投票权不少于50%的股票，或(2)其中一家或多家公司为合伙人或合营者的任何合伙企业或合资企业。每一位应由委员会选出。

2.35 分享． “股份”系指本公司的一股普通股。

2.36 分享奖． “股份奖励”系指根据公司1992年激励股权计划向公司或选定关联公司提供服务的合格员工应支付的任何股份补偿。

2.37 子公司． “子公司”是指一个实体公司直接或间接的实益拥有50%或更多的优秀证券有权投票选举董事的一般。

2.38 单位． “单位”指与一(1)股价值相等的会计单位。任何递延股票奖励账户中包含的单位数量应酌情调整，以反映任何股票股息、股票分割、资本重组、合并、分拆或其他影响股票的类似事件。

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第三条

资格及参与

3.1 资格． 在任何计划年度参与计划以延迟支付补偿的资格，仅限于在该计划年度的储蓄计划条款下作出最高可选供款的合资格雇员。任何符合条件的员工均有资格在任何计划年度参与该计划，以推迟现金奖励和/或股票奖励。

3.2 参与． 本计划的参与仅限于通过向委员会提交参与协议选择参与本计划的合格雇员，或雇主代表其向本计划提供雇佣协议供款的合格雇员。在参与人开始参与本计划的计划年度之前的12月31日或之前，应提交一份正确填写并签署的参与协议。参加选举应在委员会收到参与协议后计划年度的第一天生效。如果符合条件的员工首次获得参与计划的资格或在计划年度期间首次开始受雇，则应在其资格日期或受雇日期后不迟于30天内向委员会提交参与协议。本计划和MSAP的各参与协议仅在以下方面有效：(i)补偿，就MSAP而言，在参与协议生效日期或参与协议向委员会提交日期较晚的日期之后获得和应付的奖金，以及（ii）现金奖励和/或股份奖励，如果其支付在之后获得，不得早于《参与协议》提交委员会之日起第二个计划年度的开始。

3.3 终止参与． 参与人可通过向委员会提交书面通知选择终止其对计划的参与。终止应在参与人在通知中指定的任何时间生效，但(i)关于薪酬的延期，以及（就MSAP而言）奖金的延期，不得早于向委员会提交该通知的计划年度紧接着的计划年度的第一天，以及（ii）关于现金奖励和/或股票奖励的延期，仅针对不早于向委员会提交该通知的计划年度的下一个计划年度的最后一天授予的现金奖励和/或股份奖励。在终止生效日期之前，应继续按照本计划条款支付、收取利息（如适用），并受本计划条款的约束，记入该参与者账户或递延股票奖励账户的金额。尽管本第三条有任何其他规定，被雇主积极雇用并根据第6.7条选择分配的参与人，应在参与人向委员会提交其选择的计划年度的剩余时间（如有）和接下来的两个计划年度内立即终止参与计划。

3.4 不合格的参与者． 尽管本计划有任何其他相反规定，如委员会认定任何参与人可能不符合雇员退休条款所指的“管理层或高薪酬雇员”的资格

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经修订的《1974年收入保障法》（以下简称“ERISA”）或其相关法规，委员会可自行决定该等参与人终止参加本计划的资格。一经确定，雇主应立即一次性向参与人支付相当于记入其账户和递延股票奖励账户的既得金额。在支付该等款项后，本计划项下不得再向参与人或参与人的任何受益人以及参与人的所有选举受益人支付任何利益。其帐户及递延股票奖励帐户的付款时间及方式将被视为已取消。

第四条

延期支付薪酬、现金奖励和股票奖励

4.1 延迟赔偿． 对每个计划,参与者可以选择推迟指定的金额或比例的他或她的补偿,补偿的数量提供参与者选举推迟这个计划和储蓄计划不得超过,总的来说,25%的总和(50%有效1997年1月1日)他或她的基本工资这样的参与者的税前净储蓄计划下选择性延期货,如果有的话,加上他或她的奖金的100%。参与人可选择从其基本工资、奖金或两者的组合中扣除本计划项下延期支付的补偿金额。参与者可以通过向委员会提交书面通知来更改延迟支付的补偿金额或百分比。任何此类变更应在紧接向委员会提交此类通知的计划年度之后的计划年度的第一天生效。尽管有上述规定，任何就业协议出资均应根据就业协议的条款延期支付。

4.2 匹配的数量． 雇主应在本计划下为每位有资格获得储蓄计划下的匹配供款的参与者提供匹配金额。代表参与人在每个计划年度的本计划项下的总匹配金额不得超过(i)参与人根据第4.1条延迟支付的补偿的匹配百分比，最高不超过补偿的7%，减去（ii）雇主在该计划年度的储蓄计划项下分配给参与人的匹配供款。

4.3 延迟发放现金奖励． 参与者可以选择将其现金奖励的全部或指定金额或百分比延迟到计划年度，并将其记入其延迟账户。参与者可通过向委员会提交书面通知，更改其现金奖励延期的金额或百分比，该书面通知仅对不早于向委员会提交该通知的计划年度的下一个计划年度的最后一天授予的现金奖励有效。

4.4 贷记递延补偿、匹配金额、现金奖励和雇佣协议贡献．

(a)参与人选择延期支付的补偿金额，应在本应支付给参与人的时间内，由雇主记入参与人的延期支付账户。

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(b)雇主应根据就业协议条款，将为参与人提供的就业协议供款（如有）记入参与人的延期账户。

(c)参与者选择延期支付的任何现金奖励金额，应在该现金奖励原本应支付给参与者的时间点，记入参与者的延期账户。

(d)在储蓄计划下分配匹配供款的同时，雇主应将本计划下每位参与人的匹配金额记入参与人的匹配账户。

4.5 股票奖励的延期． 参与者可以选择将所有或特定数量的股份，或其股份奖励相对于计划年度的百分比，以单位记入其递延股份奖励账户。参与人可通过向委员会提交书面通知的方式更改其延迟授予的股份的百分比，该书面通知仅对不早于向委员会提交该通知的计划年度的下一个计划年度的最后一天授予的股份奖励有效。任何零头股份不得递延，但递延股份的数目应四舍五入至最接近的整股。

4.6 递延股票奖励的贷记． 参与者选择延期的股份奖励中的股份数量或股份奖励的百分比应在该等股份奖励以其他方式支付给参与者时以单位记入参与者的递延股份奖励账户。记入参与者递延股票奖励账户的单位数量应等于参与者选择递延的参与者股票奖励的股份数量。

第五条

受益账户

5.1 递延及配对帐户投资． 尽快发放贷款后的任何参与者的延迟匹配帐户或帐户,公司可以在它的唯一的谨慎,直接投资,该公司认为,在全部或部分,在这样的财产(真实的,个人的,有形的或无形的),除了证券公司(统称“投资”),委员会应直接,或直接,公司保留誉为现金量被添加到其总资产。委员会可以，但没有义务，根据参与者提出并通知委员会的要求，将存入参与者的递延账户或匹配账户的金额进行投资。投资收益应记入参与者的递延账户或匹配账户，并应尽快按上述方式进行再投资。本公司应为所有投资的唯一所有人和受益人，所有投资的合同和其他证据均应以本公司的名义登记。在委员会的指导下，公司拥有不受限制地出售任何参与者的递延账户或匹配账户中包含的任何投资的权利，以及不受限制地将收益再投资的权利

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在其他投资中出售或将出售收益作为现金贷记至参与者的递延账户或匹配账户。记入参与者的递延账户或匹配账户的未投资于投资的金额应以现金形式记入参与者的账户。

5.2 账目的确定． 自每个确定日期起，参与者的账户应包括以下内容：(i)在确定日期之前的参与人账户余额，加上（ii）自确定日期之前的第4.4条以来参与人的递延补偿、匹配金额、递延现金奖励和就业协议贡献（如有），以及截至该确定日期根据第5.1条和5.3条记入该等金额的任何收益和/或收入；减去（iii）自紧前确定日期以来该账户中资产价值的任何损失或其他减少，减去（iv）自紧前确定日期以来该参与者账户中的分配总额（如有）。

5.3 利息的记入． 自每个确定日期起，记入参与者账户的现金金额应增加自紧接前一个确定日期以来所赚取的利息金额。利息应根据自上一确定日起记入该账户的现金余额，按该确定日的申报利率贷记，但在该等账户对该等期间应记入或扣除的任何分摊或分配进行调整后。对周期之前,首先确定日期适用于参与者的描述应被视为获得可估价地在这样的时期。

5.4 递延股份奖励帐户的决定． 在任何特定日期，参与者的递延股票奖励账户应包括根据第4.6条记入该账户的总单位数，加上根据第5.5条记入该账户的任何股息等价物，减去从该等递延股票奖励账户发出的分配总额（如有）。

5.5 股息等价物的贷记． 在支付任何股票现金股息之日起，每个递延股票奖励账户应记入与公司在该支付日就该等额股票支付的现金股息金额相等的额外单位。该等额股票相当于该递延股票奖励账户中的单位。该等股息等价物应采用公平市场价值进行估值。参与人可通过向委员会提交书面通知，选择将代表该等股息等价物的单位转换为现金存入其递延账户，该书面通知仅对在向委员会提交该通知的计划年度之后支付的现金股息有效。在参与人或其受益人收到其全部递延股票奖励账户之前，以单位计入的未付余额应获得本第5.5条规定的等额股息，但第6.4(c)条规定的情况除外。

5.6 语句． 委员会应保存影响每位参与者账户和递延股票奖励账户的所有交易的详细记录，并应在每个计划年度结束后120天内向每位参与者提供一份书面声明，说明该等参与者账户中的投资和单位的描述

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递延股票奖励账户及该参与人账户截至上一计划年度最后一天的现金余额（如有），并显示该计划年度内对其进行的所有调整。

5.7 归属账户． 根据与就业协议出资（如有）相关的任何就业协议的规定，参与者在任何时候都应100%归属于其账户和递延股票奖励账户。

第六条

支付福利

6.1 因终止服务或死亡而支付的递延福利． 在(i)参与人作为雇主和所有选定关联方雇员的服务因死亡以外的原因终止时，或（ii）参与人死亡时，雇主应根据本第六条的规定，向参与人或其受益人（视情况而定）支付一笔延期福利，金额等于其根据第ⅴ条确定的既得账户余额减去先前分配的任何金额；但是，参与人可以在其自愿终止与本公司或本公司的任何关联公司（无论该关联公司是否为被选中的关联公司）的雇佣关系或退休前至少一(1)年向委员会提交书面通知，选择将其递延福利的支付推迟到该等选择中选定的日期。任何该等选举均可由参与者随时更改，无需任何其他人的同意，只需向委员会提交随后签署的书面选举；但在参与人自愿终止雇佣或退休前一(1)年内作出的任何选择均无效，在这种情况下，应按照参与人之前的选择支付款项，或按照本第6.1条第一句支付款项。

6.2 因终止服务或死亡而支付递延股份奖励利益． (i)的早期终止服务的参与者作为一个员工的雇主和所有选定的子公司,原因除了死亡,或(ii)的参与者,用人单位应当依照本文第六,支付参与者或他或她的受益人,视情况而定,延迟分享奖效益等于单位在他或她的平衡递延股份奖励帐户决定依照文章V,少任何先前分布。

6.3 紧急利益． 如果委员会根据参与人的书面请求，自行决定参与人遭受了不可预见的财务紧急情况，雇主应在作出上述决定后尽快向参与人支付应付紧急情况所需的金额（“紧急补助金”），但不得超过该参与人的既定延期账户的总余额。截至付款日期的配对帐户及递延股份奖励帐户。就本第6.3节而言，“不可预见的财务紧急情况”是指由于疾病、残疾、伤亡损失、突然的财务逆转或其他此类不可预见的事件而产生的意外现金需求。由可预见的事件引起的现金需求，如购买房屋或子女的教育费用，不应被视为

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不可预见的财政紧急情况的结果。本计划项下应付给该参与人的递延福利和递延股票奖励福利金额应进行调整，以反映紧急福利的提前支付。

6.4 在职分布．

(a)参与人可选择在本应首次支付该等补偿之日起至少四年后的任何时间领取其递延补偿、匹配金额及其收益的在职分配。参与人选择从其账户中就计划年度进行在职分配时，应在计划年度的第一天之前以书面形式提交给委员会，否则该计划年度将首先支付其递延补偿。参与者可以选择接受第6.5(a)条规定的在职分配；但是，第6.5(c)条不适用于在职分配。作为在职分配支付给参与人的任何递延福利应减少本计划项下其他支付给参与人的递延福利金额。

(b)参与人可选择在该等递延股票奖励首次支付之日起至少四(4)年后的任何时间，接受其递延股票奖励和有关计划年度收益的在职分配。参与人选择从其递延股票奖励账户中就某一计划年度进行在职分配，应在不迟于本应首次支付股票奖励日期之前的第二个计划年度期间以书面形式提交给委员会。参与人可以选择接受第6.5(b)条规定的递延股票奖励福利作为在职分配；但是，计划第6.5(c)条不适用于此类在职分配。作为在职分配支付给参与人的任何递延股票奖励福利应减少本计划项下其他应支付给参与人的递延股票奖励福利金额。

(c)参与人可选择在该等递延现金奖励首次支付之日起至少四(4)年后的任何时间，接受其递延现金奖励和与计划年度相关的在职分配。参与人从其账户中选择在职分配计划年度的现金奖励，应在第二个计划年度内以书面形式提交给委员会，否则现金奖励将首次支付。参与人可以选择接受第6.5(a)条规定的递延福利作为在职分配；但是，第6.5(c)条不适用于此类在职分发。支付给参与人的任何递延福利均为在职分配，应减少本计划项下其他支付给参与人的递延福利金额。

(d)参与人可选择在股票现金股息支付之日接受现金股息福利的在职分配，该股息相当于根据第5.5条记入其递延股票奖励账户的股息金额。参与人对现金红利福利的选择应是

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以书面形式向委员会提交，不迟于第二个计划年度期间，该等额股息否则将被记入其递延股票奖励账户。

6.5 付款方式．

(a)根据第6.1条、第6.4(a)条或第6.4(c)条应支付的延期福利应以参与人在其参与协议中选择的或以下文第(c)款规定的书面通知的下列形式之一支付：

(1)每年支付一笔固定金额的款项，该款项应摊销参与人选择的开始付款日期的已分配帐户余额或其在职分配部分，期限不超过十五年（每次付款时，其收益应在根据第五条规定的开始付款日期后记入贷方）。

(2)一次性付款。

(3)上述(1)及(2)的组合。参与人应指定每个期权项下的应付百分比。

尽管有上述规定，委员会可随时指示按上述第(1)项或第(3)项规定的分期付款应按季度支付。

(b)根据第6.2条或第6.4(b)条应支付的递延股票奖励福利应以第6.5(a)条规定的形式之一，以整股加上与任何零分股等值的现金支付，不含利息，但按第5.5条规定进行等额股息再投资；但须遵守第6.4(d)条。就本第6.5(b)条而言，递延股票奖励账户的每次分配均应以支付该等分配日前一天的股票公平市场价值为基础进行估值。

参与者对付款方式的选择应在参与者自愿终止与公司或公司的任何关联公司（无论该关联公司是否为被选中的关联公司）的雇佣关系或退休前至少一(1)年书面通知委员会。任何该等选举均可由参与者随时更改，无需任何其他人的同意，只需向委员会提交随后签署的书面选举；但在参与人自愿终止雇佣或退休前不到一(1)年的任何选择均无效，在这种情况下，应按照参与人之前的选择支付款项；此外，委员会可根据参与者作为公司在职或非在职员工时提出的要求，自行决定放弃该等一(1)年期限。

(d)第6.5(a)条项下的每期付款金额应等于分期付款之日参与人账户余额除以计算时应向该参与人支付或就该参与人支付的剩余分期付款数所得的商。

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(e)根据第6.4(c)条支付的现金股息收益应采用一次性付款的形式。

(f)如果参与人未能按照本第6.4条的规定及时就其账户进行选择，则应根据情况，每年分十（10）次分配现金或股份。

(g)参与人的递延福利和递延股票奖励福利（或如果支付给参与人的款项已经开始，则其剩余部分）应在其去世后以一次性支付的形式分配给其受益人。

6.6 付款的开始． 在委员会收到有关参与人（或受益人）有权获得本计划项下付款的事件的通知后，应根据参与人选择的付款开始日期，在切实可行的情况下尽快开始支付本计划第6.1或6.2条项下的款项。

6.7 特殊的分布． 除第6.9条规定外，尽管本第六条有任何其他规定，参与人无论是否处于受薪状态，均可选择在一次或多次分配中接受其账户或递延股票奖励账户的部分或全部分配，当（且仅当）受该等分配约束的任一账户中的金额减少了百分之六（6%）。根据此种选举所作的任何分配应在此种选举提交委员会之日起60天内进行。当选参与者账户中受该分配约束部分的剩余百分之六（6%）将被没收。

6.8 小的好处． 如果委员会确定在付款开始时参与人账户和递延股票奖励账户的余额低于50,000美元，雇主可以一次性付款的形式支付利益，尽管计划中有任何相反的规定。该等一次性付款应等于参与者账户的余额，或其应付给受益人的部分。

6.9 控制分布的变化． 尽管计划中有任何其他规定，包括附件A和附件B，但在控制权发生变更的情况下，每个参与人账户中的余额将不可没收，并应在控制权发生变更后三(3)个工作日内以现金和/或普通股的形式一次性分配。

第七条

受益人名称

7.1 受益人名称． 每一参与人应有权在任何时候指定任何人或多人作为其受益人，如果该参与人在完全分配给受益人之前死亡，则应向其支付本计划项下的款项

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他或她的递延福利或递延股票奖励福利的参与者。任何受益人指定均应以书面形式提交给委员会，并在委员会收到书面文件后生效。

7.2 修正案． 参与人可以通过提交新的受益人指定来更改任何受益人指定，新受益人指定将取消之前提交的所有受益人指定。

7.3 没有指定． 如果参与人未按上述规定指定受益人，或者所有指定受益人先于参与人，则参与人的指定受益人应被视为参与人的遗产。

7.4 付款效果． 向参与人的受益人付款（或在受益人死亡时向受益人的遗产付款）将完全解除雇主在本计划项下的义务。

第八条

政府

8.1 委员会． 本计划的管理委员会（“委员会”）应由董事会薪酬和组织委员会中非参与者的成员组成，只要该等成员至少有三名。如薪酬委员会中不少于三名该等非参与人员，则公司首席执行官应任命其他非参与董事或公司高级管理人员担任该委员会成员。委员会应监督《计划》的管理和运作，可不时采用适用于《计划》的规则和程序，并有权解释和解释《计划》（包括但不限于补充《计划》语言中的遗漏、纠正缺陷或解决《计划》语言中的矛盾和歧义）。

8.2 代理． 委员会可以任命一名个人（该个人可以是公司的雇员）作为委员会在本计划的日常管理方面的代理人。此外，委员会可不时雇用其他代理人，并将其认为合适的行政职责委托给他们，并可不时与可能是公司法律顾问的法律顾问进行磋商。

8.3 决策的约束力． 委员会就因“计划”的管理、解释和应用而产生或与之有关的任何问题作出的任何决定或行动，均为最终决定，并对与“计划”有任何利害关系的所有人士具有约束力。

8.4 委员会赔偿． 公司应根据第8.2条赔偿委员会成员及其正式指定的代理，使其免受因与计划有关的任何行动或不行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任的损害，但委员会任何此类成员或代理的重大疏忽或故意不当行为除外。

14

第九条

计划的修改和终止

9.1 修正案． 本公司可随时代表其自身及各选定关联公司修改、暂停或恢复本计划的任何或全部条款，但未经该等参与人事先书面同意，该等修改、暂停或恢复不会对截至该等修改、暂停或恢复生效之日存在的任何参与人账户或递延股票奖励账户产生不利影响。有关本计划的任何修订或其他行动，均应以书面通知各参与人。

9.2 终止． 本公司可在任何时间以任何理由自行决定代表其自身及各被选关联公司终止本计划。在本计划终止后，委员会应采取必要行动，管理在终止生效日期之前存在的任何账户或递延股票奖励账户；但前提是，本计划的终止不得对参与人账户或递延股票奖励账户的价值、根据第5.1条记入参与人账户的投资收益、根据第5.3条记入参与人账户的现金金额的利息、根据第5.5条记入参与人递延股票奖励账户的等额股息，或参与人账户的分配时间或方式产生不利影响。或递延股票奖励账户，无需参与者事先书面同意。

X条

杂项

10.1 资金． 参与人、其受益人及其继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产享有有担保的权益或权利要求。雇主在本计划项下的义务仅仅是雇主对将来付款的无资金和无担保的承诺。尽管有上述规定，在控制权发生变更的情况下，公司应创建一个不可撤销的信托来持有用于支付本计划项下雇主义务的资金，并且公司应为该信托提供的资金金额不低于在控制权变更之前的确定日期本计划项下参与人账户或递延股票奖励账户的总价值。但其中包含的任何资金仍应对各自雇主一般债权人的索赔负责。

10.2 Nonassignability． 除任何已故参与人的未亡配偶外，参与人或其受益人（或通过其中任何一方提出索赔的任何人）在本计划项下的任何权利或利益不得以任何方式转让或转让，也不得受到转让、预期、出售、质押、产权负担或其他法律程序的约束，也不得以任何方式对任何该参与人或受益人的债务或责任负责或受其约束。如果任何参与人或受益人（任何已故参与人的未亡配偶除外）试图或应转让、转让、让渡、预期、出售、质押或以其他方式负担其在本协议项下或其任何部分的利益，或由于其原因

15

破产或其他事件发生时，该等利益将转移给其他人或其将无法享有，则委员会可酌情终止其在该等利益中的利益，但委员会认为有必要或可取，以防止或限制该等利益发生的影响。终止应通过向公司秘书提交书面“终止声明”并作出合理努力向利益受到不利影响的参与人或受益人（“被终止的参与人”）交付一份副本来实现。

只要被终止的参与者还活着，雇主应保留因终止而受到影响的任何福利，并根据委员会的唯一和绝对判断，可按照委员会认为适当的方式，支付或支出给被终止的参与者、其配偶、其子女或实际上依赖于其的任何其他人。去世后终止参与者,所有好处他或她有所保留,而不是支付给别人依照前面的句子依法处置的规定可能适用的计划,如果他或她去世之前,他或她的时间,所有福利权利支付给他或她。

10.3 法律费用及开支． 本公司及各选定联属公司的意图是，在控制权变更后，不要求任何合格员工或前合格员工通过诉讼或其他法律行动承担与执行其在本计划项下的权利相关的费用，因为其成本和费用将大大减收本协议项下拟给予合格员工的利益。因此，如果雇主未能遵守其在本计划项下的任何义务，或雇主或任何其他人采取任何行动宣布本计划无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或向合格员工追偿本协议项下拟提供给该合格员工的福利的诉讼，雇主不可撤销地授权该等合格雇员不时聘请其选择的律师，费用由雇主承担，代表该等合格雇员在任何司法管辖区发起或针对雇主或任何董事、高级管理人员、股东或与雇主有关联的其他人员的任何诉讼或其他法律行动中进行辩护。尽管雇主与该等律师之间存在或先前存在任何律师-客户关系，雇主仍不可撤销地同意该等合格雇员与该等律师建立律师-客户关系，就此而言，雇主和该等合格雇员同意该等合格雇员与该等律师之间存在保密关系。雇主应支付并全权负责因雇主未能履行本计划或本计划的任何条款而产生的任何及所有律师及相关费用和开支；或因雇主或任何对本计划或其任何条款的有效性或可执行性提出异议的人。

10.4 预扣税． 如果需要用人单位隐瞒税收或其他数量从一个参与者的递延薪酬,就业协议的贡献,递延现金奖或递延分享奖根据任何州、联邦或当地法律,这样的数量,应当尽可能,从参与者的补偿,保留现金奖或分享奖之前这样的数量是根据该计划。所需的任何额外预扣款应由参与人作为雇主支付

16

递延补偿、递延现金奖励或递延股票奖励分别记入参与者账户和递延股票奖励账户的条件。雇主可从应付给参与人或受益人的任何以现金或股份形式支付的利益中扣除任何必要的州、联邦或地方税或其他金额。

10.5 皇冠体育 ． 本协议中包含的皇冠体育 仅为方便起见，不应控制或影响本协议的含义或结构。

10.6 适用法律． 本计划的条款应根据俄亥俄州法律进行解释和解释。

10.7 继任者． 本计划的规定对本公司、其选定的关联公司及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议中使用的“继承人”一词应包括任何公司或其他商业实体，该公司或其他商业实体应通过合并、合并、购买或其他方式，获得本公司或选定关联公司的全部或大部分业务和资产，以及任何该公司或其他商业实体的继承人。

10.8 继续服务的权利． 本协议中任何内容均不得被解释为授予任何合格雇员继续作为雇主的合格雇员或以任何其他身份服务的权利。

10.9 先前图则条文． 在2000年1月1日之前生效的计划规定适用于该日期之前的时期。

于2000年7月19日签署。

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附件一个

CLEVELAND-CLIFFS公司

管理层股份收购计划

条款与条件

篇文章中,我

建立

1.1建立。

(a)本条包含以下适用于MSAP的条款和条件。

(b) MSAP下的股份的贷记、分配和发行可以根据1992年激励股权计划或其他方式进行。

1.2MSAP期限。MSAP应在下列情形中最早终止：(a)本计划终止，或(b)公司终止MSAP。

第二条

定义

2.1适用于MSAP的特殊定义。除非MSAP另有规定，所有大写术语应与计划中规定的含义相同。就MSAP而言，下列术语的定义如下：

“账户”指为每位参与人保留的显示其在MSAP项下权益的记帐账户。一个账户应由“现金账户”、“递延股票账户”和“配对股票账户”组成。账户中的股票数量应酌情调整，以反映任何股票股息、股票分割、资本重组、合并、分拆或其他影响股票的类似事件。

“延迟承诺”指参与人在参与协议中同意将其奖金的特定百分比或金额在MSAP下延期至未来的特定时期。

“递延股份”指名义上记入参与者递延股票账户的股份。

“残疾”指参与者因身体受伤、疾病或精神障碍而导致的身体或精神状况，使其无法继续受雇于公司或选定关联公司（由委员会根据适当的医疗建议和检查确定）。

“内幕参与者”“参与者”指根据《交易法》第16(a)条及据此颁布的任何规则，被要求向皇冠体育官网证券交易委员会提交报告的任何参与者。

“匹配股”指根据上下文需要，根据第a 5.1(a)条记入参与者匹配股票账户的名义股票和/或根据第a 5.1(b)条向参与者发行的限制性股票。

“季日期”指一个季度的最后一天。

“退休”指在年满65岁时或之后从公司及其各选定关联公司的在职岗位上退休，或（如果更早）参与人可根据公司或选定关联公司赞助的适用于参与人的符合税收条件的养老金福利计划享受未减值的正常退休福利退休的年龄，或经委员会同意根据该计划提前退休。

“结算日期”指参与人终止与本公司及其各选定关联公司的雇佣关系的日期，以及参与人在参与协议中选择的分配第a 7.2条规定的计划年度内全部或部分递延金额的日期。公司批准的休假在休假期间不视为终止雇佣关系。

第三条

参与

3.1参与。任何符合条件的员工都可以参加MSAP。

3.2参与时间。只要参与者有资格获得MSAP下的福利，就应继续参与MSAP。

第四条

延期付款和自愿付款

4.1延期金额。根据委员会对每个计划年度的决定，参与者可以选择推迟其奖金的特定金额或百分比。可在任何计划年度开始前，根据计划第3.2条向委员会提交参与协议，选择推迟。参加MSAP计划年度奖金的选举应在公司首席执行官选定的奖金支付时间之前进行。

4.2自动延期货。参与人奖金超过公司根据《守则》第162(m)条规定的计划年度可抵扣金额的，可根据委员会通过的规则根据MSAP延期支付。

a -

第五条

匹配的贡献

5.1匹配的贡献。

公司应根据委员会的自由裁量权

(a)根据第a 4.1条的规定，直接将分配给参与者的递延股票账户金额的25%记入参与者的匹配股票账户，但不得根据第a 6.4条的规定，将分配给参与者的股息记入参与者的匹配股票账户。（根据本款记入的匹配股份将根据第A . 6.6条成为不可没收的股份）；或

(b)根据第A 4.1条的规定直接发放奖金，发行相当于分配给其递延股票账户金额25%的限制性股票，但不得根据第A 6.4条的规定发放股息。（根据本款发行的限制性股份在发行五年后不可丧失，但须遵守公司与参与人之间的限制性股份协议中规定的持续雇佣和持续持股条件）。

第六条

参与者账户

6.1建立账户。公司应通过其会计记录，为第a 4.1条规定的每位选择延迟发放奖金的参与者设立递延股票账户和现金账户，并在必要时设立匹配股票账户。

6.2递延承诺和匹配捐款的贷记。根据递延承诺延期支付的参与者奖金部分，以及第a 5.1(a)条项下的任何相关匹配出资，应在奖金相应非递延部分支付给参与者之日起，分别记入参与者的递延股票账户和匹配股票账户；但前提是，根据第a 4.2条延期支付的参与人奖金部分应在不适用第a 4.2条的情况下，按照本应支付给参与人的日期记入参与人账户。自该等付款日起，(i)在该等付款日记入每位参与者递延股份账户的贷项应被视为投资于若干整股递延股份，由该等贷项除以该等日期的公平市场价值确定，且（ii）该等日期记入每位参与者匹配股份账户的贷项应被视为投资于若干整股匹配股份，由该等贷项除以该等日期的公平市场价值确定。部分股份应记入现金账户。

6.3确定账目。

(a)在特定日期记入每个参与人账户的余额应等于根据第a 6.2条记入的金额，并应按第a 6.4条规定的方式进行调整。

a - 3

(b)公司应通过其会计记录，对每个账户的金额进行单独和不同的记录，并进行调整以反映收入和分配。

6.4帐目调整。

(a) (i)在支付任何股票现金股息之日，每个账户应记入额外的递延股票和匹配股票，其价值等于公司在该支付日就该股票数量支付的现金股息金额，相当于该账户中相应的递延股票和匹配股票数量。股息等价物的计算方法为股息等价物的美元价值除以股息支付日的公平市场价值。部分股份应记入现金账户。

（ii）参与人可通过向委员会提交书面通知，选择将代表该等股息等价物的一部分的递延股份转换为现金，存入其现金账户，该书面通知仅对在向委员会提交该通知的计划年度之后支付的现金股息有效。自每个确定日起，现金账户应增加自紧前一个确定日以来所赚取的利息金额。利息应根据自上一确定日起记入现金账户的现金金额余额，按该确定日的申报利率记入，但在该等现金账户对该等期间应记入或扣除的任何分摊或分配进行调整后。在第一个确定日期之前适用于参与人现金账户的期间的利息应视为在该期间内按税率赚取。在参与人或其受益人收到其全部账户之前，应按本款规定记入递延股份和匹配股份的未付余额记入股息等价物，但第A7.2条规定的情况除外。

(b)每个参与人的账户应立即记入第VIII条项下分配给参与人或代表参与人的金额，或在参与人死亡的情况下，将其分配给其受益人的金额记入借方。

6.5会计报表。在每个日历季度结束后，应尽快向每个参与人提供一份报表，或在参与人死亡的情况下，向其受益人提供一份报表，说明截至日历季度结束时其账户的状况、自上一个日历季度结束以来其账户的任何变化，以及委员会应确定的其他信息。

6.6账户归属。

(a)除第a条6.7规定外，每位参与者在其递延股票账户余额和现金账户余额中始终享有不可剥夺的权益。

(b)根据第A 5.1(A)条在参与者的匹配股份账户中就计划年度归属于抵扣的匹配股份，以及根据第A 6.4(A)(i)条就该等匹配股份归属于股息抵扣的额外匹配股份，应在根据第A 5.1(A)条对匹配股份进行抵扣的五周年（“行权期”）之日起不可丧失，前提是：

一个4

(i)在适用的归属期间，参与人一直受雇于公司或选定的关联公司；和

（ii）在适用的归属期间，参与人未收到记入其递延股票账户的视同股票的分配，这是参与人根据第a 5.1(a)条记入匹配股票的奖金的递延结果。

(c)尽管有本条第(b)款的规定，但在参与人死亡、残疾或公司控制权发生变更的情况下，参与人账户的未归属部分将立即不可没收。

(d)尽管有本条第(b)款的规定，参与人账户中未归属的部分在参与人退休的情况下将成为不可没收的，但参与人在适用发行日期的五周年之前，不得从MSAP中选择与未归属的匹配股份相关的可归属于递延股份的股份分配。

(e)除非委员会另有决定，否则未满足本条第(b)、(c)或(d)款要求的账户的任何部分应予以没收。

(f)就本条而言，参与人在公司或选定关联公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在公司及其选定关联公司之间的工作调动或经批准的休假或缺席而被视为不再是公司或选定关联公司的员工。

6.7递延股票账户估值的特别规则。尽管MSAP或计划中有任何与此相反的规定，但如果任何匹配股份根据第A 6.6条被没收，或任何限制性股份根据第A 5.1(b)条签订的限制性股份协议被没收，则该等匹配股份或限制性股份（视情况而定）所在的递延股份账户中的递延股份价值，应被视为(a)该等递延股份当时的公平市场价值，或(b)用于收购该等递延股份的奖金价值加上按申报利率计算的利息（如同该奖金已根据本计划第5.3条计入利息）两者中较低者。视同价值应当以现金分配。

一个5

第七条

分布

7.1分配账户。

(a)参与人或在其死亡的情况下，其受益人有权在其结算日期之后，按本条规定以股份形式分配其账户余额的全部或部分；但其现金账户应以现金支付；此外，任何部分股份均应以现金支付，并随参与者账户的最终分配一起支付。

(b)可分配股份的数量应等于参与者账户中的递延股份和匹配股份的数量，该等股份应在与其结算日期一致或紧随其后的季度日期确定。

7.2在职分布。

(a)参与人可不可撤销地选择在本应首先支付该等奖金的计划年度之后的第六个计划年度开始或不早于该计划年度开始的任何计划年度，领取属于其递延奖金的递延股份及相关不可没收的匹配股份的在职分配。参与人对在职分配的选择应在第III条规定的计划年度存档的参与协议中进行。参与人应不可撤销地选择接收该等递延股份及相关匹配股份，作为根据第A条7.3规定的形式之一进行的在职股票分配。

(b)参与人可不可撤销地选择在支付股票现金股息之日接受相当于股息金额的在职现金分配，该股息金额将根据第A 6.4(A)(i)条记入其递延股票账户。参与人对现金分配的选择，应在不迟于本应将等额股息存入其账户之日之前的第二个计划年度内以书面形式提交委员会。

7.3分配形式。

(a)在参与者结算日发生的季度日结束后，在切实可行的情况下，在任何情况下均不得迟于该季度日结束后30天，公司应根据本节提供的表格之一，向参与者分配或安排向参与者分配第a 7.1条规定的一定数量的股份和/或一定数额的现金。

(b)就任何计划年度而言，参与人账户的分配应以现金和整股加上与本计划第6.5(a)条规定的形式之一相等的现金进行，不含利息，但按本计划第5.5条规定进行股息再投资；但须遵守计划第6.4(d)条。

a - 6

(c)在参与人死亡的情况下，其账户中的现金和股份数量应在参与人死亡的季度日结束后尽快以单一分配方式分配给其受益人。

(d)参与人对分配形式的选择应在其根据第A 4.1条首次选择延期时进行，或在参与人自愿终止与公司的雇佣关系或从公司退休至少一年前，通过向委员会提交书面通知进行。任何该等选举均可由参与者随时更改，无需任何其他人的同意，只需向委员会提交随后签署的书面选举；但在参与人自愿终止雇佣或退休前不到一年作出的任何选择均无效，在这种情况下，应按照参与人先前的选择支付款项。

(e)每次分期付款中分配的现金金额和股份数量应等于在分期付款之日参与者账户中的现金金额和递延股份及不可没收的匹配股份数量除以计算时应向该参与者支付的剩余分期付款数量所得的商。零碎股份应四舍五入至最接近的整股，该等零碎金额应重新记入参与者账户中的零碎递延股份或匹配股份。

(f)如果参与人未能按本条规定及时作出选择，则应在参与人结算日所在的季度日结束后尽快进行一次分配。

7.4特殊的分布。尽管MSAP除了部分的任何其他条款6.7和6.9节的计划,参与者可以选择在任何时候接受一个分布的部分或全部nonforfeitable部分他或她的帐户在一个或多个发行版如果(且仅当)的现金和递延股份的数量和nonforfeitable匹配参与者的股票账户这样的分布是下降了6%。根据此种选举作出的任何分配，应在此种选举提交委员会之日起切实可行的范围内尽快作出。选择参与人账户中属于该分配的部分的剩余6%将被没收。归属于受该等分配影响的当选参与人递延股份部分的可没收匹配股份也将被没收。

7.5付款便利。每当一样经常参与者或他或她的受益人有权支付MSAP下由法律障碍,或者在该委员会的唯一判断,否则无法适用此类支付他或她自己的最佳利益和优势,该委员会在行使其自由裁量权可能直接支付的全部或任何部分,在任何一个或多个下列方面:(一)直接向他或她;(b)向其法定监护人或保管人；或(c)给他或她的配偶或任何其他人，用于他或她的利益；及委员会的决定，在每种情况下均为最终决定，对所有利害关系人均有约束力。

a - 7

7.6紧急利益． 如果委员会根据参与者的书面请求，自行决定参与者遭受了不可预见的财务紧急情况，公司应根据第a 6.3条规定的标准，在切实可行的情况下尽快向参与者支付紧急福利。根据本条进行的分配不得超过分配时参与人不可没收账户的价值。

7.7小额账户付款。尽管MSAP有任何其他规定，如果参与者的账户在其结算日存入1,000股或更少，则其账户应在其结算日之后尽快以单次分配的方式分配给参与者。

8

附件B

CLEVELAND-CLIFFS公司

高级职员股份收购计划

条款与条件

篇文章中,我

建立

B 1.1 建立．

(a)本条包含以下适用于OSAP的条款和条件。

(b) OSAP下的股份的贷记、分配和发行可以根据1992年激励股权计划或其他方式进行。

B 1.2 OSAP期限． OSAP应在下列情形中最早终止：(a)本计划终止，或(b)公司终止OSAP。

第二条

定义

B 2.1 适用于OSAP的特殊定义． 除非OSAP另有规定，所有大写术语的含义应与计划中规定的含义相同。就OSAP而言，下列术语的定义如下：

“账户”系指为每位参与者保留的显示其在OSAP项下权益的记帐账户。一个帐户由“现金账户”,一个“投资股票帐户”和一个“匹配的股票帐户”。账户中的股票数量应酌情调整，以反映任何股票股息、股票分割、资本重组、合并、分拆或其他影响股票的类似事件。

“残疾”指参与者因身体受伤、疾病或精神障碍而导致的身体或精神状况，使其无法继续受雇于公司或选定关联公司（由委员会根据适当的医疗建议和检查确定）。

“内幕参与者”“参与者”指根据《交易法》第16(a)条及据此颁布的任何规则，被要求向皇冠体育官网证券交易委员会提交报告的任何参与者。

“投资承诺”指参与人在参与协议中同意将其递延账户的特定百分比或金额投资于股票，并出于计划会计目的转移到OSAP。

“投资股票”指名义上记入参与者投资股份账户的股份。

“匹配股”指根据上下文需要，根据第B 5.1(a)条记入参与者匹配股票账户的名义股票和/或根据第B 5.1(B)条向参与者发行的限制性股票。

“季日期”指一个季度的最后一天。

“退休”指在年满65岁时或之后从公司及其各选定关联公司的在职岗位上退休，或（如果更早）参与人可根据公司或选定关联公司赞助的适用于参与人的符合税收条件的养老金福利计划享受未减值的正常退休福利退休的年龄，或经委员会同意根据该计划提前退休。

“结算日期”指参与人终止与本公司及其各选定关联公司的雇佣关系的日期，以及参与人在参与协议中选择的分配第B 7.2条规定的计划年度内全部或部分递延金额的日期。公司批准的休假在休假期间不视为终止雇佣关系。

第三条

参与

B 3.1 参与． 任何当选为公司管理人员的合格员工都可以参加OSAP。

B 3.2 参与时间． 只要参与者有资格获得OSAP下的福利，就应继续参加OSAP。

第四条

递延账户的自愿投资

B 4.1 投资金额． 根据委员会对每个计划年度的决定，参与人可选择将其递延账户的指定金额或百分比投资于股票；但是，任何参与人均不得选择投资超过使其能够满足公司不时生效的股权指南所需的金额或百分比。参加OSAP计划年度的选举应在公司首席执行官选定的时间进行。

b - 2

第五条

匹配的贡献

B 5.1 匹配的贡献．

公司应根据委员会的自由裁量权

(a)根据第B 4.1条进行的选举直接将分配给参与人投资股份账户的金额的25%记入参与人匹配股份账户，但不得根据第B 6.4条分配股息记入该等额。(匹配股份认为依照本节依法成为nonforfeitable B 6.6节);或

(b)根据第b 4.1条进行的选举，直接发行相当于分配给其投资股票账户金额25%的限制性股票，但不得根据第b 6.4条分配股息而发行此类股票。（根据本款发行的限制性股份在发行五年后不可丧失，但须遵守公司与参与人之间的限制性股份协议中规定的持续雇佣和持续持股条件）。

第六条

参与者账户

B 6.1 帐目的设立． 公司应通过其会计记录，为选择按第B 4.1条规定进行投资的每位参与者设立投资股份账户和现金账户，并在必要时设立匹配股份账户。

B 6.2 递延承诺和匹配捐款的贷记． 参与者的递延账户中根据投资承诺进行投资的部分，以及第B 5.1(a)条项下的任何相关匹配出资，应自参与者对股份进行视为投资之日起，分别记入参与者的投资账户和匹配股份账户。自该等投资日期起，(i)在该等投资日期记入每位参与者投资股份账户的贷项应被视为投资于若干整股投资股份，由该等贷项除以该等日期的公平市场价值确定，且（ii）该等日期记入每位参与者匹配股份账户的贷项应被视为投资于若干整股匹配股份，由该等贷项除以该等日期的公平市场价值确定。部分股份应记入现金账户。

B 6.3 确定帐目．

(a)在特定日期记入每个参与者账户的余额应等于根据第B 6.2条记入的金额，并应按第B 6.4条规定的方式进行调整。

(b)公司应通过其会计记录，对每个账户的金额进行单独和不同的记录，并进行调整以反映收入和分配。

酮-

B 6.4 帐目调整。

(a) (i)自支付任何股票现金股息之日起，每个账户应记入额外的投资股票和匹配股票，其价值等于公司在该支付日就该数量的股票支付的现金股息金额，相当于该账户中各自的投资股票和匹配股票数量。股息等价物的计算方法为股息等价物的美元价值除以股息支付日的公平市场价值。部分股份应记入现金账户。

（ii）参与人可通过向委员会提交书面通知，选择将代表该等股息等价物的一部分的投资股份转换为存入其现金账户的现金，该书面通知仅对在向委员会提交该通知的计划年度之后支付的现金股息有效。自每个确定日起，现金账户应增加自紧前一个确定日以来所赚取的利息金额。利息应根据自上一确定日起记入现金账户的现金金额余额，按该确定日的申报利率记入，但在该等现金账户对该等期间应记入或扣除的任何分摊或分配进行调整后。对周期之前,首先确定日期适用于参与者的现金帐户应被视为获得可估价地在这样的时期。在参与人或其受益人收到其全部账户之前，在投资股份和匹配股份中记入的未付余额应按本款规定记入股息等价物，但第B条7.2另有规定的除外。

(b)每个参与人的账户应立即记入第VIII条项下分配给参与人或代表参与人的金额，或在参与人死亡的情况下，将其分配给其受益人的金额记入借方。

B 6.5 帐目报表． 在每个日历季度结束后，应尽快向每个参与人提供一份报表，或在参与人死亡的情况下，向其受益人提供一份报表，说明截至日历季度结束时其账户的状况、自上一个日历季度结束以来其账户的任何变化，以及委员会应确定的其他信息。

B 6.6 账户归属．

(a)除第B条6.7规定外，每一参与人在其投资股份账户余额和现金账户余额中始终享有不可剥夺的权益。

(b)根据第b 5.1(a)条在参与人的配股账户中就某一计划年度归属于抵扣的配股，以及根据第b 6.4(a)(i)条就该等配股归属于股息抵扣的额外配股，应在根据第b 5.1(a)条对配股进行抵扣的五周年（“行权期”）之日起不可丧失，前提是：

B-4

(i)在适用的归属期间，参与人一直受雇于公司或选定的关联公司；和

（ii）在适用的归属期间，参与人未收到因参与人根据第B 5.1(a)条计入匹配股份的投资而记入其投资股份账户的视同股份分配。

(c)尽管有本条第(b)款的规定，但在参与人死亡、残疾或公司控制权发生变更的情况下，参与人账户的未归属部分将立即不可没收。

(d)尽管有本条第(b)款的规定，如果参与人退休，参与人账户中未归属的部分将不可丧失，前提是参与人在适用发行日期的五周年之前，未选择从OSAP中分配属于投资股份的与未归属匹配股份相关的股份。

(e)除非委员会另有决定，否则未满足本条第(b)款要求的账户的任何部分应予以没收。

(f)就本条而言，参与人在公司或选定关联公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在公司及其选定关联公司之间的工作调动或经批准的休假或缺席而被视为不再是公司或选定关联公司的员工。

B 6.7 递延股票账户估值的特别规则． 尽管OSAP或计划中的任何内容与此相反，如果任何匹配股份根据第B条6.6被没收，或任何限制性股份根据第B条5.1(B)达成的限制性股份协议被没收，则该匹配股份或限制性股份（视情况而定）所在的投资股份账户中的投资股份价值，应被视为(a)该等投资股份当时的公平市场价值，或(b)用于收购该等投资股份的投资价值加上按声明利率计算的利息，就像现金余额已根据计划第5.3条记入利息一样，两者中较小者。视同价值应当以现金分配。

第七条

分布

B 7.1 账户分配．

(a)参与人或在其死亡的情况下，其受益人有权在其结算日期之后，按本条规定以股份形式分配其账户余额的全部或部分；但其现金账户应以现金支付；此外，任何部分股份均应以现金支付，并随参与者账户的最终分配一起支付。

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(b)可分配股份的数量应等于参与者账户中的投资股份和匹配股份的数量，该等股份应在与其结算日期一致或紧随其后的季度日确定。

B 7.2 在职分布．

(a)参与人可不可撤销地选择在任何计划年度（或不早于进行该等投资的计划年度之后的第六个计划年度开始）接受归属于其投资的投资股份及相关的不可没收的匹配股份的在职分配。参与人对在职分配的选择应在第III条规定的计划年度存档的参与协议中进行。参与人应不可撤销地选择接收该等投资股份及相关匹配股份，作为根据第B条7.3所提供的一种形式进行的在职股票分配。

(b)参与人可不可撤销地选择在支付股票现金股息之日，接受相当于股息等额的在职现金分配，该等额将根据第b 6.4(A)(i)条记入其投资股票账户。参与人对现金分配的选择，应在不迟于本应将等额股息存入其账户之日之前的第二个计划年度内以书面形式提交委员会。

B 7.3 分布形式．

(a)在参与者结算日发生的季度日结束后，在切实可行的情况下，但无论如何不得迟于该季度日结束后30天，公司应根据本节提供的表格之一，向参与者分发或安排向参与者分发第B 7.1条规定的一定数量的股份和/或一定数额的现金。

(b)就任何计划年度而言，参与人账户的分配应以现金和整股加上与本计划第6.5(a)条规定的形式之一相等的现金进行，不含利息，但按本计划第5.5条规定进行股息再投资；但须遵守计划第6.4(d)条。

(c)在参与人死亡的情况下，其账户中的现金和股份数量应在参与人死亡的季度日结束后尽快以单一分配方式分配给其受益人。

(d)参与人对分配形式的选择应在其根据第B 4.1条首次选择延期时进行，或在参与人自愿终止与公司的雇佣关系或从公司退休至少一年前，通过向委员会提交书面通知进行。任何该等选举均可由参与者随时更改，无需任何其他人的同意，只需向委员会提交随后签署的书面选举；只要任何选举使

b - 6

在参与人自愿终止雇佣关系或退休前一年以上的时间内支付的款项无效，在这种情况下，应按照参与人之前的选择支付。

(e)每一期分配的现金金额和股份数量应等于现金金额和截至分期付款之日参与人账户中的投资股份和不可没收的匹配股份数量除以计算时应向该参与人支付的剩余分期付款数量所得的商。部分股份应被四舍五入至最接近的整股，该部分金额应重新记入参与者账户中的部分投资股份或匹配股份。

(f)如果参与人未能按本条规定及时作出选择，则应在参与人结算日所在的季度日结束后尽快进行一次分配。

B 7.4 特殊的分布． 尽管OSAP除了部分B的任何其他条款6.7和6.9节的计划,参与者可以选择在任何时候接受一个分布的部分或全部nonforfeitable部分他或她的帐户在一个或多个发行版如果(且仅当)的现金和投资股票的数量和nonforfeitable匹配参与者的股票账户这样的分布是下降了6%。根据此种选举作出的任何分配，应在此种选举提交委员会之日起切实可行的范围内尽快作出。选择参与人账户中属于该分配的部分的剩余6%将被没收。归属于受该等分配影响的当选参与人投资股份部分的可没收匹配股份也将被没收。

B 7.5 付款便利． 每当一样经常参与者或他或她的受益人有权支付OSAP下由法律障碍,或者在该委员会的唯一判断,否则无法适用此类支付他或她自己的最佳利益和优势,该委员会在行使其自由裁量权可能直接支付的全部或任何部分,在任何一个或多个下列方面:(一)直接向他或她;(b)向其法定监护人或保管人；或(c)给他或她的配偶或任何其他人，用于他或她的利益；及委员会的决定，在每种情况下均为最终决定，对所有利害关系人均有约束力。

B 7.6 紧急利益． 如果委员会根据参与者的书面请求，自行决定参与者遭受了不可预见的财务紧急情况，公司应根据第B 6.3条规定的标准，在切实可行的情况下尽快向参与者支付紧急福利。根据本条进行的分配不得超过分配时参与人不可没收账户的价值。

B 7.7 小额帐户付款． 尽管OSAP有任何其他规定，如果参与者的账户在其结算日存入1,000股或更少，则其账户应在其结算日之后尽快以单次分配的方式分配给参与者。

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