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信托协议第二次修正。8

而Cleveland Cliffs Inc（“Cleveland-Cliffs”）和AmeriTrust Company National Association于1991年4月9日签订了第8号信托协议（“协议”），该协议此前曾进行过一次修订；和

而Key Trust Company of Ohio， N.A.（“受托人”）是Society National Bank的权益继承人，后者是AmeriTrust Company National Association的权益继承人；和

而Cleveland-Cliffs和受托人希望进一步修改协议；

现在,因此,自1997年7月1日起，皇冠体育-皇冠体育斯和受托人特此修改协议，规定如下：

现将本协议第1(b)条第二句全文重述，第三句全文如下：

“控制权变更”一词系指发生下列任何事件：

(i) Cleveland-Cliffs应自行合并，或与另一家公司合并或合并，并且由于该合并或合并，幸存或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由合并或合并前立即存在的Cleveland-Cliffs的前股东全部拥有；

（ii） Cleveland-Cliffs应将其全部或基本上全部资产出售或以其他方式转让给任何其他公司或其他法人，并且在该等出售或转让后，皇冠体育- cliffs的前股东所持有的未发行有表决权证券的合计投票权少于该等公司或个人在该等出售或转让前已存在的总和投票权的70%；

（iii）根据1934年《证券交易法》第3(A)(9)条或第13(d)(3)条（在本协议生效之日）的含义，任何人应成为皇冠体育-皇冠体育斯30%或以上已发行有表决权证券的实益所有人（根据1934年《证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的定义）（直接或间接）；或

（iv）在连续三年的任何期间内，在任何该期间开始时构成皇冠体育-皇冠体育斯董事会的个人，无论出于何种原因，不再构成董事会的至少多数，除非选举；或皇冠体育-克利夫斯的股东提名选举，或在任何该等期间首次当选的每名董事，在任何该等期间开始之日，至少有三分之一的皇冠体育-克利夫斯的董事投票通过。”

* * *

以此为证本第二修正案于1997年6月12日在俄亥俄州皇冠体育签署。