展览3.2
规定
的
CLEVELAND-CLIFFS公司
（本条例由唯一股东根据1985年2月25日《俄亥俄州修订法典》第1701.54条一致书面通过。）
篇文章中,我
股东大会
第一节。年度会议
举行的年度股东大会应当在下午3点钟点,第四个星期三在每年4月,如果不是一个法定假日,如果一个法定假日,然后第二天不是一个法定假日,或者,如果在任何特定年年度会议的日期和时间,所以决定不得接受多数董事,这样举行年度会议等其他日期和时间在等一年固定和多数董事的批准,选举董事及审议提交该等会议的报告。经适当通知，可在年度会议上审议和处理任何可在特别会议上适当审议和处理的事项，在这种情况下，为此目的，年度会议也应被视为并应是一次特别会议。如不举行年会或不选举董事，可在为此目的召开的特别会议上选举董事。
第二节。特殊的会议
股东特别会议可由董事长、总裁或副总裁召集，或由董事在会议上采取行动召集，或由三名或三名以上的董事在会议上采取行动召集，或由持有不少于25%的流通股并有权在该会议上对任何提案进行表决的人召集。
有权召开股东会的任何人士，如向董事长或秘书提出书面或挂号信要求，该高级管理人员应立即向有权要求召开会议的股东发出通知，通知将在收到该等要求后不少于20天，也不超过60天，由该高级管理人员确定。如果该等通知未在该等请求送达或邮寄后20天内发出，则召集会议的人可确定会议时间，并按下文规定的方式发出或安排发出通知。
第三节。会议地点
任何股东大会均可在公司的主要办公地点举行，也可在该会议通知中指定的俄亥俄州境内或境外的其他地点举行。
第四节。会议通知
股东大会，无论是年度会议还是特别会议，应在确定的日期前不超过60天或不少于20天，由董事长、总裁、副总裁、秘书或助理秘书发出书面通知，说明会议的时间、地点和目的，或根据其指示。该等通知应以专人递送或邮寄的方式发给有权获得该等会议通知的每位登记股东。如该等通知以邮寄方式送达，则该等通知应按本公司记录中各股东的地址送达，该等通知应视为于邮寄之日发出。如会议休会的时间和地点已订定并已在该会议上公布，则无须发出休会通知。
第五节。有权通知和投票的股东
如果记录日期不得固定依照法定权限,记录日期的确定股东有权通知会议的股东应当停业等一天前的日期下个通知,记录日期的确定股东有权在这样的会议上投票的股东应当密切业务日期的下一个会议举行前的那一天。
第六节。法定人数
为构成任何股东大会的法定人数，应由有权就召开会议的任何一项目的行使公司不少于过半数投票权的有记录股东亲自出席或通过代理人出席。
亲自出席或委托他人出席的股东，无论出席人数是否达到法定人数，均可不时休会。
第二条
董事
第一节。选举、人数和任期
董事应在年度股东大会上选举产生，如果没有选举产生，则应在为此目的召开的特别股东大会上选举产生。每名董事的任期应至本条例为下一届年度股东大会确定的日期，并直至其继任者当选，或直至其先前辞职、免职或死亡为止。在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。
董事人数不得少于三人，可在为选举董事而召开的达到法定人数的股东大会上，经出席会议并有权对该提议投票的过半数股份的股东的赞成票确定或变更。如果股东在任何选举董事的会议上未能确定应选举的董事人数，则当选的人数应视为已确定的董事人数。
本节规定的上述确定的董事人数也可由董事在会议上或在不召开会议的情况下采取行动增加或减少，上述变更的董事人数应为董事人数，直至根据本节进一步变更为止；但董事人数的减少不应导致任何现任董事的免职或任何现任董事任期的缩短。董事人数减少至少于当时在职董事人数，应在任何现任董事辞职、免职、死亡或任期届满时生效。如果董事增加董事人数，在任董事可填补由此产生的任何空缺。
第二节。法定人数
在职董事的过半数即构成业务处理的法定人数，但如果在任何董事会议上出席的人数少于法定人数，则出席董事的过半数可不时休会，除在会议上公告外，无需另行通知，直至出席的人数达到法定人数为止。
第三节。委员会
董事可不时设立一个或多个董事委员会，在董事会会议间隙采取行动，并可将董事的任何权力委托给该等委员会，但填补董事之间或任何董事委员会的空缺的权力除外。任何委员会的成员不得少于三名。董事会可任命一名或多名董事作为任何该等委员会的候补成员，该候补成员可代替任何缺席该等委员会任何会议的成员。
除非董事另有命令，董事根据本条任命的任何委员会的过半数成员应构成该委员会任何会议的法定人数，而在达到法定人数的会议上，出席过半数成员的行为即为该委员会的行为。任何此类委员会可在不召开会议的情况下，通过其全体成员签署的书面文件采取行动。任何该等委员会均可根据董事制定的任何规则，规定其召集和召开会议的规则及其议事方法，并应保存其所采取的所有行动的书面记录。
第三条
军官
第一节。军官
公司可设主席一人、总裁一人（两人均为董事）、秘书一人、司库一人。公司还可设一名或多名副总裁，以及董事认为必要的其他高级管理人员和助理管理人员。所有高级管理人员和助理管理人员均应由董事选举产生。
第二节。官员的权力和职责
本公司高级管理人员应享有其各自职位通常享有的权力并履行其职责，或应履行董事不时指定的职责，无论该等权力和职责是否通常属于该等职位。
第四条
赔偿及保险
第一节。赔偿
公司应当赔偿,然后全部法律允许的情况下,任何的人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查,因他或者是董事、官员、雇员或代理的公司,或者是在请求服务公司作为导演,受托人,官员,雇员或代理的公司,境内或境外、非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业；但前提是，只有在董事会自行决定的情况下，并在董事会自行决定的范围内，公司才应对公司的任何此类代理（而不是任何董事、高级管理人员或雇员）给予大于法律要求的赔偿。在此提供的赔偿不得被视为独家那些寻求赔偿的任何其他权利可能有权根据任何法律,章程或任何协议,无私的股东或董事或投票,在官方行动能力,行动能力的同时他是一个导演,官员,雇员或代理人,并应继续一个人已经不再是一个导演,受托人,官雇员或代理人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第二节。保险
本公司可在当时法律允许并经董事授权的最大范围内，代表本第四条第1款所述的任何人士购买和维持保险，以防止该等人士以该等身份对其主张或招致的任何责任，或因其该等身份而产生的任何责任，无论本公司是否有权赔偿该等人士的责任。
第五条
杂项
第一节。证书的转让和登记
董事会有权制定或采纳他们认为合适的有关股票及其所代表股份的发行、转让和登记的规则和条例，并可指定转让代理人和登记员。
第二节。替换证书
任何人声称对股票证书丢失,被盗或破坏应当宣誓书或肯定的事实,如果导演的要求,应当给予该公司及其注册或登记员及其传输代理或代理债券赔偿满意的董事或总统或副总统和部长或财务主管,如果要求董事或官员,同样应当宣传等方式,可能需要此后，可签发和交付与据称已丢失、被盗或毁坏的证书相同的期限和相同数量的新证书。
第三节。公司印章
公司印章为圆形，公司名称在空白处盖章，“公司印章”字样在中心盖章。
第四节。修正案
本条例经有权对该议案行使过半数表决权的有记录的股东表决通过，可以予以修改。