展览10.42

 

   皇冠体育斯亚太铁矿石管理有限公司
  

ABN 82 001 720 903

  

西澳珀斯威廉街1号12楼,邮编6000

  

P 61.8.9426.3333 F 61.8.9426.3344 cliffsnaturalresources.com

  

邮政地址:邮政信箱W2017,珀斯。WA 6846

12月30日

邓肯的价格

1枷锁新月

温斯洛普是6150岁

亲爱的邓肯:

与皇冠体育斯亚太铁矿石管理有限公司的雇佣合同变更

以下信件列出了贵方与皇冠体育斯亚太铁矿石管理有限公司(Cliffs Asia Pacific Iron Ore Management Pty Ltd)于2011年5月26日签订的雇佣合同(雇佣合同)。这封信将与你的雇佣合同一起阅读。

演出

 

一个。 于2011年9月13日,皇冠体育斯自然资源有限公司(悬崖)批准了一份新形式的“控制权变更”遣散协议(新的遣散协议)。(新遣散协议的副本如下随信附上用这封信。)新遣散协议将取代紧接在新遣散协议(旧遣散协议)。新的遣散协议将于2011年12月31日起适用于皇冠体育的相关管理人员。

 

B。 第1条中的一些定义,以及第16条、附表2、附件A和附录A的规定(统称为本标准)中投公司规定)的雇佣合同中列出了在发生相关控制权变更时您与Cliffs APIOM之间当前适用的条款。这些CIC条款源自旧遣散协议的特定条款,这些条款被提取出来,稍加修改(例如考虑到一些澳大利亚法律和雇佣实体的差异),并包含在您的雇佣合同中。

 

C。 您和Cliffs APIOM同意修改雇佣合同中的CIC条款:

 

  (a) 确保在拟备新遣散协议时,对旧遣散协议所作的任何相关修改(即删除、增加或插入),均以与《商法条文》类似的方式作出;和

 

  (b) 除非另有约定,否则确保《新遣散费协议》(或任何后续版本)的任何相关未来变更均与《CIC条款》类似;

 

     根据以下条款。


变异

根据《劳动合同》第23条,双方同意立即修改《劳动合同》第1.1条、第16条、附表2、附件A和附录A(即《劳动合同条款》),并不时进一步修改,以便:

 

  (a) 《旧遣散费协议》向《新遣散费协议》的任何更改,若会影响《旧遣散费协议》的有关条文,而《旧遣散费协议》是《公司条款》的来源有关规定)亦同样纳入雇佣合约;和

 

  (b) 除非另有约定,未来对相关条款不时作出的任何变更均纳入本雇佣合同。

双方还同意,在任何时候:

 

  (c) 如果在新的遣散协议或任何后续协议中出现以下用语:

《就业年龄歧视法》修订版、《1964年民权法》第七编修订版、《皇冠体育官网残疾人法》、《俄亥俄州修订法典》第4101.17条和《俄亥俄州修订法典》第4112章,包括其中第4112.02条和第4112.9条……

紧随其后的是:

以及《平等机会法案》(WA)性别歧视法(车车)残疾歧视法(车车)年龄歧视法(车车)种族歧视法(c)和《公约》的一般保护公平工作法(车车)。

 

  (d) 无论哪里写着"遣散费如出现在遣散协议中,其前面须加上"遣散费 ”。

 

  (e) 无论哪里写着"该公司”、“该公司 它的子公司“旧遣散协议”或任何类似的条款已在《中投条款》中被“悬崖”、“该集团“或”用人单位“或类似的,这些更改应保留(并应以类似的方式使用,以取代对”该公司”、“本公司或其子公司“或任何类似的术语产生的任何补充或插入新遣散协议或任何未来的修订。”

 

  (f) 本变更协议不包括2011年5月26日《雇佣合同》CIC条款中未包含的旧遣散协议条款。即,第7条(法律费用和开支)、第8条(竞争活动;保密制度;旧遣散协议的《禁止招揽》和第11条(预扣税)至第20条(副本)不构成变更后的《雇佣合同》的一部分,对新遣散协议中包含的这些条款的任何变更或任何未来的变更均不影响变更后的《雇佣合同》,也不构成《雇佣合同》的一部分。


 

 

  (g) 同样,截至2011年5月26日,旧遣散协议附件A第(5)、(6)和(7)条也不构成雇佣合同的一部分,新遣散协议中所载条款的任何变更或任何未来变更均不影响已变更的雇佣合同。

你在公司工作的所有其他条款和条件将保持不变。

这一变动将从2012年1月1日起生效。

请在遣散协议的每一页签署确认,以表明您理解并同意修改后的条款。请于2012年1月15日前寄回已签署的确认及遣散协议副本。

我们期待着您对Cliffs的持续承诺和贡献。

你忠实的,

 

/s/詹姆斯·r·米肖
詹姆斯·r·米肖
人力资源高级副总裁
皇冠体育自然资源有限公司

DUNCAN P大米

 

我承认并同意这封信的条款和我的雇佣合同的变更。

 

邓肯的价格     5/1/2012。
邓肯的价格     日期


控制权的改变

遣散费协议

本控制权变更解除协议(本“协议”),日期和生效日期为本            的一天            , 20    (“生效日期”)由俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.(下称“本公司”)与“行政人员”(下称“行政人员”)订立并签订。

给:

鉴于,该高管是本公司或其一家或多家子公司的关键员工,预计将对本公司的短期和长期盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献;

鉴于,公司认识到,与大多数上市公司一样,存在控制权变更(定义见下文)的可能性;

鉴于,公司希望确保其目前和未来管理的连续性,并希望为其某些管理人员(包括执行人员)制定某些最低遣散费,适用于控制权变更;

鉴于,公司希望确保其高管不会因涉及控制权变更的拟议或实际交易而分心履行职责;和

鉴于,公司希望提供额外的诱因,使该高管继续留在公司工作。

因此,公司和执行人员现达成如下协议:

 

1. 某些定义术语. 除本协议其他地方定义的术语外,以下术语在本协议中以大写字母首字母使用时具有以下含义:

 

  (a) “基本工资”系指行政人员不时生效的年度基本工资率。

 

  (b) “董事会”指本公司的董事会。

 

  (c)

“原因”系指在根据第3(a)或(b)条终止合同之前,执行人员应承诺:


  任何此类企业和/或行使其附属权利,或(ii)参与任何此类企业的管理,但与该企业的竞争性业务无关。

 

  (g) “受控集团”系指根据法典第414(b)条和/或414(c)条被视为单一雇主的公司和所有其他个人或实体,但在该等法典第414(b)条和/或414(c)条中出现“80%”的地方为“50%”,但仅在该等公司、商业组织或成员根据法典第414(b)条和/或414(c)条被视为单一雇主的期间。

 

  (h) “延续期”系指自行政人员离职之日起的“NUMBER”年期间。

 

  (i) “员工福利”系指高管有权参与的任何及所有员工退休收入、激励性薪酬和/或福利政策、计划、计划或安排下提供的福利的额外津贴、福利和服务信用,包括但不限于任何储蓄、养老金、高管补充退休或其他退休收入或福利、递延薪酬、激励性薪酬、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险(无论是由实际保险提供资金还是由公司或子公司自行保险)、残疾、工资延续、费用报销和其他可能存在的员工福利政策、计划、项目或安排,或公司或子公司今后可能采用的任何同等后续政策、计划、项目或安排,提供额外津贴;在控制权变更前,为至少与其项下应付的总价值相等的福利提供福利和服务信用。

 

  (j) “交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

 

  (k) “充分理由”系指未经执行人员同意而首次发生下列一项或多项事件:

 

  (i) 基本工资的实质性减少;

 

  (2) 职权减少:他的权力、职责或责任的实质性减少;

 

  (3) 必须履行职务的地理位置发生重大变化;

 

  (iv) 减少其获得激励薪酬的机会,导致该行政人员的潜在总薪酬大幅减少;和

 

  (v) 雇主对其提供服务的雇佣协议(如有)构成重大违反的任何其他作为或不作为;(如行政人员提供服务少于36个月,则为整个服务期间)。

 

3


  (q) “遣散费”系指第4(a)和(b)条规定的遣散费和其他福利。

 

  (r) “子公司”系指本公司直接或间接实益拥有50%或以上流通资本或利润权益或有表决权股份的实体。

 

  (年代) “补充退休计划”或“SRP”指Cliffs Natural Resources Inc.。补充退休福利计划(2006年12月1日修订和重述),可能在控制权变更之前进行修订,并根据附件a的规定进行修改。

 

  (t) “期限”系指自{{日期}}开始至(i) 2014年12月31日营业结束,或(ii)保护期届满的期间;提供,(A) 1月1日2015年1月1日,2018年,每个第三1月1日之后,本协议将自动延长额外的三年,除非前立即不迟于9月30日的一年,公司或行政应给注意到它或执行,视情况而定,不愿有任期延长和(B) 10节的最后一句话,如果改变控制之前,执行人员因任何原因不再担任本公司及任何子公司的高级管理人员或矿山经理,因此,如果不采取进一步行动,则该期限应被视为已过期,本协议将在该等终止后立即终止,不再有效。

 

  (u) “有表决权股票”系指在董事选举中普遍享有表决权的证券。

 

2. 协议的执行. 本协议自签署之日起立即生效并具有约束力,但是,尽管本协议中有任何相反规定,除非发生控制权变更,否则本协议将不生效。在期限内的任何时间发生控制权变更后,在不采取进一步行动的情况下,本协议立即生效,包括但不限于第10条的最后一句,尽管期限可能因此而终止。

 

3. 控制权变更后的终止

 

  (a) 事件的发生的变化控制,执行终止合同的公司或子公司在保护期内和行政有权第四节提供的好处,除非终止是由于下列一个或多个事件的发生:

 

  (i) 行政人员死亡;本协议因任何原因终止或到期,或在控制权变更后执行人员离职。

 

5


  (d) 如果任何适用的政策、计划、程序或协议中没有明确规定处理控制权变更的发生,则高管持有的所有股权激励授予和奖励应在控制权变更之日以该日期的目标价值全额授予并立即以现金支付,高管持有的所有股票期权应在控制权变更之日完全可行权;但是,如果任何此类金额的支付受法典第409A条的时间要求的约束,则支付时间应符合该等要求。

 

5. 无缓解义务. 公司特此承认,该高管在离职后将很难,甚至可能不可能找到合理的可比工作,并且第8条中包含的竞业禁止契约将进一步限制该高管的就业机会。此外,公司承认,其遣散费计划一般适用于其受薪员工,并没有规定减轻、抵消或减少根据该计划收到的任何遣散费。因此,公司根据本协议条款向高管支付的遣散费是合理的,公司不要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额,来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不会产生任何减少、抵消、除非附件A第(2)和(3)段明确规定,执行人员在本协议项下或以其他方式减少或承担任何其他义务。

 

6. 未考虑其他福利的付款等。根据附件A第(1)和(6)段支付的款项将被计算在SRP下的福利中,但不会被计算在任何其他员工福利计划中。本协议项下的所有其他付款,包括第7条规定的法律费用和费用报销,以及附件A第(9)段规定的就业辅导报销,均不计入公司任何员工福利计划的任何目的。该等款项和遣散费不得从任何福利计划资金中支付,并应构成公司的无资金担保义务。

 

7. 法律费用及开支

 

  (a) 本公司意图不要求执行人员通过诉讼或其他方式承担与本协议项下执行人员权利的解释、执行或辩护相关的法律费用和相关费用,因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予执行人员的利益。因此,如果执行人员认为本公司未能履行其在本协议项下的任何义务,或者本公司或任何其他

 

7


  (A) 根据第1号信托协议,向受托人转让一笔相当于(I)根据附件a的规定应支付给执行人员的款项在控制权变更之日(或如果董事会宣布即将发生控制权变更,则在该第五个工作日)的现值,并将其添加到信托的本金中;这样的现值计算使用附件中的假设提出本少(II)高管的账户的平衡信托协议规定的1号的最新估值完成,由受托人根据信托协议认证1号少(3)高管的账户的平衡信托协议规定的7号最近完成估值,由受托人根据信托协议认证7号;但是,如果第1号信托协议和/或第7号信托协议项下的受托人在该等控制权变更或声明发生后的第四(4)个工作日结束时未作出证明,则该等账户的余额应视为为零。受托人根据第1号信托协议或第7号信托协议支付的任何赔偿金、养老金或其他福利,应在其范围内相应地解除公司在本协议项下支付赔偿金、养老金和其他福利的义务;和

 

  (B) 在该第五个营业日,向受托人转让将在第2号信托协议项下的信托本金中增加的贰拾伍万美元($250,000)减去该信托的任何本金。受托人根据第2号信托协议支付的执行人员的律师费及相关费用和开支,应在其范围内相应地解除公司在本协议项下的义务。执行人员理解并承认,第2号信托协议项下的全部信托金额为250,000美元,该金额不仅可用于履行公司根据本协议第7(a)条对执行人员的义务,还可用于履行公司根据其他协议和计划的类似条款对其他管理人员和员工的类似义务。

 

8. 有竞争力的活动;保密制度;Nonsolicitation

 

  (a) 在期限内和延续期内,如果执行人员已收到或将收到第4条项下的利益,则未经公司事先书面同意(公司不得无理拒绝同意),执行人员不得从事任何竞争活动。

 

  (b) 在期限内,公司同意在执行人员履行其对公司的义务所必需的范围内向执行人员披露其机密或专有信息(定义见本第8(b)条)。执行人员在此承诺并同意,未经本公司事先书面同意,他将不会在期限内或之后向任何非本公司雇用的人员披露,或用于从事

 

9


  (f) 在任期内及延续期内,执行人员进一步同意,他将不会直接或间接:

 

  (i) 诱使或试图诱使本公司或任何子公司的客户、业务关系或账户放弃其与本公司或任何子公司的合同或关系;或

 

  (2) 招揽、引诱、协助或诱导其他员工、代理或独立承包商离开本公司或任何子公司,或终止其与本公司和/或任何子公司的约定,或协助本公司或任何子公司的任何竞争对手获得该等员工、代理或独立承包商的服务。

 

9. 释放. 高管在本协议项下获得的遣散费和其他福利或金额,在代表新的或额外的金额和/或权利的范围内,取决于高管签署并向公司交付一份基本上符合附录a所规定格式的豁免书。该等豁免书必须在不迟于附录a第5(c)段所述的21天期限届满后的第5天签署并交付。在附录A第5(d)条所述的7天撤销期届满之前,不得支付任何遣散费。

 

10. 就业权利. 本协议中任何明示或暗示的内容均不构成公司、子公司或高管在控制权变更之前或之后的任何时间继续受雇于公司或子公司的任何权利或义务。就本协议的所有目的而言,在控制权变更之前,高管的任何离职或高管在公司或子公司的办公室或职位的解除,均应被视为在控制权变更后的高管离职,但仅当该离职发生在以下情况下:(a)在控制权变更前的6个月期间;以及(b)在与任何第三方开始讨论并最终导致控制权变更之后。

 

11. 预扣税. 公司可根据任何适用法律、法规或裁决,从本协议项下应付的任何款项中预扣所有联邦、州、市或其他税款。

 

12. 继任者和约束性协议

 

  (a) 本公司将要求本公司全部或绝大部分业务或资产的任何继任者(无论是直接的还是间接的,通过收购、合并、合并、重组或其他方式),通过形式上和实质上令执行人员合理满意的协议,明确承担并同意以本公司在没有此类继承的情况下被要求履行的相同方式和程度履行本协议。本协议将对公司和任何其他利益方具有约束力并符合其利益

 

11


14. 适用法律. 本协议的效力、解释、解释和履行将受俄亥俄州实体法管辖,并根据该州实体法进行解释,但不适用该州的冲突法原则。

 

15. 有效性. 如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的,则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或任何情况的适用不受影响,并且被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的条款将在必要的程度上(且仅在必要的程度上)进行改革,以使其可执行、有效或合法。

 

16. 本协议的管理

 

  (a) 在一般情况下本协议由公司管理。

 

  (b) 职责委派本公司可将其任何行政职责,包括但不限于与本协议项下遣散费的处理、审查、调查、批准和支付以及任何遣散费有关的职责,委托给指定的管理员或管理员。

 

  (c) 规定公司应颁布其认为必要的任何规章制度,以执行本协议的目的或解释本协议的条款和条件;但任何规则、条例或解释不得与本协定的规定相抵触。

 

  (d) 索赔程序本公司应确定本协议项下任何遣散费索赔人的权利。任何索赔人如果认为他没有获得本协议项下他认为有权获得的任何利益,可以向人力资源高级副总裁提出书面索赔。公司应在收到索赔后不迟于90天内以书面形式通知索赔人,允许或拒绝索赔。如果索赔人在90天内未收到公司对其索赔决定的书面通知,则该索赔将被视为被完全拒绝。

 

       公司对索赔的全部或部分拒绝应以索赔人能够理解的方式书写,并应包括:

 

  (i) 拒绝的具体理由;

 

  (2) 具体提及拒绝所依据的本协定的有关条款;

 

  (3) 请求人对完善权利要求所必需的其他材料或者资料的说明,并说明需要这些材料或者资料的理由;和

 

  (iv) 索赔审查程序的说明。

 

13


20.。 同行. 本协议可签署一份或多份副本,每份副本均应被视为原件,但所有副本合在一起将构成同一份协议。

特此证明,双方已在上述日期正式签署并交付本协议。

 

  皇冠体育斯自然资源有限公司     
由:           
  公司负责人      日期
 

邓肯的价格

     5/1/2012
  执行      日期

 

15


在行政人员离职后的延续期内,行政人员实际从另一雇主处获得的福利,行政人员实际获得的任何此类福利应由行政人员向公司报告。尽管有上述相反规定,但在行政人员离职后的前六(6)个月内,不得支付不得从行政人员的收入中扣除且超过法典第402(g)(1)(B)条规定的当时的美元限额的雇员福利。如果在该等六(6)个月期间应支付的金额超过该限额,则应在其离职后的第七(7)个月的前五(5)天支付超额金额。行政人员应有权在该等六(6)个月期间自费支付该等福利的任何未付保费部分,以使该等福利继续有效。

(4)如果第(2)段和第(3)段所述的任何福利没有或不能根据本公司或任何子公司(视情况而定)的政策、计划、计划或安排支付或提供,则本公司将自行向高管、其家属和受益人支付或提供该等员工福利。

(5) SRP项下的一笔或一系列付款,金额等于其离职之日在SRP项下的累算权益的精算等值(“SRP累算付款”),按SRP条款规定开始支付,但不得早于离职后的第七(7)个月初。在确定该等一次性付款时,归属于养恤金计划“最终平均薪酬”公式的SRP项下的任何福利应转换为如下所述的一次性精算等价物,归属于养恤金计划“现金结余”公式的SRP项下的任何福利应以根据SRP现金结余公式将成为高管账户余额的金额为基础。

(6)在离职后的第七(7)个月的头五天内支付的一次性付款(“非应计SRP付款”),金额相当于经本第(6)段修改的该高管在延续期内根据SRP有权获得的未来养老金福利的精算等额(包括第(1)段确定的基本工资和激励费,作为该期间赚取的金额);如果该高管在整个延续期内一直全职受雇于本公司。在确定该等一次性付款时,归属于养恤金计划“最终平均薪酬”公式的SRP项下的任何福利应转换为如下所述的一次性精算等价物,归属于养恤金计划“现金结余”公式的SRP项下的任何福利应以根据SRP现金结余公式将成为高管账户余额的金额为基础。

(7) SRP付款及其精算等值的计算应在行政人员离职后六(6)个月之日使用受薪养恤金计划中用于类似计算的假设和因素进行。任何可归属于受薪退休金计划下“最终平均薪酬”公式的付款,均须从执行人员根据该公式有资格领取未减值福利之日(此处以其实际连续服务与他在延续期内本应拥有的连续服务之和作为其“连续服务”)至付款之日,按受薪退休金计划中规定的贴现率进行贴现。行政人员离职后的第三个应课税年度。

 

Annnex a -


(10)为行政人员、其配偶及任何合资格受养人提供的退休后医疗、住院、手术及处方药保险,如行政人员在控制权变更前一日已退休,并完全有资格享有该等福利,则该等保险应与行政人员在该日期前一日所提供的保险相同。该等退休人员的医疗保障须享有雇主津贴(如有),其津贴水平应与执行人员在紧接控制权变更前根据本计划的条款所确定的延续期结束时退休或离职时所享有的津贴水平相当。该退休人员的医疗保险将在延续期结束后开始,在此期间,他将根据上文第(2)段获得积极的雇员医疗保险;但是,如该等退休人员医疗保险须缴付所得税,则须在发生该退休人员医疗费用的课税年度的后一个课税年度的最后一天或之前支付合资格的退休人员医疗费用。

 

附件4


根据经修订的《就业年龄歧视法》、经修订的《1964年民权法》第七章、《皇冠体育官网残疾人法》、《俄亥俄州修订法典》第4101.17条和《俄亥俄州修订法典》第4112章(包括其中第4112.02条和4112.99条)提出的索赔;和

(c)任何和所有关于错误或不公正履行或违反任何明示或暗示的合同或承诺的索赔。

3. 执行人员特此放弃作为集体代表的任何及所有权利或要求,或以其他方式代表本公司或任何子公司的任何员工福利计划参与任何集体诉讼。

4. 执行人员理解并承认,公司不承认任何违反法律、责任或侵犯其任何权利的行为,并明确否认任何此类违反、责任或侵犯。就本新闻稿提供的对价是为了解决和消除执行人员在本新闻稿中规定的范围内曾经拥有或现在可能对公司拥有的所有索赔和权利(以及所有其他类似或不同事项)。执行人员进一步同意并承认,除本协议中出现的情况外,公司未作出任何陈述、承诺或引诱。

5. 执行人员进一步同意并承认:

(a)本协议中规定的免责声明的免责声明截止并包括本免责声明的日期;

(b)他已被公司建议在签署本豁免前咨询法律顾问,有机会咨询他所选择的法律顾问并获得法律顾问的建议,完全理解本豁免的条款,并自由、自愿并打算受约束地签订本豁免;

(c)自离职之日起,他已获得21天的期限,在本免责协议执行前审查和考虑本免责协议的条款,且他可根据自己的意愿任意使用这21天期限;和

(d)他可以在签署后7天内撤销本豁免。撤销应向公司人力资源副总裁发出书面撤销通知。为使该等撤销生效,公司人力资源副总裁必须在执行人员签署本新闻稿后第7天的营业结束前实际收到书面通知。如果高管确实行使其撤销本豁免的权利,则该豁免的所有条款和条件均不具有效力,且公司没有义务向高管支付因本协议而要求的其他款项或提供利益。

6. 执行人员同意,他将永远不会就本新闻稿中发布的任何索赔提起诉讼或其他投诉。