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信托协议编号7

本信托协议（“第7号信托协议”）于1991年4月9日由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（“皇冠体育-皇冠体育斯”）和皇冠体育官网信托公司全国协会（“受托人”）签订。

给：

而根据1991年1月1日修订和重述的皇冠体育-皇冠体育斯公司补充退休福利计划的规定，某些福利是或可能会支付的，该计划以后可能会被补充、修改或重述，或任何后续计划（“计划”），该计划的最新副本作为附件B附在本协议中，并通过参考纳入本协议。本协议附件A中列出的（根据本协议第9(b)条不时规定）“计划”参与者（“参与者”）或该等参与者的受益人（“受益人”），视情况而定；

鉴于，本计划规定，如果没有1986年《国内税收法典》（经修订的《国内税收法典》）的某些限制，向本计划缴款产生的福利本应支付给参与者参加皇冠体育-皇冠体育斯及其子公司和附属公司制定的合格退休计划

“代码”)，并且该计划还规定了根据Cleveland-Cliffs（未来可能由Cleveland-Cliffs及其子公司和关联公司签订的协议）与某些高管签订的、为计算退休福利而提供额外服务信用和/或其他功能的协议应支付的福利；

鉴于，皇冠体育-皇冠体育斯明确希望确保向参与人和受益人支付本计划项下的到期金额（本协议中应付金额统称为“权益”）；

鉴于，根据本协议第9条的规定，每位参与人或受益人目前或可能享有的福利金额和时间均在计划中规定；

鉴于，皇冠体育-皇冠体育斯希望建立一个信托（“信托”），根据该信托，皇冠体育-皇冠体育斯及其执行本协议第14条规定的参与子公司存款协议（“存款协议”）的各子公司或关联公司（“参与子公司”）；参与和“雇主”指Cleveland-Cliffs或任何参与子公司)可能在其中持有的信托资产转让应当受到债权人的要求每个参与雇主的规定在第三节规定,直到全部付清所有的参与者和受益者福利的方式和在这种时候这里除非指定受益人参与雇主对参与者或破产(此处定义)在该等福利开始支付时；

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鉴于，签署存款协议的各参与子公司已不可撤销地指定皇冠体育-皇冠体育斯的代理和律师代表其就本信托行事；和

鉴于，在下述情况下，就本信托协议而言，参与雇主应被视为“资不抵债”：参与雇主(i)根据此前或此后修订的《皇冠体育官网破产法》，作为债务人面临未决的自愿或非自愿诉讼；或（ii）在债务到期时无法偿还债务。

因此，双方特此设立信托，并同意信托应按以下方式组成、持有和处置：

1. 信托基金:(a)根据本协议第3条规定的参与雇主债权人的要求，皇冠体育-皇冠体育斯特此向受托人以信托形式存入10美元（$10.00），该美元将成为本信托的本金，由受托人按本协议规定持有、管理和处置。但除本协议明确规定外，不得向皇冠体育-皇冠体育斯或代表皇冠体育-皇冠体育斯的任何其他人或实体支付信托本金的全部或任何部分或收益。特此设立的信托不可撤销。

(b) Cleveland-Cliffs应在发生“控制权变更”（定义见下文）时及时通知受托人。“控制权变更”一词系指发生下列任何事件：

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(i)对皇冠体育-皇冠体育斯30%或以上未发行有表决权证券的所有权提出并完成要约收购；

（ii）皇冠体育-克利夫斯应与另一家公司合并或合并，并且由于该等合并或合并，剩余或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由皇冠体育-克利夫斯的前股东持有，但该等合并或合并的任何一方的附属公司（根据1934年《证券交易法》的含义）除外。在该合并或合并之前已存在；

皇冠体育-皇冠体育斯应将其大部分资产出售给非全资子公司的另一家公司；

（iv）根据《1934年证券交易法》第3(a)(9)条或第13(d)(3)条（在本协议生效之日）的含义，任何人应获得皇冠体育-皇冠体育斯30%或以上的已发行有表决权证券（无论是直接、间接、受益还是记录），或

(v)在连续两年的任何期间内，在任何该期间开始时构成皇冠体育-皇冠体育斯董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；

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除非皇冠体育-克利夫斯的股东选举或提名选举在任何该期间内首次当选的每名董事，并经至少三分之二的皇冠体育-克利夫斯在任董事（在任何该期间开始之日为皇冠体育-克利夫斯的董事）投票通过。

就本协议而言，有表决权证券的所有权应考虑并包括根据1934年《证券交易法》适用规则13d-3(d) (1) (i)（在本协议生效之日）的规定所确定的所有权。

(c)受托人根据本协议支付的任何款项，在其范围内，应解除参与雇主在本计划项下支付福利的义务，因为参与雇主有意持有本协议项下设立的信托中的资产，作为参与雇主在本计划项下支付福利义务的担保。

(d)信托的本金及其任何收益应以信托形式单独持有，与各参与雇主的其他资金分开，仅用于本协议规定的用途和目的。任何参与人或受益人在将信托资产作为本协议规定的权益支付给参与人或受益人之前，不得对该等资产拥有任何优先索偿权或任何实益所有权权益。

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(e)参与雇主可随时或不时地制造更多存款的现金或其他财产的信任增加校长举行,由受托人管理和处置本合同规定,但没有支付的全部或任何部分信托本金或收益上应当参与雇主或任何其他个人或实体代表参与雇主除了这里明确提供。

(f)就每个参与雇主而言，该信托旨在成为《法典》第671条或其任何后续条款意义上的授予人信托，并应据此解释。本信托不符合《法典》第401(a)条规定的资格，也不受经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的约束。根据本信托协议第7号设立的信托不资助也不打算资助本计划或参与雇主的任何其他员工福利计划或计划。当参与雇主自行决定履行其在本计划项下对部分或全部参与人的福利的部分或全部未来义务时，该信托是且拟作为与受托人之间的一种存管安排，用于留出参与雇主的现金和其他资产。

2. 支付给参与者或受益人的款项。

(a)如果受托人未实际收到本协议第3条规定的通知，则参与人的或

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受益人的参与雇主是资不抵债的，受托人应根据计划条款和本协议第9条的规定，从信托资产中向每位参与人或受益人支付福利。受托人应就受托人可能要求代扣代缴的与本协议项下任何利益的支付有关的任何联邦、州或地方税作出规定。

(b)如果根据本协议第7(b)条维持的参与人单独账户余额不足以支付本协议规定的参与人或受益人有权获得的全部福利，则各自的参与雇主应支付本计划规定的每笔此类付款的余额。信托资产支付给参与者或受益人的款项不得超过该单独账户的余额。

3. 当参与雇主破产时，受托人对支付给参与人或受益人的责任：

(a)在本信托存续期间的任何时候，本信托与代表参与雇主在本协议项下维持的账户有关的本金和收入，均应受本第3(a)条规定的该参与雇主的债权人的索赔约束。皇冠体育-皇冠体育斯及各参与子公司的董事会（“董事会”）以及皇冠体育-皇冠体育斯及各参与子公司的首席执行官（“CEO”）均有义务在上述情况下通知受托人

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董事会或首席执行官认为他或他们各自的参与雇主资不抵债。如果受托人收到董事会、首席执行官或参与雇主的债权人的通知，声称该参与雇主资不抵债，则除非受托人独立确定该参与雇主没有资不抵债，否则受托人应(i)停止从代表该参与雇主（“已确定的参与雇主”）在本协议下维护的账户中向任何参与人或其受益人付款；（ii）根据本协议第4条和第7(b)条，确定并分配所有账户余额，用于当时被确定参与雇主雇用的参与人的账户，或根据存款协议，该确定参与雇主对其负有义务和责任的参与人的账户，仅为此目的将该等账户视为构成信托的所有账户，但为此目的，门槛百分比应等于100%；（iii）为该等确定的参与雇主的一般债权人的利益，代表当时受雇于该等确定的参与雇主的参与者，或该等确定的参与雇主对其负有义务和责任，或已根据存款协议承担了义务和责任的参与者持有可归属于本协议下维护的账户的信托资产；以及（iv）就认定参与雇主的破产迅速寻求有管辖权的法院的裁决。受托人须交付任何

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信托中未分配的本金和收入，其范围为代表已识别的参与雇主在本协议项下维护的账户余额，以及满足该已识别的参与雇主的债权人在有管辖权的法院可能指示的索赔所必需的范围。该等本金和收入的支付应由参与人的单独账户按法院命令发出之日根据本协议第7(b)条维持的各自账户余额的比例承担。如果根据本第3(a)条停止向任何参与人或受益人支付款项，受托人只有在收到有管辖权的法院的命令后，才能恢复向该参与人或受益人支付款项。受托人无义务查询参与雇主是否资不抵债，并可依赖由参与雇主的任何债权人或任何人向受托人提供的有关参与雇主资不抵债的信息。本信托协议中的任何内容均不得以任何方式削弱任何参与人或受益人作为参与人或受益人的参与雇主的一般债权人在福利或其他方面追求其权利的任何权利。本第7号信托协议的任何规定或根据本第7号信托协议采取的任何行动均不会影响或减少本计划项下每个参与人或受益人的权利，除非任何参与人或受益人在本协议项下实际收到的任何付款将减少根据本计划应付给该参与人或受益人的美元兑美元金额。

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(b)如果受托人根据本协议第3(a)条停止支付信托的利益，受托人应在其拥有流动资产的范围内，将与已终止付款相等的现金（在未根据第3(a)条支付给债权人且未根据本协议第10条支付给受托人的范围内）存入受托人自行决定的计息存款账户或存单（包括由受托人或任何继任公司发行或提供的任何此类账户或存单，但不包括任何参与雇主的义务）。如果受托人随后恢复该等付款，则终止后的第一笔付款应包括终止期间根据本信托协议第7号本应向参与人和受益人支付的所有付款总额，减去参与雇主在任何该等终止期间根据本计划向任何参与人或受益人支付的总额。连同按受托人选定的账户或存款支付的利率确定的延迟净额的利息；但该等付款不得超过本协议第7(b)条规定的参与人或受益人各自账户的余额。

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4. 支付予参与雇主的款项除本第4条明确规定的范围外，没有

参与雇主应有任何权利或权力指示受托人在按本协议规定向参与雇主的所有参与者或受益人支付所有福利之前，将任何信托资产退还给参与雇主。不时,如果要求Cleveland-Cliffs这样做为了遵守第七节和/或(b)规定,受托人应当参与翰威特的服务或等其他独立精算师可能相互满意Cleveland-Cliffs和受托人,以确定未来的精算现值最大利益可能成为每个参与雇主支付根据该计划的参与者和受益者。受托人应根据本协议第7(b)条确定分配给每个参与人账户的信托资产的公平市场价值。皇冠体育-皇冠体育斯应支付该等独立精算师和受托人聘请的任何估价师对信托持有的任何财产进行估值的费用。独立精算师应使用1983年团体年金死亡率表、8%的利率、国民生产总值价格平减指数增长4%，或该精算师建议并经皇冠体育-皇冠体育斯批准的其他假设，以及在控制权变更之日后经大多数参与人批准的其他假设(根据本协议第11(b) (i)和（b) （ii）条的规定）进行计算。就本信托协议而言，(A)与参与人或受益人根据本协议维持的账户相关的“全额”金额

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本协议第7(b)条的规定应等于“门槛百分比”，(B)与该账户相关的“账户余额”应等于分配给参与者账户的信托中持有的资产的公平市场价值超过相应的全额资金金额的余额（如有）；(C)与参与雇主相关的“总账户余额”应等于参与雇主当时雇用的参与者，或该参与雇主对其负有义务和责任或承担了义务和责任，或已根据存款协议承担了义务和责任的参与者的总账户余额超过其全部资金总额的余额（如有）。除非另有规定，在控制权变更之前，阈值百分比应等于110%，在控制权变更之后，阈值百分比应等于140%。受托人应按照本协议第7(b)条的规定分配任何账户余额。此后，应皇冠体育-皇冠体育斯的要求，受托人应向参与雇主支付其按140%的阈值百分比计算的总账户超额。

5. 本金投资：(a)受托人应将信托的本金进行投资和再投资，包括任何累积和增加到本金中的收入

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皇冠体育-皇冠体育斯董事会薪酬委员会（该方向可能包括对皇冠体育-皇冠体育斯普通股的投资）。在没有任何此类指示的情况下，受托人应拥有对信托资产进行投资的唯一权力（包括对Cleveland-Cliffs普通股的投资）。然而，受托人在任何时候都应在当时普遍存在的情况下，以谨慎的公司受托人在以类似身份行事并熟悉此类事项的情况下，在具有类似性质和类似目标的企业中所使用的谨慎、技巧、谨慎和勤奋行事。受托人的投资目标应是保留信托的本金，同时获得合理的总回报率，其衡量应包括市场升值或贬值加上收到的利息和股息。受托人不应被要求投资名义金额。受托人在管理信托的过程中，应注意对信托的流动性要求，以及根据本信托协议第7号的规定可能不时向其传达的任何精算假设。

(b)除了根据本协议第8条授予受托人的权力外，受托人还被授权就信托的资产：

(i)将信托资产的全部或任何部分投资于每一种财产，无论是实物、个人或混合、有形或无形、收入或非收入、担保或担保

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无担保的，无论位于何处，包括但不限于房地产、普通股和优先股、抵押和债券、租赁（有或没有购买选择权）、票据、债券、设备或抵押信托证书，以及其他公司、个人或政府证券或债务、定期存款（包括信托人或其关联公司的储蓄存款和存单，如果此类存款具有合理的利率），共同或集体基金或信托，共同基金或投资公司，包括附属投资公司和12个b - 1基金。皇冠体育-皇冠体育斯承认并同意，受托人可以收取费用，作为一个参与存管机构的服务有关的资金投资于一个合格的共同基金。

(ii)在这样的时间或时期,在这样的条款和条件作为受托人认为明智的,出售,转换,赎回,交换,格兰特选择购买或交换,或以其他方式处置,任何属性举行,在公共或私人销售,现金或信用卡,有或没有安全,没有义务的任何个人处理受托人看到应用程序或调查所得的有效性,权宜之计,或任何此类处置的适当性；

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（iii）管理、经营、维修、分割和改善信托持有的任何财产，并在任何期限内抵押或租赁（有或没有购买选择权）；根据受托人认为合适的条款，续订或延长任何按揭或租约；同意调低任何按揭的利率；同意对任何租赁或抵押条款或与其中任何一方有关的任何担保条款的任何修改；行使和执行任何止赎权；竞拍丧失抵押品赎回权的财产；在支付或不支付对价的情况下，以契据代替抵押品赎回权，并就此解除抵押担保债券上的义务；并在法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或程序中行使和执行与任何租赁或抵押或与其中任何一项有关的任何担保有关的任何权利、契约、条件或救济，或放弃在履行这些权利、契约、条件或救济时的任何违约；

（iv）参与或反对任何重组、资本重组、合并、合并或清算，或任何与此相关的计划，或任何租赁（有或无购买选择权）、抵押或出售信托持有证券的任何组织的财产；向信托支付任何重组、资本重组、合并、合并或清算计划中规定的任何评估、费用或补偿；在任何重组、资本重组、合并、合并或清算中存放分配给信托的任何财产；将任何财产存放于任何委员会或

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保管人;并保留在任何重组、资本重组、合并、合并或清算中分配给信托的任何财产；

(v)对信托的或对信托的任何索赔、债务或义务进行妥协、和解或仲裁；免除：强制执行或不强制执行任何权利、要求、债务或义务；并放弃其认定为无价值的任何财产；

（vi）作为受托人，制定、签署和交付受托人在行使其在本协议项下的权力时认为必要或可取的任何契据、转让、租赁（有或无购买选择权）、抵押、期权、合同、弃权书或其他文书；和

（vii）从信托资产中支付对信托征收或征收的所有税款，并可酌情对有关信托的任何税款、评估、罚款、索赔或要求的有效性或金额提出异议，并可根据法律或衡平法提起、维持或抗辩任何相关诉讼或程序（在此方面，受托人应根据本协议第8(d)条获得赔偿）。

6. 信托收入除本协议第3条规定外，在本信托存续期间，根据本协议第7(b)条的规定，本信托的所有净收入应在参与者的单独账户中进行分配，分配频率不少于每月一次。

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7. 受托人会计：(a)受托人应当保持书籍、记录和账户的可能是必要的适当的管理信托资产,包括特定的记录由Cleveland-Cliffs书面同意,受托人,并渲染Cleveland-Cliffs每个日历年度结束后60天内日期后这种信任这种信任或取消或终止前辞职的受托人(和终止日期后60天内,解除或辞职)，即截至最近日历年年底（以及截至该等终止、解除或辞职之日，视情况而定）有关信托资产的会计。受托人应每季度（或皇冠体育-皇冠体育斯应不时指示）及时向各参与雇主提供各参与雇主为编制其财务状况报表所需的有关信托的信息。受托人应始终按照本协议第7(b)条的规定，为每一参与雇主和每一参与人保持单独的簿记账户，并应参与人的书面要求，向其提供其账户的年度报表。应Cleveland-Cliffs的书面请求，或在控制权变更之日或之后，参与人，受托人应向该参与人或Cleveland-Cliffs（视情况而定）交付一份书面报告，说明信托中持有的金额以及每个参与人就该金额所作的存款记录

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雇主。除非Cleveland-Cliffs或任何参与人在收到任何该等报表和账户后90天内向受托人提出书面例外或反对，否则Cleveland-Cliffs和参与人应被视为已批准该等报表和账户。在这种情况下，受托人就该声明和账目中报告的所有事项应永远被免除责任，就像在皇冠体育-皇冠体育斯、参与雇主和参与者作为当事人的诉讼或程序中，由有管辖权的法院的法令解决一样。

(b)受托人应为每个参与雇主开设一个单独的账户（“参与雇主账户”），并在该参与雇主账户中为为该参与雇主提供服务并有权从中获得福利的每个参与人开设一个单独的账户（“参与人账户”）。信托的每项资产应分配到参与雇主的账户。参与雇主账户内的参与账户应反映该账户中每项资产的未分割部分。受托人应酌情记入或借记每个参与人账户，以反映分配给每个参与雇主账户的该参与人可分配的信托资产部分，因为该等信托资产可根据本信托协议第7号条款不时进行调整。除本第7(b)条另有规定外，受托人应将信托的收入（或损失）分配给

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就每个参与雇主账户而言，并在该账户内，按照参与人单独账户余额的比例，支付给根据该账户维持的单独参与人账户。在控制权变更日期之前，根据第1(a)条和第1(e)条规定的所有本金存款应按照进行存款的参与雇主的指示进行分配和再分配。在控制权变更当日或之后，本金存款应按照本第7(b)条作为账户超额分配。在控制权变更日期之前，应皇冠体育-皇冠体育斯的要求，受托人应确定所有帐户超支的金额。在控制权变更之日或之后，受托人应每年确定所有帐户超支的金额。受托人应将参与雇主的账户余额总额按照本协议第4条的定义，按各自的全额资金与账户余额之间的差额比例，分配给参与雇主当时雇用的未全额资金的参与者的任何账户，直至该参与雇主当时雇用的所有参与者的账户均已全额资金为止。参与雇主的任何当时剩余的合计账户余额应按各自的全额资金比例分配给该参与雇主当时雇用的参与者的所有账户。

(c)本第7条的任何规定均不排除将信托资产合并用于投资。

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8. 受托人的责任(a)受托人应在当时普遍存在的情况下，以谨慎的公司受托人以类似身份行事并熟悉此类事项，在具有类似性质和类似目标的企业中所使用的谨慎、技巧、谨慎和勤奋行事；但是，如果任何参与雇主、补偿委员会或适用于其在本协议中的实益权益的参与人或受益人以书面形式给出指示、请求或批准，并考虑并遵守本信托协议第7号条款，受托人将不对任何人承担任何责任；此外，受托人没有义务向任何参与雇主就本计划项下的额外累积金额寻求额外的本金存款，并且受托人不应对本信托的充分性负责。

受托人可以亲自或通过普通或有限代理、委托书或其他文书，对任何股票或其他证券进行投票，并行使与本协议项下持有的任何股票、其他证券或其他财产相关的任何权利。

(c)受托人可持有无记名证券，并可以自己的名义或被指定人的名义登记信托基金中持有的证券和其他财产，将代表证券的证书与受托人以其他受托人身份持有的同一发行的证书合并，并将财产存入或安排存入任何

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保管人;但受托人的帐簿及记录须始终显示所有该等证券均为信托基金的一部分。

(d)如果受托人承担或抗辩与本第7号信托协议有关的任何诉讼，则皇冠体育-皇冠体育斯和各参与子公司应共同和单独赔偿受托人与其相关的成本、费用和责任（包括但不限于律师费和费用）。

受托人可以就其在本协议项下的任何责任或义务咨询法律顾问、独立会计师和精算师（他们可以是任何参与雇主的律师、独立会计师或精算师），并在根据该等律师、独立会计师和精算师的建议行事或不行事时应得到充分保护。

(f)受托人可以根据本信托协议第7号条款授予的权限行事或不行事，并应受到保护，根据本信托协议第7号条款授予的任何书面通知、指示或请求行事，并且受托人认为这些通知、指示或请求是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交。

受托人可为任何参与雇主聘请代理人、会计师、精算师和财务顾问，视情况而定，这些人可为代理人、会计师、精算师或财务顾问，但在谨慎任命的情况下，受托人无需对其行为负责。

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(h)受托人有权采取一切必要或可取的行动，以收取受托人作为指定受益人的任何利益或付款。

(i)除非本协议另有明确规定，受托人应不排除享有适用法律赋予受托人的一切权力。

9. 对图则的修订等；参与雇主的合作：

(a) Cleveland-Cliffs先前已向受托人提供了计划的完整和正确副本，Cleveland-Cliffs应以及任何参与子公司、参与人或受益人应及时向受托人提供任何修订、重述或后续内容的真实和正确副本，因此该等修订、重述或后续内容应通过引用并入本协议，前提是该等修订：未经受托人同意，重述或继任不得影响受托人在本协议项下的义务和责任。

(b)皇冠体育-皇冠体育斯应向受托人提供受托人为确定向参与人和受益人付款或按第2条规定代扣代缴税款而要求的所有信息。如果Cleveland-Cliffs或任何参与人或受益人未能提供任何此类信息，受托人应在受托人自行判断的必要范围内，(i)计算本协议项下应付给任何参与人或受益人的金额；（ii）通知皇冠体育-克利夫斯和

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参与人或受益人以书面形式说明其计算结果。此后，本第7号信托协议应按照受托人的决定解释为受托人在本协议项下的责任和义务，而不采取进一步行动；但该等决定不得以任何方式削弱任何参与人或受益人在本计划项下或在本计划项下的权利；此外，该等决定不得被视为修改本第7号信托协议或该计划。本第7号信托协议中的任何内容均不限制皇冠体育-皇冠体育斯修改、修改或终止计划的权利。

(c)在皇冠体育-皇冠体育斯认为适当的时候，皇冠体育-皇冠体育斯应向受托人提供对附录A的任何修订，以便在附录A中增加参与人（或删除目前或将来没有到期或应付福利的参与人（及其受益人））；但在控制权变更之日后不得作出任何修改。

10. 受托人的补偿和费用受托人有权获得皇冠体育-皇冠体育斯和受托人商定的合理的服务补偿。受托人还应有权要求偿还其在信托管理方面产生的合理费用，包括根据第8(d)、8(e)和8(g)条产生的费用和开支，以及根据法院指示对债权人的债务

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如第3(a)条所述。在任何情况下，此类补偿和费用均应由Cleveland-Cliffs直接支付，或在Cleveland-Cliffs拒绝支付的情况下，从信托资产中支付，并按比例按每个单独账户余额收取。信托对皇冠体育-皇冠体育斯公司支付的任何此类赔偿或费用有权提出索赔。

11. 更换受托人(a)在控制权变更日期之前，皇冠体育-克利夫斯可将受托人撤职。在控制权变更之日或之后，经Cleveland-Cliffs和多数参与人同意，受托人可随时被撤换。受托人可在不少于90天通知Cleveland-Cliffs和参与人后辞职。在离职或辞职的情况下，应任命一名新的受托人，该受托人应是独立的，不受Cleveland-Cliffs或参与人和受益人的控制，并应经Cleveland-Cliffs和大多数参与人同意。在根据本第11条指定的继任受托人接受该信托之前，该等免职或辞职不得生效。如果受托人辞职，且在该辞职通知发出后45天内，Cleveland-Cliffs和参与者未通知受托人关于替代受托人的协议，受托人应指定继任受托人，继任受托人应是一家银行或信托公司，无论位于何处，其资本和盈余总额至少为5亿美元。

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(b)就本第11条项下受托人的免职或任命而言，(i)如果任何参与人死亡或被判定为无行为能力，则该参与人的受益人应代替该参与人参加，且（ii）如果当前到期或未来应付的所有福利款项已支付给该参与人或其受益人，则参与人不得参加。

12. 修改或终止(a)皇冠体育-皇冠体育斯和受托人可在未经任何参与人或受益人同意的情况下修改本《第7号信托协议》，前提是该修改不对任何参与人或受益人产生不利影响。本第7号信托协议也可在任何时候以由受托人、所有参与雇主和大多数参与者签署的书面文件在任何程度上进行修改，但修改第12(b)条以及本协议第9(b)条对附录a的修改应按其中规定进行。

(b)信托应在信托不再包含任何资产之日终止，或（如果更早）参与人或受益人无权获得本协议项下的进一步付款之日终止。

(c)在本协议第12(b)条规定的信托终止后，信托中剩余的任何资产应返还给皇冠体育-皇冠体育斯或按照其指示返还。

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13. 特殊的分布(a)拟：(i)根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（以下简称“ERISA”）第1章或其任何后续条款的规定，信托基金的创建和向信托基金转移资产不会导致本计划处于“无资金”状态；（ii）向信托的资产转移不属于第83条或法典或其任何后续条款所规定的财产转移，也不会导致参与人或受益人根据“经济利益”原则实现当前应纳税的利益；以及（iii）根据法典第451条或其任何后续条款，在受托人实际分配或向该参与人或受益人提供该等金额的一个或多个纳税年度内，该等金额将作为补偿计入参与人或受益人的总收入。

(b)尽管本第7号信托协议中有任何相反的规定，但如果由皇冠体育官网国税局的最终决定确定，或者如果对此提出上诉，由有管辖权的法院确定，则(i)由于创建和向信托转移资产的原因，信托被视为“资助”，用于ERISA皇冠体育 i的目的；或（ii）就《守则》第83条或其任何后续条文而言，向该信托转让资产被视为转让财产；或（iii）向信托转移资产导致参与人或受益人根据“经济利益”原则实现收入；或（iv）根据法典第451条或其任何后续条文，金额为

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在应纳税年度之前的一个或多个纳税年度中，作为补偿，该金额将由受托人实际分配或提供给该参与人或受益人，那么(a)信托持有的资产应根据本协议第7(b)条进行分配，并且(b)根据本协议第2(b)条的最后一句话进行分配，受托人应及时向每位受影响的参与人或受益人进行分配，在考虑到特别分配本身所产生的联邦、州和地方所得税后果后，该分配等于任何联邦、州和地方所得税、应付利息以及因第(i)条所述的任何原因而应计入该参与人或受益人收入中的金额的总和。第13(b)条第（ii）、（iii）或（iv）项的规定。

14. 参与附属存款协议(a)在签署本协议附件C形式的存款协议后，子公司可随时或随时根据本协议第1(d)条向信托存入现金或其他财产。除其他事项外，该存款协议应规定指定Cleveland-Cliffs为参与子公司的代理和律师，用于本第7号信托协议项下的所有目的，包括同意对本协议的任何修订，同意任何受托人账户，并同意任何需要参与雇主批准或同意的事项。

27

(b) Cleveland-Cliffs是本第7号信托协议的赞助授予人。皇冠体育保留其自身的权利，各子公司通过签署存款协议授权皇冠体育-皇冠体育斯根据其条款修改或终止本第7号信托协议。

15. 分割、转让等(a)法律禁止的本信托协议第7号的任何条款在任何禁止的范围内无效，但本协议的其余条款无效。

(b)在法律允许的范围内，参与人和受益人在本第7号信托协议项下的利益不得预期、转让（通过法律或衡平法）、让渡或通过扣押、扣押、征收、执行或其他法律或衡平法程序获得，且任何参与雇主或受托人不得要求任何参与人或受益人偿还本协议中规定的和实际支付给任何参与人或受益人的利益。

(c)本《第7号信托协议》受俄亥俄州法律管辖并依其解释，但不适用该州的冲突法原则。

(d)本第7号信托协议可签署两份或多份副本，每一份副本均应视为协议原件。本第7号信托协议应在皇冠体育-克利夫斯签署至少一份副本后立即生效，各方不需要签署同一份副本，但在受托人签署至少一份副本之前，本信托协议对任何受托人都不具有约束力。

28

(e)皇冠体育-皇冠体育斯在本协议项下采取的每项行动，除非皇冠体育-皇冠体育斯在该等行动中另有指定，或除非上下文或本第7号信托协议另有要求，均应被视为皇冠体育-皇冠体育斯根据该等参与子公司在存款协议中授予皇冠体育-皇冠体育斯的授权，代表各参与子公司采取的行动。

16. 通知;某些参与者或受益人的身份证明(a)本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并在收到时视为已正式发出：

如致受托人，致：

皇冠体育官网信托公司全国协会

欧几里德大道900号

俄亥俄州皇冠体育44115

注意事项：信托部

员工福利行政

如果去皇冠体育-克利夫斯，去：

Cleveland-Cliffs公司

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州皇冠体育44114

注意:秘书

如果发送给参与者，则发送给本协议附件A所列的地址；如寄给受益人，则寄给皇冠体育-皇冠体育斯提供给受托人的地址；

但是，如果任何一方或任何参与人或受益人或其或其继承人通过书面通知其他方指定了不同的地址，则以最后指定的地址为准。

29

兹证明，皇冠体育-皇冠体育斯和受托人已于1991年4月9日代表他们签署了本信托协议第7号的副本，每份副本均为正本协议。

2225 d

30

表现出一种

所有高级职员及其他全职人员

18级及以上受薪雇员

符合条件的SERP参与者

展览B

CLEVELAND-CLIFFS公司

补充退休福利计划

（经修订及重述，1991年1月1日生效）

鉴于，皇冠体育-皇冠体育斯公司（“皇冠体育-皇冠体育斯”）及其子公司和关联公司已经或今后可能建立一个或多个合格的退休计划；

鉴于，根据经修订的《1986年国内税收法典》第401(a)条和第415条，合格的退休计划对某些参与人本应根据该法案缴纳的供款数额有一定限制；

鉴于，鉴于每位参与者为皇冠体育-皇冠体育斯及其子公司和附属公司提供的服务，皇冠体育-皇冠体育斯现在希望提供本应在其某些合格退休计划下为这些参与者提供的捐款，但此类限制除外；和

鉴于，皇冠体育-皇冠体育斯已与某些高管签订协议，且皇冠体育-皇冠体育斯及其子公司和关联公司可能在未来与这些高管签订协议，根据这些高管为皇冠体育-皇冠体育斯及其子公司和关联公司提供或将提供的服务，提供额外的服务信用和/或其他功能，以计算退休福利。

因此，皇冠体育-皇冠体育斯特此修订、重述并公布其此前制定的补充退休福利计划，该计划应包含以下条款和条件：

1. 定义． A.除非上下文另有明确说明，在本计划中使用的以下以大写字母开头的单词和短语应分别具有以下含义。在本计划中使用的阳性词语应包括阴性词语。

b .”下属"系指由受控集团的任何成员为其合伙人或合营者并应根据第6款采用本计划的任何合伙或合营企业。

c。”受益人"系指参与人在本计划项下指定为其受益人的人士（自然人或其他人士）。只有通过参与人签署并在参与人去世前向皇冠体育-皇冠体育斯存档的文书（以皇冠体育-皇冠体育斯可接受的形式），方可作出、撤销或更改此类指定（无需任何先前指定的受益人的同意）。在没有此类指定的情况下，以及在参与人没有指定受益人的任何其他时间，参与人将根据其指定的受益人向其支付款项

2

指定时，其受益人应为其退休金计划项下的受益人。被参与人指定为其受益人的人（或已不复存在的人）无权获得此后支付给参与人受益人的任何款项的任何部分，除非参与人的指定明确规定了相反的情况。如果存在两个或两个以上被指定为参与人受益人的人，除非参与人的指定明确规定相反，否则本计划项下支付给受益人的任何款项应在这些人之间平均分配。

d .”代码"系指1986年的《国内税收法典》，该法典已被修订并可能被不时修订。

e .”代码的限制"系指《法典》第401(a)条和第415条或其后续规定对可从退休金计划中支付给参与人的福利金额所施加的限制。

f .”控制集团“系指皇冠体育-克利夫斯和以皇冠体育-克利夫斯开头的不间断的公司链中的任何公司，如果该公司链中除最后一家公司外的每一家公司直接或间接拥有或控制的股票不少于其他公司所有类别股票总投票权的50%。”

g .”雇主(s)“系指皇冠体育-皇冠体育斯以及根据第6段通过本计划的受控集团的任何其他成员和任何附属公司。

3

h .”参与者“系指(i)退休金计划的参与者，（ii）皇冠体育-克利夫斯公司的高级管理人员或雇主的全职受薪雇员，其薪酬等级为18级或以上，以及（ii）因参与本计划而有权享受本计划项下的补充福利的每个人。雇主应将上述事实书面通知作为本计划参与人的每个人，并应将本计划的副本交付给该参与人。

我”。参与协议"系指参与人按照皇冠体育-皇冠体育斯规定的格式根据第3款提交的协议。

j .”养老金计划"就任何参与人而言，系指本协议附录A中规定的参与人参加的确定收益计划。

k .”补充协议“就任何参与人而言，系指参与人与雇主之间的、经皇冠体育-克利夫斯（如果雇主不是雇主）批准的协议，该协议规定了用于计算退休福利的额外服务积分和/或其他特征。”

l .”补充福利“或”补充退休金计划福利指按第2款规定确定的退休福利。

4

m .”补充退休福利计划“或”计划"系指本计划，该计划以后可能会不时加以修改或重述。

2. 补充养老金计划福利的确定． 在1991年1月1日或之后应支付的养老金计划下的每位已故参与者或受益人的福利减少(a)由于代码限制，或(b)由于该参与者根据皇冠体育-克利夫斯公司自愿非合格递延补偿计划（“递延补偿计划”）延期赔偿，以及每位与其雇主签订补充协议的参与者(以及，在适用的情况下（已故参与人的受益人），应有权获得补充养老金计划福利，该福利应按下文规定确定。补充养老金计划福利应为每月退休福利，等于以下金额的差额：(i) 1991年1月1日及之后根据养老金计划支付给参与人或其受益人的每月福利金额，该金额是根据参与人终止与受控集团及其任何关联公司的雇佣关系之日生效的养老金计划确定的（并以与其实际养老金计划福利相同的可选形式支付，定义如下）；但在计算时不考虑参与人根据递延补偿计划获得的补偿的任何减少，并且如同

5

养老金计划不包含执行代码限制的条款，并且在实施任何补充协议的条款之后，以及（ii）根据养老金计划，在1991年1月1日及之后实际支付给参与者或其受益人的每月福利金额。如果根据前一句第（ii）条支付给参与人或受益人的福利（在此称为“实际养老金计划福利”）不是以每月福利的形式支付的，该等实际养老金计划福利应调整为每月福利，即该等实际养老金计划福利的精算等值，以便根据前一句计算参与人或受益人的每月补充养老金计划福利。对于在1991年1月1日或之后根据养老金计划获得的福利的任何参与者，补充养老金计划福利包括任何“退休计划增加福利”，该福利应在1991年1月1日对递延补偿计划进行修订以删除该福利之前，参与者应在递延补偿计划下累积。参与人或其受益人根据第3款接受任何补充养老金计划福利，应构成在该修订之前支付其中包含的延迟补偿计划目的的退休计划增加福利。

6

3. 补充养老金计划福利的支付． 参与人（或其受益人）的补充养老金计划福利（按第2段规定计算）应在其终止与受控集团及任何关联公司的雇佣关系时进行转换。由皇冠体育-克利夫斯选定的精算师根据养老金计划中规定的精算因素和假设确定的等值一次总金额，以确定养老金计划项下应付的每月福利的总金额，或者，如果养老金计划中没有规定此类因素和假设，然后根据当时有效的养老金福利担保公司的即时年金利率（“养老金计划一次性金额”）。参与人的前雇主应在参与人退休或死亡发生的日历年的下一个日历年的2月第一天，或在参与人退休或死亡之后，皇冠体育-皇冠体育斯规定的更早时间，向该参与人或其受益人支付养老金计划一次性总金额。

4. Forfeitability． 尽管本协议中有任何相反的规定，但皇冠体育-皇冠体育斯董事会应善意地确定，在10年期间，因终止与皇冠体育-皇冠体育斯的雇佣关系而有权获得本协议项下的福利的参与者

7

在其终止雇佣关系后，或年满65岁（以较短的时间为准），在未经Cleveland-Cliffs事先书面同意的情况下从事与Cleveland-Cliffs或受控集团的任何成员或任何关联公司竞争的业务，则该参与人享有本协议项下补充养老金计划福利的权利及其受益人的权利（如有）应被终止，且不得向其或其受益人支付本协议项下的补充福利。

5. 一般． A.本补充退休福利计划的全部费用应从一个或多个雇主的一般资产中支付。雇主的意图是在本计划项下的权益到期时予以支付；但皇冠体育-皇冠体育斯可根据一项或多项协议，自行决定为任何或每一位参与者设立或委托他人设立信托账户，与银行达成协议，并指示从其雇主的一般资产中支付部分或全部计划项下的福利，这些资产被转移到该银行作为雇主财产的信托账户中，由该银行作为雇主债权人的财产保管，直到根据该协议从该资产中支付计划项下的福利为止；在支付任何该等款项之前，计划或任何参与人或受益人均无权优先要求

8

或此类资产的任何实益拥有权权益。皇冠体育-皇冠体育斯或其他雇主的任何管理人员、董事、雇员或股东均不承担支付本计划下福利的责任。

B.参与人或其受益人在本补充退休福利计划项下的任何权利或利益均不得被预期、转让（无论是在法律上还是在衡平法上）或让与，任何该等权利或利益也不得受到扣押、扣押、征收、执行或其他法律或衡平法程序的约束，或以任何方式对任何参与人或受益人的债务承担责任或受其约束。如果任何参与者或受益人尝试或疏远、出售、转让、分配、承诺或妨害他的福利计划或其任何部分,或者因破产或其他事件发生在任何时候这种好处会交由其他人或不会喜欢他,然后Cleveland-Cliffs可以解除他的兴趣在任何这样的好处,或把它应用到他的利益或配偶的利益,以皇冠体育-克利夫斯认为适当的方式，抚养子女或其他事实上依赖他的人，或他们中的任何一人；但是，如果皇冠体育-克利夫斯同意不适用本判决的规定，则本判决的规定不适用于任何已故参与人的未亡配偶，该同意不得无理拒绝。

9

C.不因此扩大或影响就业权利。雇主应继续有权解雇或退休参与人，无论是否有理由。

D.尽管本计划有任何其他相反的规定，如果皇冠体育-皇冠体育斯认定任何参与人可能不符合经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）或其下法规所定义的“管理或高薪酬雇员”的资格，则皇冠体育-皇冠体育斯可自行决定该参与人应停止参加本计划的资格。一经确定，雇主应立即一次性向参与人支付相当于其当时获得的补充福利的款项。支付该等款项后，在本计划项下，参与人或参与人的任何受益人不得再获得任何福利，并且参与人关于支付补充福利的时间和方式的所有选择均应被视为取消。

6. 采用补充退休福利计划． 作为退休金计划下雇主的受控集团的任何成员或任何关联公司，在皇冠体育-皇冠体育斯的书面同意下，如果该成员或关联公司签署了一份证明其采用补充退休福利计划的文书和文件，则该成员或关联公司可成为本协议项下的雇主

10

皇冠体育-克利夫斯的副本。该收养文书可受皇冠体育-克利夫斯要求或批准的条款和条件的约束。

7. 杂项． a .皇冠体育-皇冠体育斯应在必要时根据其合理和善意的判断，解释《补充退休福利计划》的条款，并应确定本协议项下参与人和受益人的权利和地位（包括但不限于参与人或受益人在本计划项下可能享有的任何补充福利的金额），除非本计划另有规定。除联邦法律控制范围外，与本协议条款的解释、有效性和效果有关的所有问题均应根据俄亥俄州法律确定。

B.皇冠体育-克利夫斯可不时将本计划项下授予其的全部或部分行政权力、职责和权限委托给其书面通知参与方所选择的人员或委员会办公室。就ERISA而言，皇冠体育-皇冠体育斯应是计划发起人和计划管理人。

C.任何人（以下简称“索赔人”）在本计划项下提出的福利索赔，无论全部或部分被拒绝，计划管理人均应予以拒绝

11

应将该决定的书面通知发送给索赔人，该通知应以索赔人理解的方式编写，并应包含拒绝索赔的具体原因的声明，并应告知索赔人，在收到该通知之日起60天内，他可以按照下文规定的程序获得对该决定的审查。在该60天期限内，索赔人或其授权代表可以向计划管理人提交书面请求，要求审查索赔拒绝，该请求应包括以下信息：

(i)索赔人向计划管理人提出请求的日期；但是，如果实际提交申请的日期晚于索赔人根据本段陈述的日期，则应以索赔人实际向计划管理人提交审查请求的日期为准；

（ii）索赔人要求计划管理人审查的对其索赔的拒绝的具体部分；

（iii）索偿人的陈述书，说明他认为计划管理人应撤销先前拒绝他的索偿要求并接受他的索偿要求的根据；和

12

（iv）索赔人希望计划管理人在根据上文第（iii）条考虑其立场时审查的任何书面材料（作为证据提供）。

在根据上述第(i)条确定的日期后60天内，计划管理人应对拒绝索赔人索赔的决定进行全面和公正的审查。在该听证之日起60天内，计划管理人应以索赔人能够理解的方式提交书面审查决定，说明其决定所依据的理由和计划条款。

8. 修改与终止． A.皇冠体育-皇冠体育斯保留并在此保留在任何时候修改所有雇主补充退休福利计划的任何或全部条款的权利，而无需任何其他雇主或任何参与人、受益人或任何其他人的同意。任何此类修改均应在皇冠体育-克利夫斯签署的文书中表示，并应在该文书指定的日期生效，如果没有指定该日期，则自其签署之日起生效。

B.皇冠体育-皇冠体育斯保留并在此保留在任何时候为所有雇主终止补充退休福利计划的权利，而无需任何其他雇主或任何参与人、受益人或任何受益人的同意

13

其他的人。这种终止应在皇冠体育-克利夫斯签署的文书中表示，并应在该文书指定的日期生效，如果没有指定日期，则在其签署之日生效。已采纳本计划的任何其他雇主，经皇冠体育-皇冠体育斯书面同意，可单独选择退出本计划，该退出对其而言将构成本计划的终止，但就其在本协议项下负有义务的参与人或受益人而言，其仍将是本协议项下的雇主。任何此类撤销和终止应在终止雇主签署的文件中表示，并应在该文件指定的日期生效，如果没有指定日期，则在其签署之日生效。

C.尽管本协议有上述规定，未经参与人（或在其死亡的情况下，其受益人）同意，不得修改或终止退休补充福利计划，不利地影响(i)任何参与人或受益人在本计划项下有权获得本计划项下的福利，或（ii）任何其他参与人在被控制集团及任何关联公司终止雇佣后获得本计划项下本应获得的福利的权利（或其受益人在该参与人死亡后获得本应获得的福利的权利）

14

在“计划”修订或终止前立即终止。在本计划终止后，每位受影响参与人的补充福利应按照第3款的规定确定并分配给其本人，或在其死亡的情况下，分配给其受益人，如同该参与人在受控集团和任何关联公司的雇佣关系在本计划终止前立即终止一样。

9. 生效日期． 经修订和重述的退休补充福利计划自1991年1月1日起生效。

兹证明，皇冠体育-皇冠体育斯公司根据其董事会的命令，于1991年4月9日在俄亥俄州皇冠体育市执行了本经修订和重述的补充退休福利计划。

2291 d

15

展览C

参与子公司存款协议

给：

鉴于，以下签署人是Cleveland-Cliffs Inc的子公司或联属公司，并对俄亥俄州Cleveland-Cliffs Inc（“Cleveland-Cliffs”）和Ameritrust Company National Association（“受托人”）于1991年4月9日签订的第7号信托协议中定义的计划作出贡献；和

鉴于，根据第7号信托协议的条款，下述签署人希望成为参与子公司和参与雇主。

因此，鉴于上述前提，下述签署人（“子公司”）特此采用第7号信托协议，并同意受该协议条款的约束            的一天            , 199年        ． 此外:

1. 除非上下文另有明确要求，否则本存款协议中的大写术语具有信托协议第7号中规定的含义。

2. 子公司在本协议上签字，不可撤销地设立、构成并任命皇冠体育-皇冠体育斯为其代理人和代表其名义、地点和地位的真正合法代理人，并有权不时替代或再替代一名或多名他人作为该等代理人，并作出、执行、宣誓、承认、核实、交付、存档、记录和公布以下任何或全部内容：

(a)皇冠体育-克利夫斯为执行第7号信托协议任何部分的规定，以及为根据俄亥俄州法律继续执行信托所必需的所有其他事项，而可能要求或认为需要的所有文件、协议、请求、承诺、证书或其他文书。

(b)根据第4、9和14条授权或批准的第7号信托协议修正案，以及皇冠体育-皇冠体育斯认为需要的或与之相关的所有文件、证书或其他文书。

3. 附属公司明确表示，上述授权书是一份特别授权书，附带一份有利于皇冠体育-皇冠体育斯的权益，皇冠体育-皇冠体育斯实际上代表附属公司被指定为代理人，因此不可撤销，并在附属公司合并、解散或其他终止存在的情况下仍然有效。

4. 如果参与人从其子公司的雇员转移到另一个参与雇主，且自该等转移之日起生效，其子公司可同意转让价值等于或大于或小于以下金额的资产：将信托第7(b)条项下转让参与人账户的价值转让给继任参与雇主，以换取该参与雇主承担并负责子公司在本计划项下对该转让参与人的责任和义务。

2

5. 若参与人从另一参与雇主的雇员转移至子公司，且自该等转移之日起生效，则子公司可同意，在该等参与雇主向子公司转让价值等于或大于或小于根据信托第7(b)条转让的执行人员账户价值的资产时，作为交换，子公司将承担并负责参与雇主在本计划项下对该等参与人的责任和义务。

6. 子公司同意承担信托的任何及所有费用的按比例份额（由Cleveland-Cliffs确定）。

兹证明，子公司已签署本存款协议，代表其于            , 199年        ．

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