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本经修订和重述的第2号信托协议（“第2号信托协议”）于2002年10月15日由俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（“皇冠体育-克利夫斯”）和KeyBank全国协会（一个全国银行协会，受托人）签订。

鉴于，皇冠体育-皇冠体育斯和皇冠体育官网信托公司全国协会（受托人的前身）于1987年10月28日签订了一项信托协议（“原信托协议第2号”），规定支付合理的律师费和相关费用，以及某些高管在执行当时有效的高管与皇冠体育-皇冠体育斯之间协议项下的权利时发生的费用；和

鉴于，1992年3月24日的一份文件对第2号原始信托协议进行了修订和重述，并进一步修订和重述，于1997年6月1日生效（“修订和重述第2号信托协议”）；和

鉴于，经修订和重述的第2号信托协议由1997年7月1日生效的第2号经修订和重述信托协议的第一修正案修订；和

鉴于，经修订和重述的第2号信托协议经第2号信托协议附录修正案进一步修订，自2000年1月1日起生效；和

鉴于，皇冠体育-皇冠体育斯和受托人于1988年1月22日签订了一项信托协议（“原信托协议第6号”），规定支付与执行赔偿协议下某些受偿人的权利有关的费用；和

鉴于，原第6号信托协议经1991年4月9日第6号信托协议第一次修正案修订；和

鉴于，1992年3月9日生效的第6号经修订和重述的第6号信托协议（“第6号经修订和重述信托协议”）进一步修订和重述了第6号原始信托协议；和

鉴于，经修订和重述的第6号信托协议由经修订和重述的第6号信托协议的第一修正案修订，于1997年7月1日生效；和

鉴于，根据本协议附件A中所列（根据本协议第9(c)条不时规定）的皇冠体育-皇冠体育斯各高管（“高管”）与皇冠体育-皇冠体育斯之间的某些遣散协议（“高管协议”）的规定，这些高管有权获得某些补偿、养老金和其他福利，这些协议今后可能会被修改或重述，或任何后续协议；和

鉴于，根据自2000年1月1日起生效的皇冠体育-皇冠体育斯公司控制权变更遣散费计划（“遣散费计划”）的规定（该计划可能会被补充、修订或重述），或任何后续规定，本协议附件A中列出的某些关键员工（“关键员工”）可能有权获得补偿、养老金和其他福利；和

鉴于，根据1997年2月1日通过的《皇冠体育-皇冠体育斯公司受薪员工保留计划》（“保留计划”）的规定（该计划可能会被补充、修改或重述），或其任何后续规定，其中确定的某些受薪员工可能有权获得补偿和其他福利；和

鉴于，Cleveland-Cliffs已与其董事和Cleveland-Cliffs的某些管理人员（“董事/管理人员”）（见本协议附件D）签订并可能不时签订单独的赔偿协议（实质上以附件B和C的形式）（每份此类赔偿协议以下简称“赔偿协议”）；和

鉴于，除了高管协议、遣散计划、保留计划和补偿协议提供的薪酬、养老金和其他福利外，为确保皇冠体育-皇冠体育斯在高管协议、遣散计划、保留计划和补偿协议项下的义务能够分别由高管、关键员工、保留计划涵盖的员工和董事/管理人员执行，（在本协议中单独称为“受补偿方”，统称为“受补偿方”）在发生“控制权变更”（定义见本协议）时(i)执行协议、遣散计划和保留计划均规定，皇冠体育-皇冠体育斯将设立信托基金，以支付与受补偿方或代表受补偿方提起的诉讼、诉讼或其他程序相关的合理律师费和相关费用，以执行该受补偿方执行协议的某些条款；《遣散计划》和《保留计划》以及（ii）各赔偿协议规定，除其他事项外，皇冠体育-皇冠体育斯须支付并单独负责与执行《受补偿方补偿协议》项下受补偿方权利相关的费用，包括但不限于律师费和其他费用（所有与执行协议条款相关的费用和开支）、遣散费

计划、保留计划和赔偿协议在本协议中合称“费用”)；上述信托安排将被视为执行协议、遣散计划和保留计划的一部分，并将规定与费用支付有关的条款和条件；和

鉴于Cleveland-Cliffs希望终止第6号经修订和重述信托协议，修改和重述经修订和重述的第2号信托协议，因为本第2号信托协议在此之前已签订，并已将经修订和重述的第6号信托协议中的资产转让或将转让给由本第2号信托协议设立的信托（“信托”），该资产与本第2号信托协议中持有的资产一起应在其中持有，直到按照本协议规定的方式和时间向受保人支付有关费用为止。

因此，自2002年10月15日（“生效日期”）起，双方特此终止第6号信托协议，并将经修订和重述的第2号信托协议修订和重述为本第2号信托协议，并同意该信托将按以下方式组成、持有和处置：

1. 信托基金． (a)在生效日，信托的本金为五十五万八千零九美元二十九美分（558,009.29美元），由受托人按本协议规定持有、管理和处置。

(b)皇冠体育-皇冠体育斯可在本第1(b)条定义的“控制权变更”发生之日之前的任何时间撤销在此设立的信托；在该日期或之后，本信托将不可撤销。如发生控制权变更，Cleveland-Cliffs应及时通知受托人。“控制权变更”一词系指发生下列任何事件：

(i)任何个人、实体或集团(根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）获得实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）30%或以上的皇冠体育-克利夫斯当时发行的、在董事选举中具有普遍投票权的证券（“有表决权股票”）的合并投票权；但就本第1(b)(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(A)经皇冠体育-皇冠体育董事会（“董事会”）现任董事会(定义见下文第l（b)（ii）条）批准，直接从皇冠体育-皇冠体育发行任何有表决权股票；(b)皇冠体育-皇冠体育收购任何有表决权股票；(C)皇冠体育或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）收购皇冠体育-皇冠体育的任何有表决权股票。或(D)任何人根据符合下文第l(B) （iii）条第(a)、(B)和(C)条的业务合并收购皇冠体育-皇冠体育斯的有表决权股票；或

（ii）截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；但前提是，在本协议日期之后成为董事会成员的任何个人（“董事”），其当选或皇冠体育-克利夫斯股东提名的选举，至少得到当时组成现任董事会的多数董事的投票批准（通过具体投票或通过皇冠体育-克利夫斯的代理声明，其中该个人被任命为董事提名人）。（如不反对该等提名）应被视为是

现任董事会成员，但为此目的，不包括因选举或罢免董事的实际或可能的选举竞争（根据《交易法》第14a-11条的含义）或董事会以外的人或代表的其他实际或可能的代理人征集或同意而首次就职的任何此类个人；或

（iii）完成涉及Cleveland-Cliffs的重组、合并或整合，对Cleveland-Cliffs的全部或实质上全部资产的出售或其他处置，或涉及Cleveland-Cliffs的任何其他交易（各称为“业务合并”），除非在每种情况下，在该等业务合并之后立即进行，(A)在该等业务合并之前，曾是皇冠体育-皇冠体育斯有表决权股份实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接地实益拥有因该等业务合并而产生的该等实体当时已发行的有表决权股份合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一家或多家子公司拥有皇冠体育-皇冠体育斯或皇冠体育-皇冠体育斯全部或绝大部分资产的实体，其相对于其在该等业务合并之前对皇冠体育-皇冠体育斯有表决权股票的所有权的比例基本相同；(B)任何人（皇冠体育-皇冠体育斯除外），该等业务合并产生的实体；或皇冠体育-皇冠体育斯（Cleveland-Cliffs）、任何子公司或因该等业务合并而产生的该等实体赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）)直接或间接实益拥有该等实体当时已发行的有表决权股票的30%或以上的合并投票权

该等业务合并，以及(C)该等业务合并产生的实体的董事会至少多数成员在签署初始协议或董事会为该等业务合并采取行动时是现任董事会成员；或

（iv） Cleveland-Cliffs股东批准对Cleveland-Cliffs进行完全清算或解散，但符合第1(B) （iii）条第(a)、(B)和(C)条的企业合并除外。

(c)信托的本金及其任何收益应以信托形式单独持有，与皇冠体育-皇冠体育斯的其他基金分开，仅用于本协议规定的用途和目的。在信托的任何资产作为本协议规定的费用支付给受补偿方之前，受补偿方不得对该等资产拥有任何优先索赔权或任何实益所有权权益。

(d)任何公司(下面(e)项所定义的)可随时或不时地制造更多存款的现金或其他财产的信任增加校长举行,由受托人管理和处置本合同规定,但没有支付的全部或任何部分信托本金或收益上应当Cleveland-Cliffs或任何其他个人或实体代表Cleveland-Cliffs除了这里明确提供。

(e)本协议中“公司”一词系指皇冠体育-皇冠体育斯、皇冠体育-皇冠体育斯和/或任何全资子公司为合伙人或合营者的任何全资子公司或合伙企业或合资企业，以及帝国铁矿合伙企业、或皇冠体育-皇冠体育斯实质上所有资产的继承者的任何实体。

(f)本第2号信托协议应被解释为执行协议、遣散计划和保留计划的一部分。

(g)本信托旨在成为经修订的《1986年国内税收法典》（“法典”）第671条或其任何后续条款所指的设保人信托，并应据此解释。本信托不符合《法典》第401(a)条规定的资格，也不受经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的约束。

2. 支付给受偿人的款项． (a)受托人应根据执行协议第7条、遣散计划第11条、保留计划第IX条、各赔偿协议第2、3、4和7条以及本第2条的规定，从信托资产中迅速向受补偿方支付费用，前提是(i)本第2号信托协议未根据本协议第12条终止；（ii）信托已不可撤销；（iii）对于受托人收到的第一次支付本协议项下费用的要求，受托人应立即向所有受偿方发出适当的通知，并且在发出该通知后的第21天之前不应支付费用；（iv）本协议第2(c)条和第2(d)条的要求已得到满足。受托人应将根据本条支付给任何受偿人的金额及时通知本公司。

(b)皇冠体育-皇冠体育斯的意图是，在本协议第2(a)（iii）条规定的21天期限内，受补偿方将尽合理努力相互协商，并考虑所有受补偿方的利益，以决定如何最好地继续执行执行协议、遣散计划、保留计划和/或赔偿协议的规定，使信托的资产处于最佳状态

最有效地利用的；但是，本第2(b)条应被解释为预防性条款，且在没有任何其他协议或安排的情况下，本第2号信托协议（不考虑本第2(b)条）应适用于费用的支付。

(c)本协议项下受补偿方的付款要求，必须在受补偿方收到载明已发生费用的账单、发票或其他声明之日起两个月内，并在受补偿方终止在皇冠体育-皇冠体育斯的服务六周年之前，就赔偿协议提出。为了支付如下的需求,接受赔偿者必须提供受托人(我)一个证书由或代表签署这样的接受赔偿者,认证公司的受托人违约支付接受赔偿者指定的数量,接受赔偿者国家欠下的一个行政协议,遣散计划,保留计划或一个赔偿协议,(2)书面通知和合理详细的费用支付如下。

(d)如果本协议项下的付款只能从存款或债务形式持有的资金中支付，则该等付款可推迟至该等存款或债务到期为止。在信托耗尽之前，应按通知的全部金额向受偿人支付款项；如果在该等款项应由信托支付之日，其他款项已被要求支付，但尚未支付给同一或其他受偿人，且要求的总金额超过信托的可用金额，则受托人应仅向每个受偿人支付当时可用金额的那一部分，该部分由该金额乘以分数确定。其分子为当时信托中的金额，其分母为受偿方通知的截至该日尚未支付的欠款总额。

3. 受偿人的权利． (a)本信托协议2号以任何方式减少任何接受赔偿者的权利去追求他的权利作为一般债权人的公司对费用或否则,和(b)的权利接受赔偿者在执行协议下,遣散计划,保留计划或赔偿协议不应影响或减少这种信任协议的任何条款2号或采取行动根据这种信任协议2号,皇冠体育-皇冠体育斯有意将受补偿方的权利作为本公司在执行协议、遣散计划、保留计划或赔偿协议项下义务的担保，但根据执行协议第7条、遣散计划第11条、保留计划第IX条或第2、3条，任何受补偿方实际收到的任何款项应按美元计算减少应付该受补偿方的金额。赔偿协议第4条和第7条（如适用）。

4. 给皇冠体育-克利夫斯的付款．除第1 (b)条明确规定的范围外，皇冠体育-皇冠体育斯没有权利或权力指示受托人在按本协议规定向所有受偿方支付所有费用之前将任何信托资产退还给皇冠体育-皇冠体育斯。

5. 信托基金投资．受托人应将信托本金（包括任何累积和增加的本金收入）投资于(a)有息存款账户或存单（包括由受托人或任何继承人或关联公司发行或提供的任何此类账户或存单，但不包括本公司的义务），(b)美利坚合众国的直接义务，或担保支付本金和利息的义务。由美利坚合众国政府或政府机构，或(c)一个或多个共同基金或混合基金

基金，不论是否由受托人维持，其大部分资产均投资于其收入不需纳税的义务；但是，该等投资的到期日不得超过购买之日起90天。本第2号信托协议中的任何内容均不排除将信托资产合并进行投资。

6. 信托收入．在本信托存续期间，本信托的所有净收入应保留在本信托中，并增加到本信托的本金中。

7. 受托人会计．受托人应合理详细地保存所有投资、收入、支出和需要完成的所有其他交易的记录，包括皇冠体育-皇冠体育斯和受托人书面商定的具体记录。所有该等账目、账簿和记录应在任何合理时间公开供皇冠体育-皇冠体育斯、任何受偿方或上述任何一方的任何代理人或代表检查和审计。在每个日历年结束后的60个日历天内，在受托人解职或辞职后的60个日历天内，受托人应向皇冠体育-皇冠体育斯（如果在该年度结束时，在控制权变更发生之日或之后发生解职或辞职）向每位执行人员交付：关键员工和总监/总监书面帐户管理的信任在等一年或期间结束前的最后一年删除的日期或辞职,设置所有投资,收入,支出和其他事务受到它的影响,包括所有的描述证券投资与成本或购买和出售净得的购买或销售——(应计利息支付或应收单独显示),并显示在该年度结束时或在该等离职或辞职之日（视情况而定）持有的所有现金、证券、权利和其他财产。受托人应按季度向皇冠体育-克利夫斯（或皇冠体育-克利夫斯不时指示）提供资金

及时提供皇冠体育-皇冠体育斯为编制其财务状况报表所需的有关信托的信息。除非Cleveland-Cliffs或任何高管、关键员工和董事/官员在收到任何该等报表和账户后90天内向受托人书面提出例外或反对，否则Cleveland-Cliffs和受补偿方应被视为已批准该等报表和账户。在这种情况下，受托人应就该声明和账目中报告的所有事项和事项永远获得豁免，就像在皇冠体育-皇冠体育斯和受偿人均为当事人的诉讼或程序中，由有管辖权的法院的法令解决一样。

8. 受托人的责任． (a)受托人应在当时普遍存在的情况下，以谨慎的公司受托人以类似身份行事并熟悉此类事项，在经营具有类似性质和目标的企业时所使用的谨慎、技巧、谨慎和勤勉行事；但是，受托人根据指示、请求或批准采取的任何行动，对任何人不承担任何责任，这些指示、请求或批准是按照本第2号信托协议、执行协议、遣散计划、保留计划和赔偿协议的条款进行的，并且是皇冠体育-皇冠体育斯或受补偿方就其在本协议中的实益权益以书面形式给出的；此外，受托人没有义务向皇冠体育-克利夫斯寻求额外的本金存款，受托人也不对该信托的充分性负责。

(b)受托人不应被要求承担或抗辩与本第2号信托协议有关的任何诉讼，除非皇冠体育-皇冠体育斯首先赔偿其与之相关的潜在成本、费用和责任（包括但不限于律师费和费用），皇冠体育-皇冠体育斯特此同意赔偿受托人，并对该等成本、费用和责任承担主要责任。

(c)受托人可就其在本协议项下的任何责任或义务咨询法律顾问（在控制权变更后，法律顾问应独立于公司），并在根据该等顾问的建议行事或不行事时应得到充分保护。

(d)受托人可以依靠和保护代理或者避免代理在权力的这种信任协议条款在任何书面通知,2号指令或要求提供如下,相信它是真实的和已经签署或提出适当的政党或政党,包括,没有限制的范围本节8 (d),(我)改变的注意控制所需的第一节(b)规定,以及（ii）本协议第2(c)条要求的证明和通知。

(e)受托人可聘请代理、会计师和财务顾问，他们可为公司聘请代理、会计师或财务顾问（视情况而定），且在谨慎任命的情况下，无需对其行为负责。

(f)除非本协议另有明确规定，受托人应不排除享有适用法律赋予受托人的一切权力。

(g)受托人有权采取一切必要或可取的行动，以收取受托人作为指定受益人的任何利益或付款。

9. 高管协议、遣散计划、保留计划和赔偿协议的修订等；皇冠体育-克利夫斯的合作． (a) Cleveland-Cliffs先前已向受托人提供了每项执行协议、遣散计划、保留计划和每项赔偿的完整和正确副本

协议。任何受偿方可以且Cleveland-Cliffs应向受托人提供任何执行协议、遣散计划、保留计划和任何赔偿协议的任何修订、重述或后续内容的真实正确副本，据此，该等修订、重述或后续内容应通过参考纳入本协议，前提是未经受托人同意，该等修订、重述或后续内容不得影响受托人在本协议项下的义务和责任；此外，皇冠体育-克利夫斯未能提供任何该等修订、重述或继承，不得以任何方式减少本第2号信托协议或任何执行协议、遣散计划、保留计划或任何赔偿协议项下任何受偿人的权利。

(b)皇冠体育-皇冠体育斯应向受托人提供受托人为确定第2条规定的对受偿人的付款而要求的所有信息。如果Cleveland-Cliffs或任何受补偿方未能提供受托人为确定第2条规定的受补偿方付款而要求的任何此类信息，受托方应在其自行判断的必要范围内，(i)计算本协议项下应付给任何受补偿方的金额；以及（ii）将其计算结果书面通知Cleveland-Cliffs和受偿方。此后，本第2号信托协议应按照受托人的决定解释为受托人在本协议项下的责任和义务，而不采取进一步行动；但前提是，该等决定不得以任何方式削弱受补偿方在本协议项下或执行协议、遣散计划、保留计划或补偿协议项下的权利，此外，该等决定不得被视为修改本第2号信托协议或任何执行协议、遣散计划、保留计划或任何补偿协议。

(c)在皇冠体育-克利夫斯认为适当的时候，皇冠体育-克利夫斯应向受托人提供对证据A或证据D的任何修订，以便在证据A或证据D中增加受偿人（或从证据A或证据D中删除目前没有且将来也无权获得费用的受偿人）；提供,然而,没有这样的修改日期后的变化控制,除了指定一个不同的地址根据部分14条规定。

10. 受托人的补偿和费用．受托人有权获得皇冠体育-皇冠体育斯和受托人商定的合理的服务补偿。受托人还应有权报销其与信托管理有关的合理费用，包括根据本协议第8(c)条和第8(e)条产生的费用和开支。在任何情况下，这些补偿和费用都应由Cleveland-Cliffs直接支付，或者在Cleveland-Cliffs拒绝支付的情况下，从信托的资产中支付。信托对皇冠体育-皇冠体育斯公司支付的任何此类赔偿或费用有权提出索赔。

11. 更换受托人。(a)受托人可在不少于90天前通知Cleveland-Cliffs，并在控制权变更发生之日或之后，向高管、主要员工和董事/高级职员提出辞职。在控制权变更发生之日之前，皇冠体育-皇冠体育斯可随时撤换受托人。在该日期当日或之后，此类免职还需获得多数高管、主要员工和董事/高级职员的同意。在控制权变更发生之日之前，皇冠体育-克利夫斯应指定替代或继任受托人。在该日期当日或之后，此类任命还需获得多数高管、主要员工和董事/管理人员的同意。没有这样的移除或

辞职须在根据本第11条指定的继承受托人接受该信托之前生效。如果受托人辞职，且在该辞职通知发出后45天内，Cleveland-Cliffs和大多数高管、主要员工和董事/高级职员（如有要求）未通知受托人关于替代受托人的协议，受托人应指定一名继任受托人，继任受托人应是一家银行或信托公司，无论位于何处，其资本和盈余总额至少为5亿美元。或受托人可向有管辖权的法院申请委任继任受托人。该等申请的成本及开支将由信托承担。尽管有上述规定，新的受托人应是独立的，不受皇冠体育-皇冠体育斯或受偿人的控制。在继承受托人接受信托后，受托人应将信托中的所有款项和其他财产释放给其继承人，此后，出于本信托协议第2号的所有目的，该继承人应被视为“受托人”。

(a)就本第11条规定的受托人的免职或任命而言，如果任何执行人员、关键员工或董事/高级管理人员死亡或被判定为无能力，则该等人的个人代表（包括其监护人、遗嘱执行人或行政管理人）应代替该等人参加。

2. 修改或终止。(a)本《第2号信托协议》可随时在任何程度上由受托人Cleveland-Cliffs以及在控制权变更发生之日或之后，由大多数高管、主要员工和董事/高级职员签署书面文书进行修改，但在信托根据本协议第1(b)条变得不可撤销后，使其可撤销，或修改本协议第12(b)条除外。但第9条规定的修订应按其中规定进行。

(b)信托应在下列情形中最早终止：(i)控制权变更发生之日起十周年；（ii）控制权变更发生之日的六周年纪念日，前提是受托人在该周年纪念日之前未收到支付费用的要求；（iii）信托不再包含任何资产的时间；（iv）受托人收到所有受偿方同意终止本第2号信托协议的时间；或(v)在本第2号信托协议项下不再存在任何在世的受偿人，并且任何受偿人的遗产对信托没有未决的要求。

(c)在本协议第12(b)条规定的信托终止后，信托中剩余的任何资产应返还给皇冠体育-皇冠体育斯，除非在此类事项上经验丰富的法律顾问决定，信托资产不得返还给皇冠体育-皇冠体育斯，否则将违反ERISA第403(d)(2)条或其任何后续条款。如果作出这样的决定，根据皇冠体育-克利夫斯的书面指示，在履行本协议项下的责任后，信托中剩余的任何资产应(i)分配给皇冠体育-克利夫斯在分配时维持的任何福利计划（在ERISA的含义范围内），以便从本信托中接收此类资产；或（ii）其他适用于提供福利计划（在ERISA的含义内）直接或通过购买保险提供的福利。

13. 分割、转让等． (a)在法律禁止的范围内，本信托协议第2号的任何条款无效，但本协议的其余条款无效。

(b)在法律允许的范围内，不得预期（除非本信托协议明确规定）、转让（无论是在法律上还是在衡平法上）、转让或通过扣押、扣押、征收、执行或其他法律或衡平法程序获得本信托协议第2号项下受偿方的利益。受托人实际支付给任何受补偿方的任何利益均不应受到本公司或受托人的任何索赔的约束，除非发生(i)虚假索赔，或（ii）向不正确的受补偿方付款。

(c)本《第2号信托协议》受俄亥俄州法律管辖并依其解释，但不适用该州的冲突法原则。

(d)本《第2号信托协议》可签署两份或多份副本，每一份副本均视为协议原件。本《第2号信托协议》应在皇冠体育-克利夫斯签署至少一份副本后立即生效，各方不需要签署同一份副本，但在受托人签署至少一份副本之前，本《第2号信托协议》对任何受托人不具有约束力。

14. 通知．本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并在收到时视为已正式发出：

但是，如果任何一方或其继任者通知其他各方指定了不同的地址，则以最后指定的地址为准。

兹此证明，皇冠体育-克利夫斯和受托人各自已在上述日期代表他们签署了自生效日起生效的经修订和重述的第2号信托协议的副本，每份副本均为原始协议。


CLEVELAND-CLIFFS公司

由:		/s/兰迪L.库默
		我是：人力资源部副总裁

Keybank全国协会作为受托人

由:		/s/凯利·克拉克
		其:副总裁

和

由:		/s/托尔·哈拉德森
		其:avon

本赔偿协议（“本协议”）于的一天皇冠体育-皇冠体育斯公司，一家俄亥俄州公司（“公司”），以及（“受偿人”），本公司董事。

a .受补偿方目前担任本公司董事，本公司希望受补偿方继续担任该职务。受补偿方愿意在某些条件下，包括但不限于本公司对本协议的签署和履行，继续以该身份行事。

B.除了根据《公司条例》（“《条例》”）获得的受补偿方有权获得的赔偿外，公司已自费购买保险，保护公司及其管理人员和董事（包括受补偿方）免受因这些人可能成为或威胁成为当事人的实际或可能发生的诉讼、诉讼或诉讼而产生的某些损失。然而，由于与本公司和受保人无关且无法控制的情况，该保险的范围已经缩小，并且无法保证该保险的继续或续保。

因此，为促使受补偿人继续以其目前的身份任职，本公司与受补偿人达成如下协议：

1. 持续的服务．受补偿方应继续按照本公司的意愿担任本公司董事，只要他是根据本条例正式选举产生并获得资格的，或直到他根据适用法律书面辞职为止。

2. 最初的赔偿． (a)公司应当赔偿接受赔偿者,如果或者当他是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待,或完成行动,诉讼,或诉讼,无论是民事、刑事、行政、或调查(除了一个动作的或正确的公司),因他或者是一个公司或者是服务主任的要求公司作为导演,受托人,官员,雇员,或另一个公司的代理,国内或国外、非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业，或因涉嫌以任何此类身份采取或遗漏的任何行动，反对任何和所有成本、收费、费用（包括但不限于律师和/或其他人的费用和费用）；所有该等费用、收费和开支（在本协议中统称为“费用”）、判决、罚款和和解支付的金额，由受补偿方实际和合理地产生，包括对任何判决或决定的任何上诉，除非在有管辖权的法院有明确和令人信服的证据证明，受补偿方的行为或不作为涉及故意故意对公司造成损害的行为或不作为，或不计后果地无视公司的最大利益。

此外，对于任何刑事诉讼或程序，只有在受补偿方没有合理理由相信其行为是非法的情况下，才应作出本协议项下的赔偿。通过判决、命令、和解或定罪，或基于无争议抗辩或类似抗辩而终止的任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应构成受补偿方在适用范围内不符合前述行为标准的推定。

(b)公司应当赔偿接受赔偿者,如果或者当他是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待,或完成的行动,诉讼,诉讼,或在公司的权利获得有利判决,因这一事实接受赔偿者或者是一个公司或者是服务主任的要求公司作为导演,受托人,官员,雇员,或另一个公司的代理,国内或国外,非营利组织或利润,赔偿受补偿方因其辩护或和解或对任何判决或决定的上诉而实际合理发生的任何和所有费用；除非是明确和令人信服的证据证明了管辖权的法院,接受赔偿者的行动或不采取行动涉及的作为或不作为进行深思熟虑的意图对公司造成伤害或进行公司的最佳利益的漠视,除了没有赔偿应当尊重任何行动或诉讼的唯一责任对接受赔偿者断言是依照1701.95节的俄亥俄州修改代码。

(c)第2(a)条或第2(b)条项下的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定受补偿方符合第2(a)条或第2(b)条中规定的适用行为标准，因此在该情况下对受补偿方的赔偿是适当的情况下，本公司才应根据具体案件的授权作出赔偿。这样的授权应(i)由公司董事会的(“董事会”)的多数投票法定人数组成的董事不,不是政党或威胁行动,诉讼,诉讼或(ii)如果这样无私的董事的法定人数不可用或如果大多数群体指导,由独立的法律顾问在一份书面意见(由董事会指定的目的),不得一个律师,或与之有关联的律师（该律师已被本公司聘用或已为本公司提供服务）或任何在该等决定前五年内被赔偿的人，或（iii）本公司股东（“股东”），或（iv）提起该等诉讼、诉讼或程序的法院。

(d)如果受补偿方在案情或其他方面取得成功，包括但不限于在不损害的情况下撤销诉讼，为第2(a)条或第2(b)条所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则受补偿方应获得与之相关的实际和合理产生的费用的赔偿。受补偿方在根据本协议第4(b)条规定的程序对该等诉讼、诉讼或程序进行最终处理之前实际和合理地产生的费用应由本公司支付。

(e)本协议中所指的“其他企业”应包括员工福利计划；提及的“罚款”应包括就任何雇员福利计划对受补偿人征收的任何消费税；提及的“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级管理人员、雇员或代理人对受补偿方就员工福利计划、其参与者或受益人施加义务或涉及受补偿方提供服务的任何服务；提及的男性应包括女性；提及单数时应包括复数和亦然。

3. 额外的赔偿．根据俄亥俄州修订法典（“ORC”）第1701.13(E)(6)条，在不限制受保人根据本协议第2条或本协议或公司章程、条例、ORC、任何保险单或其他规定可能享有的任何权利的情况下，但受限制的最大容许赔偿适用法律下可能存在的任何请求赔偿本并受下列规定的第三节,公司应当赔偿他接受赔偿者反对任何数量或成为义务支付有关或引起的任何索赔反对他,因为任何行动,行动失败,或疏忽或违反义务,包括任何实际或指称错误,错报,他以公司董事的身份行事时所犯、遭受、允许或默许的误导性陈述。本公司根据本第3条有义务支付的款项应包括但不限于判决、罚款和和解支付的金额，以及受补偿方实际合理发生的与此相关的任何和所有费用，包括对任何判决或决定的任何上诉；但，公司没有义务根据本第3条就对受偿方的任何索赔进行任何付款：

(a)适用法律禁止本公司支付的任何罚款或类似的政府罚款，且该罚款是由最终的、不可上诉的命令引起的；或

(b)基于或可归因于受补偿方实际实现了他在法律上无权获得的个人收益或利润，包括但不限于受补偿方购买和出售公司股权证券所获得的利润，该等证券可由公司根据《1934年证券交易法》第16(b)条予以收回；或受补偿方违反1934年《证券交易法》第10(b)条或根据该法案颁布的第10b-5条规则进行的公司公开交易证券交易产生的利润。

受补偿方是否有权根据本第3条获得赔偿，应根据本协议第4(A)条作出决定。受补偿方为捍卫本第3条适用的任何索赔而发生的费用，应由本公司支付，因为这些费用是在根据本协议第4(b)条规定的程序对该索赔进行最终处理之前实际和合理发生的。

4. 与赔偿有关的某些程序． (a)为了行使其根据本协议第3条获得赔偿的权利，受补偿方应(i)向董事会提交一份要求赔偿的宣誓书，该宣誓书大体上以本协议附件一的形式呈现，并构成本协议的一部分（“赔偿声明”），保证他有权获得本协议项下的赔偿；以及（ii）向公司提交合理证据，证明要求赔偿的所有金额。向董事会提交赔偿声明应推定受补偿方有权获得本协议项下的赔偿，公司应在提交赔偿声明后60个日历日内，向受补偿方支付或为受补偿方的利益支付赔偿声明中要求的款项。除非(i)在该等60个日历日内，董事会应在达到法定人数的会议上以多数董事投票决定受补偿方无权根据本协议第3条获得赔偿；（ii）该等投票应基于明确且令人信服的证据（足以反驳上述推定）；以及（iii）受补偿方应在该等期限内收到有关该等投票的书面通知。该通知应特别披露表决所依据的证据。上述通知应由所有参加投票并投票拒绝赔偿的人宣誓。本第4(a)条的规定仅为程序性规定，不应影响受补偿方在本协议第3条项下获得赔偿的权利，只要受补偿方遵循规定的程序，董事会关于受补偿方无权获得赔偿的任何决定，以及任何未能支付赔偿声明中要求的付款的情况，均应接受任何具有管辖权的法院的司法审查。

(b)为了在根据本协议第2(d)条第二句或第3条最后一句进行最终处理之前提前获得费用支付，受补偿方应向本公司提交一份以本协议附件2为主要形式的预支费用的宣誓请求，并作为本协议的一部分（“承诺书”），保证其在辩护诉讼中合理地发生了实际费用。第2(a)或2(b)条所述的诉讼或程序，或第3条所述的任何索赔，或根据本协议第7条。除非在受补偿方的作为或不作为发生争议时，公司章程或章程明确提及ORC第1701.13(E)(5)(a)条禁止此类预付款，并且除非在主体诉讼、诉讼或程序中对受补偿方主张的唯一责任是根据ORC第1701.95条。接受赔偿者应当有资格执行部分的事业他承诺(A)偿还这些数量是否明确和令人信服的证据证明了管辖权的法院,接受赔偿者的行动或不采取行动所涉及的作为或不作为进行深思熟虑的意图造成伤害承担与公司或公司的最佳利益的漠视和(b)合理配合公司有关行动,诉讼,诉讼或索赔。在所有情况下，如果最终确定受偿方无权在本协议项下或其他情况下获得本公司的赔偿，受偿方应有资格签署其承诺偿还该等金额的承诺书B部分。如果受偿方有资格签署承诺书的A部分和B部分，并且确实签署了，则只有在承诺书A部分和B部分的条款要求受偿方支付费用时，才要求受偿方偿还该等费用。在收到承诺书后，本公司

此后，应及时支付因承诺书中所述事项而以书面形式合理详细地通知本公司的受保人的费用，不应要求与任何承诺书有关的担保。

5. 赔偿限制．尽管本协议有任何相反规定，但本协议不要求公司就受补偿方发起的任何诉讼、诉讼或程序对受补偿方进行赔偿，除非(i)受补偿方发起该等诉讼、诉讼或程序是为了执行本协议项下产生的任何赔偿权利，且该等人因本协议项下的原因已被正式裁定有权获得赔偿；（ii）由本公司作为一方的另一协议授权，无论在此之前或以后签订，或（iii）由提起诉讼的法院另行下令。

6. 代位权;重复付款． (a)如果发生本协议项下的任何付款，则在该付款的范围内，公司应代位于先前归属于受偿方的所有追偿权，受偿方应签署所有所需文件，并采取一切必要措施确保该等权利，包括签署使公司能够有效提起诉讼以强制执行该等权利的必要文件。

(b)如果受保人已实际收到本协议项下应付的款项（根据任何保险单、公司规章或其他规定），则本公司在本协议项下不承担就对受保人提出的任何索赔进行任何付款的责任。

7. 执行的费用和开支．本公司的意图是不要求受补偿方通过诉讼或其他法律行动承担与执行其在本协议项下的权利相关的费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予受补偿方的利益。因此，如果在受补偿方看来，公司未能履行其在本协议项下的任何义务，或公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何行动、诉讼或程序以拒绝或向受补偿方追偿本协议项下拟提供给受补偿方的利益，本公司不可撤销地授权受补偿方不时聘请其选择的律师（费用由本公司承担，如下所述）代表受补偿方在任何司法管辖区发起或针对本公司或任何董事、高级管理人员、股东或其他与本公司有关联的人士的任何诉讼或其他法律行动中进行辩护。无论结果如何，本公司应支付并全权负责受偿方根据本第7条合理产生的任何及所有成本、收费和开支，包括但不限于律师费和其他费用。

8. 合并或合并．如果公司是合并、合并或其他重组中的组成公司，如果公司不是其中幸存的、产生的或收购的公司，则公司应要求以下条件

存续的、产生的或收购的公司同意承担本公司在本协议项下的所有义务，并在本协议项下的全部范围内赔偿受偿方。无论本公司是否是任何该等交易中产生的、存续的或收购的公司，受补偿方对于产生的、存续的或收购的公司在本协议项下的地位，应与本公司继续独立存在时受补偿方对该公司的地位相同。

9. 非排他性和可分割性． (a)本协议规定的赔偿权利不排除受补偿方根据公司章程、规章、ORC或任何其他法规、任何保险单、协议、股东或董事投票或其他方式就受补偿方的任何行为或不作为享有的任何其他赔偿权利，并应在受补偿方不再担任董事、高级管理人员、雇员、或公司或其他实体的代理人，其服务使其在本协议项下享有权利，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(b)如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或其他非法，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响，并且被认定为无效、不可执行或其他非法的条款应在使其可执行、有效和合法所需的范围内（且仅在必要的范围内）进行改革。

10. 适用法律．本协议受俄亥俄州法律管辖并按照俄亥俄州法律解释，但不适用该州的冲突法原则。

11. 修改．本协议以及受偿方和公司在本协议项下的权利和义务只能通过双方签署的书面文件进行修改。


CLEVELAND-CLIFFS公司

通过
		总裁兼首席执行官


		[受偿人签署]

1. 本赔偿声明是根据日期注明的身份确认协议提交的，皇冠体育-皇冠体育斯公司（以下简称“公司”），俄亥俄州公司，与以下签署人。

2. 我要求赔偿因上述赔偿协议第3条所述索赔而实际合理产生的费用、收费、开支（可能包括律师和/或其他人的费用和开支）、判决、罚款和和解支付的金额（统称为“责任”）。

3. 对于与任何此类索赔相关的所有事项，我有权根据上述赔偿协议获得赔偿。

4. 在不限制我拥有或可能拥有的任何其他权利的情况下，我要求赔偿由以下原因引起的或可能引起的责任

1. 本承诺书是根据注明日期的赔偿协议提交的皇冠体育-皇冠体育斯公司（以下简称“公司”），俄亥俄州公司，与以下签署人。

2. 我要求支付我为上述赔偿协议第2(a)或2(b)条所述的诉讼、诉讼或程序或第3条所述或根据第7条所述的任何索赔而合理发生或将合理发生的费用、费用和开支。

3. 一般来说，要求付款的成本、收费和费用都是与……有关的费用

本人承担(a)偿还全部金额支付一览表如果是明确和令人信服的证据证明了管辖权的法院,我的行动或不采取行动的主题所述问题涉及的作为或不作为进行深思熟虑的意图造成伤害承担与公司或公司的最佳利益的漠视和(b)合理配合公司有关行动,诉讼,诉讼或索赔。

（受偿人签署）

我在此承诺，如果最终确定我无权根据上述赔偿协议或其他方式获得公司的赔偿，我将偿还根据本协议支付的所有金额。

（受偿人签署）

本董事及高级管理人员赔偿协议(协议)是由俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（皇冠体育-克利夫斯公司）公司”), (“接受赔偿者)、公司董事和高级管理人员。

a .受补偿方目前担任本公司董事和高级管理人员，本公司希望受补偿方继续担任该等职务。受补偿方愿意在某些条件下，包括但不限于本公司对本协议的签署和履行，继续以该等身份服务。

B.除受偿方根据本公司章程享有的赔偿外（以下简称“受偿方”）规定”)，公司已自费购买保险，保护公司及其高级管理人员和董事（包括受保人）免受因这些人可能成为或威胁成为当事人的实际或威胁的诉讼、诉讼或程序而产生的某些损失。

因此，为促使受补偿人继续以其目前的身份任职，本公司与受补偿人达成如下协议：

1. 持续的服务．接受赔偿者应当继续服务,将公司或依照一个单独的合同,在某种程度上,这样的合同实际上是时间的问题,作为一个公司的董事和一名军官,只要他当选,合格的按照规定或书面直到他辞职符合适用的法律。

2. 最初的赔偿． (a)公司应当赔偿接受赔偿者如果或者当他是一个政党或受到威胁时,一方任何威胁,等待,或完成行动,诉讼,或诉讼,无论是民事、刑事、行政、或调查(除了一个动作的或正确的公司),因他还是导演,官员,雇员或代理公司或者是服务的公司作为导演的要求,受托人,官员,雇员,成员,国内或国外、非营利或营利、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的经理或代理人，或因涉嫌采取或遗漏任何此类身份的任何行动，反对任何和所有成本、收费、费用（包括但不限于律师费和费用）和/或其他人的费用；所有这些成本、收费和开支在本协议中统称为“费用“)、判决、罚款和和解支付的金额，实际和合理地招致了受补偿方，包括任何上诉或来自

任何判决或决定，除非在有管辖权的法院有明确和令人信服的证据证明，受补偿方的行为或不作为涉及故意故意对公司造成伤害或不计后果地无视公司的最大利益的行为或不作为，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，如果受补偿方没有合理的理由相信其行为是非法的。通过判决、命令、和解或定罪，或根据无异议抗辩或类似抗辩而终止的任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应构成受补偿方在适用范围内不符合上述行为标准的推定。

(b)公司应当赔偿接受赔偿者如果或者当他是一个政党,或受到威胁时犯了一个政党,任何威胁,等待,或完成行动,诉讼,诉讼,或在公司的权利获得有利判决,因这一事实接受赔偿者或者是董事、官员、雇员或代理公司或者是服务的公司作为导演的要求,受托人,官员,雇员,成员,另一个公司的经理或代理人,国内或国外、非营利性或营利性、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，针对受偿方因其辩护或和解或对任何判决或决定的上诉而实际合理发生的任何和所有费用，除非在有管辖权的法院有明确和令人信服的证据证明，受补偿方的行为或不作为涉及故意故意对公司造成损害或不计后果地无视公司的最大利益的行为或不作为，但根据本协议没有赔偿的除外第二节(b)对于根据《俄亥俄州修订法典》第1701.95条对受补偿方主张的唯一责任的任何诉讼或诉讼(“兽人”)。

(c)根据第二节(一)或2 (b)（除非法院下令）本公司仅在确定受补偿方在该情况下的赔偿是适当的情况下，才有权在特定情况下作出赔偿，因为受补偿方已符合下文所述的适用行为标准第二节(一)或2 (b))。该等授权应(i)由公司董事会（以下简称“董事会”）作出。董事会（ii）无利害关系董事的法定人数未达到法定人数，或法定人数中多数董事已作出指示（董事会为此目的指定的独立法律顾问不得为律师，或与其有律师联系的公司不得为律师）。在作出上述决定之前的五年内，被公司聘用或为公司提供服务的人，或任何应获赔偿的人，或（iii）公司股东(“股东”)，或（iv）由提起此类诉讼、诉讼或程序的法院。

(d)受偿方在是非事实或其他方面取得成功，包括但不限于在不损害的情况下撤销诉讼，为下文所述的任何诉讼、诉讼或程序辩护第二节()或2 (b))，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，他应获得与此有关的实际和合理发生的费用的赔偿。

(e)受补偿方在为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时实际和合理发生的费用，应由本公司支付，因为这些费用是在根据本协议中规定的程序最终处理此类诉讼、诉讼或程序之前发生的第四节(b)规定。

(f)在本协议中，提及的“其他企业”应包括员工福利计划；提及的“罚款”应包括就任何雇员福利计划对受补偿人征收的任何消费税；提及的“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级管理人员、雇员或代理人对受补偿方就员工福利计划、其参与者或受益人施加义务或涉及受补偿方提供服务的任何服务；提及的男性应包括女性；提及单数时应包括复数，反之亦然；对于受补偿人作为公司任何员工福利计划的受托人、管理人或其他受托人的行为，如果受补偿人善意行事，并以他合理认为符合该员工福利计划的参与者或受益人利益的方式行事，则应视为其行事方式“不违背本协议所述的公司最大利益”。

(g)未对经修订的公司章程（以下简称“经修订的公司章程”）进行修订。文章”)，或《条例》应否认、减少或妨碍受补偿方根据《条例》、《俄亥俄州修订法典》(以下简称“兽人”)，或适用于在日期（“日期”）之前全部或部分发生的任何作为或不作为的任何其他适用法律。生效日期”)，该修正案经股东批准。如果公司打算对其章程或规章进行任何修改或采取任何其他行动，其效果是否认、减少或妨碍受补偿方根据章程、规章、ORC或任何此类其他法律获得赔偿的权利，则该修改仅适用于完全发生在其生效日期之后的行为或不作为。

3. 额外的赔偿． (a)根据ORC第1701.13(E)(6)条，但不限制受偿人根据该等规定可享有的任何权利第二节本协议或本协议的任何其他条款或条款、条例、ORC、任何保险单或其他条款，但在提出本协议项下的任何赔偿请求时，适用法律可能存在的最高允许赔偿限制，并受本协议以下条款的约束第三节(一)，公司应赔偿受补偿方因其作为、不作为、疏忽或违反职责，包括其以公司董事或高级管理人员的身份犯下、遭受、允许或默许的任何实际或指称的错误、错述或误导性陈述，而对其提出的任何索赔而支付或有义务支付的任何金额。公司根据本协议有义务支付的款项第三节(一)应包括但不限于判决、罚款和和解支付的金额，以及受补偿方实际合理发生的与此相关的任何和所有费用，包括对任何判决或决定的任何上诉；但是，本公司不承担此项义务第三节(一)就向受偿人提出的任何申索作出任何付款；

(b)关于受补偿方是否有权获得本协议项下的赔偿的决定第三节(一)应按照第四节(一)本办法。受偿方因对任何索赔进行抗辩而产生的费用第三节(一)申请应由公司支付，因为这些申请是在根据中规定的程序最终处理此类索赔之前实际合理发生的第四节(b)本办法。

4. 与赔偿有关的某些程序。(a)为追求其根据第三节(一)在本协议中，受补偿方应(i)向董事会提交一份要求赔偿的宣誓书，其内容大致为本协议附件1所示，并作为本协议的一部分(“赔偿声明“)保证他有权获得本协议项下的赔偿；以及（ii）向公司提交合理证据，证明要求赔偿的所有金额。向董事会提交赔偿声明应推定受补偿方有权获得本协议项下的赔偿，公司应在提交赔偿声明后60个日历日内，向受补偿方支付或为受补偿方的利益支付赔偿声明中要求的款项。除非(i)在该60个日历日内，董事会应在达到法定人数的会议上，经多数董事投票决定受偿方无权获得根据第三节(一)在本协议中，（ii）该等投票应基于明确且令人信服的证据（足以反驳上述推定），以及（iii）受补偿方应在上述期限内收到有关该等投票的书面通知，该通知应特别披露该等投票所依据的证据。上述通知应由所有参加投票并投票拒绝赔偿的人宣誓。本条款的规定第四节(一)的目的仅是程序性的，不应影响受赔偿方根据第三节(一)只要受补偿方遵守了规定的程序，董事会关于受补偿方无权获得赔偿的任何决定，以及任何未能支付赔偿声明中要求的付款的情况，均应接受任何有管辖权的法院的司法审查。

(b)为了在根据第二节(e)的最后一句第三节(b)，受补偿方应向公司提交一份要求预支费用的宣誓状，其形式基本如本协议附件2所示，并作为本协议的一部分(“事业”)，并保证他已合理地支付了为本文件所述的诉讼、诉讼或程序进行辩护的实际费用第二节(一)或2 (b)或中提到的任何索赔第三节(一)，或依照第七节本办法。受偿方应签署承诺书的A部分，承诺：(i)偿还该等款项

如果在有管辖权的法院有明确且令人信服的证据证明，受补偿方的作为或不作为涉及故意故意对公司造成损害或罔顾公司最大利益的作为或不作为；以及（ii）就诉讼、诉讼、程序或索赔与公司进行合理合作。在所有情况下，如果最终确定受偿方无权在本协议项下或其他情况下获得本公司的赔偿，受偿方应有资格签署其承诺偿还该等金额的承诺书B部分。如果受偿方有资格签署承诺书的A部分和B部分，并且确实签署了，则只有在承诺书A部分和B部分的条款要求受偿方支付费用时，才要求受偿方偿还该等费用。在收到承诺书后，本公司应立即支付因承诺书中所述事项而以合理详细的书面形式通知本公司的受保人的费用。不要求任何担保与任何承诺有关。

5. 赔偿限制．尽管本协议有任何相反规定，但本协议不要求公司就受补偿方发起的任何诉讼、诉讼或程序对受补偿方进行赔偿，除非(i)受补偿方发起该等诉讼、诉讼或程序是为了执行本协议项下产生的任何赔偿权利，且该等人因本协议项下的原因已被正式裁定有权获得赔偿；（ii）由本公司作为一方的另一协议授权，无论在此之前或以后签订，或（iii）由提起诉讼的法院另行下令。

6. 代位权;重复付款。(a)在本协议项下支付款项的情况下，公司应在该等付款的范围内代位于受偿方的所有追索权，受偿方应签署所有所需文件，并应采取一切必要措施确保该等权利，包括签署使公司能够有效提起诉讼以强制执行该等权利的必要文件。

(b)如果受保人已实际收到本协议项下应付的款项（根据任何保险单、法规或其他规定），则本公司在本协议项下无责任就对受保人提出的任何索赔进行任何付款。

7. 执行的费用和开支．本公司的意图是不要求受补偿方通过诉讼或其他法律行动承担与执行其在本协议项下的权利相关的费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予受补偿方的利益。因此，如果在受补偿方看来，公司未能履行其在本协议项下的任何义务，或公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何行动、诉讼或程序以拒绝或向受补偿方追偿本协议项下拟提供给受补偿方的利益，本公司不可撤销地授权受补偿方不时聘请其选择的律师（费用由本公司承担，见下文规定），代表受补偿方就由本公司或任何董事、高级管理人员、股东或其他人士发起或针对其发起的任何诉讼或其他法律行动进行辩护

在任何司法管辖区与公司有关联的人。无论结果如何，本公司应支付并全权负责受偿方根据本协议合理产生的任何和所有成本、收费和开支，包括但不限于律师费和其他费用第七节．

8. 合并或合并．如果本公司是合并、合并或其他重组中的组成公司，如果本公司不是其中的存续、产生或收购公司，则本公司应要求作为其条件的存续、产生或收购公司同意承担本公司在本协议项下的所有义务，并按本协议规定的全部范围赔偿受补偿方。无论本公司是否是任何该等交易中产生的、存续的或收购的公司，受补偿方对于产生的、存续的或收购的公司在本协议项下的地位，应与本公司继续独立存在时受补偿方对该公司的地位相同。

9. 非排他性和可分割性． (a)本协议规定的赔偿权利不排除受补偿方根据章程、规章、ORC或任何其他法规、任何保险单、协议、股东或董事投票或其他方式就受补偿方的任何行为或不作为享有的任何其他赔偿权利，并应在受补偿方不再担任董事、高级管理人员、雇员、或公司或其他实体的代理人，其服务使其在本协议项下享有权利，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。如果发生本协议项下的任何付款，则公司应在其范围内代位行使先前归属于受偿方的所有追偿权，受偿方应签署所有文书，并采取公司为行使该等权利而合理必要的所有其他行动。

(b)除非9 (a)部分,本协议规定的赔偿权利是受补偿方的个人权利，受补偿方不得转让，除受补偿方外，任何一方均无权获得本协议项下的赔偿。

(c)如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响，并且被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的条款应在必要的程度上（且仅在必要的程度上）进行改革，以使其可执行、有效和合法。

10. 安全．为确保公司在本协议项下的义务可由受偿方执行，公司可自行选择设立信托基金，为公司在本协议及其他类似协议项下的义务提供资金。

11. 通知．本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应亲自交付或通过公认的隔夜快递服务发送(a)如果发送到本公司，则发送到本公司当时的主要执行办公室（注意：总法律顾问）；或(b)如果发送到受补偿方，则发送到受补偿方的最后已知地址，如本协议中所示

公司的记录。任何一方均可按本协议规定向另一方发出通知，更改其地址或本协议项下通知的送达或其他通信12节．所有通知应在按本通知规定的方式实际送达后生效12节．

12. 适用法律．本协议受俄亥俄州法律管辖并按照俄亥俄州法律解释，但不适用该州的冲突法原则。

13. 修改．本协议以及受偿方和公司在本协议项下的权利和义务只能通过双方签署的书面文件进行修改。

14. 之前的协议．本协议修订并重申了日期为年月日的《管理人员赔偿协议》 (“之前的协议”)，本公司与受补偿方之间的《优先协议》应在不采取进一步行动的情况下，自上述日期起被取代。

赔偿协议，日期，俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）公司)，以及下面的签名。

2. 我要求赔偿费用、收费、开支（可能包括律师和/或其他人的费用和开支）、判决、罚款和和解支付的金额（合起来）。负债”)，该等费用是本人实际及合理招致的，而该等费用是与第三节(一)上述赔偿协议。

3. 对于与任何此类索赔相关的所有事项，我有权根据上述赔偿协议获得赔偿。

4. 在不限制我拥有或可能拥有的任何其他权利的情况下，我要求赔偿由以下原因引起的或可能引起的责任

赔偿协议，日期，俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）公司)和下面的签名。

2. 我要求支付我在诉讼、诉讼或程序中合理发生或将合理发生的费用、费用和开支第二节(一)或2 (b)或中提到的任何索赔第三节(一)，或依照8节上述赔偿协议。

3. 一般来说，要求付款的成本、收费和费用都是与……有关的费用

我在此承诺，如果最终确定我无权根据上述赔偿协议或其他方式获得公司的赔偿，我将偿还根据本协议支付的所有金额。


名字		皇冠体育

约翰·s·布林佐		董事长兼首席执行官

大卫·h·冈宁		副主席

托马斯·j·奥尼尔		总裁兼首席运营官

威廉·r·卡菲		商务执行副总裁

Cynthia B. Bezik		财务高级副总裁


名字		皇冠体育

e.c.道林。Jr。		高级副总裁-运营

J. A. Trethewey		高级副总裁-业务运营

R. L. Kummer		人力资源副总裁

r·埃米特		副总裁-财务规划和财务主管

d·j·加拉格尔		销售副总裁

r·l·舒尔茨		副总裁-减少铁的销售

伦哈德		副总裁、秘书兼总法律顾问

r·j·勒鲁		副总裁兼财务总监

r·c·伯格伦德		总经理-北岸矿山

埃尔姆奎斯特		总经理- Cliffs and Associates Ltd.

r·l·马里亚尼		总经理-帝国矿业

M. P. mlinear		总经理-蒂尔登矿山

j·w·桑德斯		总统-沃布什矿

j·n·托米		总经理- Hibbing Taconite矿山

e·w·史密斯		助理总法律顾问兼助理秘书




		接受赔偿者