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信托协议第一次修正7

本第7号信托协议的第一修正案于1992年3月9日由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司(“皇冠体育-皇冠体育斯”)和作为受托人(“受托人”)的全国性银行协会Ameritrust Company National Association订立;

鉴于,1991年4月9日,皇冠体育-皇冠体育斯和受托人签订了一项信托协议(“第7号信托协议”),目的是根据经修订和重述(1991年1月1日生效)的皇冠体育-皇冠体育斯公司补充退休福利计划,向皇冠体育-皇冠体育斯及其子公司和附属公司的某些员工提供福利;和

鉴于,根据第7号信托协议第12条,皇冠体育-皇冠体育斯保留与受托人一起修改第7号信托协议的权利,无需征得第7号信托协议中定义的任何信托受益人的同意。

因此,Cleveland-Cliffs和受托人特此同意将《第7号信托协议》修改如下:

1. 现将第7号信托协议第1(b)条第二句修改如下:

“控制权变更”一词系指发生下列任何事件:


(i) Cleveland-Cliffs应与另一家公司合并,或与另一家公司合并或合并,并且由于该等合并或合并,幸存或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由皇冠体育- cliffs的前股东拥有,因为该等证券应在该等合并或合并之前立即存在;

(2) Cleveland-Cliffs应当出售或转让给一个或多个人员,公司或实体,在单个事务中或一系列相关事务,超过一半的资产占Cleveland-Cliffs合并财务状况表的“属性”或“相关投资公司”(或等替代这些帐户可能不时采用)除非三分之二的赞成票的董事会的成员,基于一项或多项交易不在本文书的本定义的预期范围内的善意发现,该等交易被豁免适用本条文;

(iii)《1934年证券交易法》第3(a)(9)条或第13(d)(3)条(在本协议生效之日)意义内的人,应成为皇冠体育-皇冠体育斯30%或以上未发行有表决权证券的实益所有人(根据《1934年证券交易法》证券交易委员会规则13d-3的定义)(直接或间接);或

 

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(iv)在连续三年的任何期间内,包括但不限于1991年,在任何该期间开始时构成皇冠体育-皇冠体育斯董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数,但皇冠体育-皇冠体育斯股东选举或提名选举的情况除外;在任何该等期间首次当选的每名董事中,至少有三分之一的皇冠体育-克利夫斯董事在任何该等期间开始之日投票通过。”

兹证明,皇冠体育-皇冠体育斯和受托人已于1992年3月9日签署本第7号信托协议第一修正案的副本。

 

CLEVELAND-CLIFFS公司
由:   /s/ R.F.诺瓦克
其:   副总统

 

皇冠体育官网信托公司全国协会
由:   /s/ J.R.罗素
其:   副总统

华氏2999度

 

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