展览10.34

[非雇员董事信托补充条款

薪酬计划)

信托协议编号9

之间的

CLEVELAND-CLIFFS公司

和

俄亥俄州关键信托公司，n.a

1996年11月20日

目录表

信托协议编号9

本信托协议（“协议”）于第二十皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc），一家俄亥俄州公司（以下简称“公司”）和Key Trust Company of Ohio， n.a.，一家俄亥俄州公司（以下简称“受托人”）于1996年11月1日签署。

给：

鉴于，根据1995年7月1日（“生效日期”）生效的《皇冠体育-皇冠体育斯公司非雇员董事补充薪酬计划》的规定，本协议附件A所列（根据本协议第1.6条和第9.2条不时规定）的公司非雇员董事（“董事”）将获得或可能获得某些福利，该计划已经或将来可能被修订或重述，或其任何后续人员（“计划”）。其副本作为附录B附于本协议后；

鉴于，本计划规定，在从本公司董事会（“董事会”）退休后，向在本计划规定的生效日期或之后开始任职的董事及其受益人（如适用）支付退休后收入；本公司希望保证向董事及其受益人（董事及其各自的受益人统称为“信托受益人”）支付本计划项下的到期金额（应付金额统称为“利益”）；

然而,公司希望建立一个信任(“信任”)和转让的信托资产应当举行接受公司的债权人的索赔范围规定的第三条(i)直到全部付清所有信托受益人利益的方式,指定在本协议,除非公司破产(如下定义这个词),这样的好处成为应付或(ii)否则处理依照本协议的条款;和

鉴于，就本协议而言，在下述情况下，公司应被视为“无偿债能力”：公司(i)根据不时修订的《皇冠体育官网破产法》，作为债务人处于未决程序中；或（ii）无法支付到期债务。

为此,公司和受托人建立信任和一致认为,应当由信托,持有和处置如下:

我。信托基金

1.1根据第III条规定的债权人的要求，公司应向受托人以信托形式存入100美元（$100），该100美元将成为本信托的本金，由受托人按照本协议的规定持有、管理和处置。

1.2本信托不可撤销。

1.3如发生控制权变更，公司首席执行官（“CEO”）或公司秘书应及时通知受托人。受托人应有权依赖该通知来确定控制权变更是否发生以及何时发生，并且不需要对控制权变更进行任何独立核实。

2

1.4信托的本金和任何收益应以信托形式单独持有，与公司和应使用的其他资金分开，仅用于本协议中规定的用途和目的。在将信托资产作为权益支付给信托受益人之前，信托受益人不得对信托的任何资产拥有任何优先索赔权或任何实益所有权权益。本计划和本协议项下产生的任何权利仅为信托受益人对公司的无担保合同权利。受托人根据本协议支付利益的义务仅构成支付该等利益的无资金和无担保承诺。

1.5(a)本公司可随时或不时在信托中额外存入受托人可接受的现金或其他财产，或提供受托人可接受的现金或其他财产转移给信托，例如通过信用证或其他方式，以增加受托人持有、管理和处置的本金。但除本协议明确规定外，不得向本公司或代表本公司的任何其他人或实体支付信托本金的全部或任何部分或收益。

(b)在发生潜在控制权变更（该术语的定义见本第1.5条）后10天内，本公司应向信托提供出资

3

考虑到信托在该等出资之前的资产，足以按140%的门槛百分比（定义见本协议第4.1条）支付所有福利，以及根据本协议条款应支付或可偿还的任何其他金额。

(c)在控制权变更后结束的任何日历年度结束后的30天内，考虑到信托在此之前的资产，公司应向信托提供足够的出资，以支付等于140%的门槛百分比（如本协议第4.1条所定义）的所有福利，以及根据本协议条款应支付或可偿还的任何其他金额。

(d)“潜在的控制权变更”是指发生以下任何事件：

(i)公司签订意向书、原则上协议或其他协议，其完成将构成控制权变更；或

（ii）任何人（包括本公司）发布公告（包括但不限于通过提交附表13D或附表14D-1（或任何后续附表、表格、报告或项目）发布的公告，每一份公告均根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布），声明目前打算采取的行动，如果完成，将构成控制权变更。

4

1.6日期不迟于任何变化的控制,公司应当(a)指定的性质、数量和时间的好处,每个信托受益人可以成为资格,第九条,在一个展览(展览“C”),应当成为本协议的一部分,被这个引用,包含(b)提供任何相应的修正展品a和b,可能需要和(C)向受托人提供该计划的副本和任何修正案。

1.7本信托旨在成为经修订的《1986年国内税收法典》（以下简称“法典”）第671条或任何后续条款所定义的授予人信托，并应据此解释。信托的目的是确保本公司根据本计划对信托受益人的义务得到履行。该信托既不打算也不打算符合《法典》第401(a)条的规定，也不受经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的约束。

1.8在本协议中，“控制权变更”一词是指发生以下任何事件：

(a)公司应与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并，并且由于该等合并或合并，幸存或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由公司的前股东总计拥有，因为该等证券应在该等合并或合并之前立即存在；

(b)公司应在出售或转让后立即将其全部或大部分资产出售或以其他方式转让给任何其他公司或其他法人

5

该等公司或个人的已发行有表决权证券的合并投票权由本公司前股东合计持有的比例不足70%，该比例在该等出售或转让之前应已存在；

(c)根据1934年《证券交易法》第3(A)(9)条或第13(d)(3)条（在本协议生效之日）的含义，任何人应成为本公司30%或以上已发行有表决权证券（直接或间接）的受益所有人（根据1934年《证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的定义）；或

(d)在连续三年的任何期间内，在任何该期间开始时构成公司董事会的个人因任何原因不再构成公司董事会的至少多数，除非公司股东选举或提名选举；在任何该等期间首次当选的每名董事中，至少有三分之一的本公司董事在任何该等期间开始之日投票通过。

2。支付给信托受益人的款项

2.1提供的次月起,公司不破产,(a)的早期发生适当的公司通知受托人,或(b)的日期已通知受托人依照1.3节发生变化的控制,受托人应当支付的好处每个信托受益人信托资产的法规遵循和符合的条款按照展览计划和C,和第九条。

6

2.2根据第11.2条的规定，受托人应继续向信托受益人支付利益，直到信托资产耗尽为止。如果受托人根据本协议条款支付的任何当前款项将耗尽信托的资产，使其低于为受托人所知的未来应支付的利益提供充分所需的金额，受托人仍应在到期时支付当前款项。如果在适用上述语句后，信托中的金额不足以支付本协议规定的任何信托受益人有权获得的全部利益，则本公司应在每笔此类付款到期时将余额直接支付给信托受益人。

2.3本公司可直接向每个或任何信托受益人支付福利。本公司应在应支付给信托受益人的款项至少3天之前，将其直接支付福利的决定通知受托人。

2.4本协议中的任何内容均不得以任何方式削弱任何信托受益人作为本公司的一般债权人就利益或其他方面追求该等信托受益人权利的任何权利，并且本协议的任何规定或根据本协议采取的任何行动均不得以任何方式影响或削弱本计划下每个信托受益人的权利。除非任何信托受益人实际收到的任何款项应减少根据本计划应付给该信托受益人的每美元金额。

7

2.5受托人应根据联邦、州和地方的税收预扣要求，在支付给信托受益人的任何款项中预扣法律规定的预扣金额，并应将预扣金额支付给相应的政府机构。

3。受托人对付款的责任

公司破产时的信托受益人

3.1在本信托存续期间的任何时候，本信托的本金和收益均应受本3.1条规定的本公司债权人索赔的约束。公司董事会（“董事会”）和首席执行官有义务以书面形式通知受托人，如果董事会或首席执行官认为公司资不抵债。如果受托人收到董事会或首席执行官发出的书面通知，声明公司资不抵债，或者如果声称是公司债权人的人以书面形式向受托人声称公司已资不抵债，受托人应在收到该通知后30天内独立确定公司是否资不抵债。在做出这一决定时，受托人可以聘请公司的外部会计师就公司的偿付能力提供意见，并且在依赖此类会计师的建议时应受到第8.7条的充分保护。此外，公司应向受托人或其代理人（包括公司的外部会计师）提供合理要求的任何信息，并在其他方面与公司或其代理人合作

8

在做决定时。在此确定之前，或者如果受托人实际知道或已经确定公司资不抵债，受托人应停止或不向任何信托受益人付款，并为公司普通债权人的利益持有信托资产。受托人应支付信托中任何未分配的本金和收入，以满足有管辖权的法院可能指示的公司债权人的索赔所需的程度。如果受托人根据本第3.1条停止或停止向任何信托受益人付款，如果受托人确定本公司没有资不抵债，或不再资不抵债（如果受托人最初确定本公司资不抵债），或根据有管辖权法院的命令，受托人应根据本协议向该信托受益人付款或恢复付款。除非受托人实际了解破产情况，或收到董事会、首席执行官或声称是公司债权人的人发出的通知，声称公司资不抵债，受托人无义务查询公司是否资不抵债，并可依赖公司的任何债权人或对公司具有表面或实际授权的任何人（公司雇员或董事除外）向受托人提供的有关公司资不抵债的信息。

9

3.2. 如果受托人根据第3.1条被禁止从信托资产中支付利益，且该禁令随后被解除，则受托人应支付在该禁令期间根据本协议本应支付给信托受益人的所有利益的总额，减去本公司在任何该期间另行支付给任何信托受益人的利益总额。连同延迟金额的利息，按该期间信托资产实际赚取的利率（包括但不限于市场升值或贬值，加上收到的利息和股息）确定，该延迟金额相当于该延迟净额。

4。向公司付款

4.1除本第4条明确规定的范围外，本公司无权指示受托人在向本协议规定的所有信托受益人支付所有利益之前将任何信托资产退还给本公司。如果公司提出要求和/或为了遵守本协议第7.2条，受托人应不时聘请Hewitt Associates或其他令公司和受托人双方满意的独立精算师的服务，以确定本计划项下可支付给每位董事的未来福利的最大精算现值。受托人应根据本协议第7.2条确定分配给每位董事账户的信托资产的公平市场价值。本公司应支付该等独立精算师及聘用的任何估价师的费用

10

受托人对信托持有的任何财产进行估值。独立精算师应根据以下假设进行计算：(i)应付给每位在职董事的年度保留金每年应增加10%，以及（ii）每位董事应在董事未来福利的精算现值达到最大值的年龄开始从本计划付款。此外，独立精算师应使用1983年团体年金死亡率表，利率为8%，国民生产总值价格平减指数增长4%，以及该精算师建议并经本公司批准的其他假设，以及在控制权变更之日后经多数董事批准的其他假设（根据本协议第10.2条的规定）。就本协议而言，(A)根据本协议第7.2条维持的董事账户的“全额资金”金额应等于“门槛百分比”；如下文所定义，乘以本计划项下可能应付给董事的未来福利的最大精算现值，以及(B)该等账户的“账户超额”应等于分配给董事账户的信托中持有的资产的公平市场价值超过相应的全额资金金额的超额部分（如有）。除非另有规定，在控制权变更之前，阈值百分比应等于110%，在控制权变更之后，阈值百分比应等于140%。受托人应根据本协议第7.2条分配任何账户超额。此后，应公司要求，受托人应

11

根据等于140%的门槛百分比计算，向公司支付合计账户余额超过合计全额资金金额的部分（如有）。

V。信托基金投资

5.1在控制权变更之前，受托人应按照本公司不时书面规定的方式对信托资产进行投资和再投资。

5.2在控制权变更之日或之后，或在没有第5.1条规定的本公司指示的情况下，本第5.2条的规定应适用于信托资产的投资。受托人的投资目标应是保留信托的本金，同时获得合理的总回报率，其衡量应包括但不限于市场升值或贬值加上收到的利息和股息。受托人在管理信托的过程中，应留意对信托的流动资金要求。

5.3受托人应拥有按照第5.1和5.2条的规定投资信托资产的唯一权力。受托人不应对上述不时投资或再投资的信托资产部分未能实现收益最大化负责，也不应对受托人自行判断认为有必要支付或偿还本协议条款项下的费用的任何投资清算造成的本金或收入损失负责。受托人有权对信托的资产进行短期投资

12

受托人认为适当的投资期限、待分配或长期投资。

5.4在任何情况下，受托人不得投资于公司发行的证券（包括股票或获得股票的权利）或义务，但受托人投资的普通投资工具中持有的最低金额除外。

6。信托收益

6.1在本信托存续期间，本信托的所有净收入应保留在本信托中。

7。受托人会计

7.1受托人应保留适当管理信托资产所需的账簿、记录和账户，包括公司和受托人应书面商定的具体记录。关闭后的60天内每个日历年,包括或日期后开始这种信任这种信任或取消或终止前辞职的受托人(和终止日期后60天内,去除或辞职),受托人应当呈现给公司会计对信托资产作为结束的最新的日历年(终止之日起,取消或辞职,视情况而定)。受托人应每季度（或根据公司随时指示）及时向公司提供公司为编制财务报表所需的有关信托的信息

13

条件。受托人应始终按照本协议第7.2条的规定，为每位董事保留单独的簿记账户，并应董事的书面要求，向董事提供一份董事账户的年度报表。应公司的书面要求，或在董事的控制权变更之日或之后，受托人应向公司或董事（视情况而定）提交一份书面报告，说明信托中持有的金额以及公司向信托存入的存款记录。

除非公司或任何董事在收到任何该等报表和账目后90天内向受托人提出书面例外或反对，否则公司和董事应被视为已批准该等报表和账目，在此情况下，受托人应就该报表和账目中报告的所有事项和事项永远免责，就像在公司和董事均为当事人的诉讼或程序中已由有管辖权的法院的法令解决一样。

7.2受托人应为每位董事保留一个单独的账户。受托人应酌情记入或借记每位董事的账户，以反映该等董事可分配的信托资产部分，因为该等信托资产可根据本协议条款不时进行调整。除本第7.2条规定外，所有分配均应按董事单独账户余额的比例进行。在控制权变更日期之前，所有

14

根据本协议第l.l和1.5条规定的本金存款应按照公司的指示进行分配。在该日期当日或之后，本金存款应按照本第7.2条的规定作为账户超额分配。分配到董事单独账户的资产的收入、费用、收益或损失应由受托人按董事单独账户余额的比例单独分配到该等账户。在控制权变更日期之前，应公司要求，受托人应确定所有账户超支的金额。在控制权变更之日或之后，受托人应每年确定所有帐户超支的金额。受托人应按照本协议第4.1条的定义，将账户超支的总额按各自的全额资金金额与账户余额之间的差额比例分配给任何未全额资金的账户，直至所有账户均已全额资金。任何剩余的合计账户余额应按各自的全额资金比例分配给所有账户。

7.3本第七条的任何规定均不排除将信托资产合并用于投资。

8。受托人的责任和赔偿

8.1受托人的义务和责任应限于本协议中明确规定的义务和责任，不得在本协议中解读针对受托人的默示承诺或义务。

15

8.2除且不限制本协议的任何其他规定外，在控制权变更之日或之后，受托人应根据公司和/或董事向其提供的信息以及其合理要求的任何其他信息，自行决定(a)就信托受益人是否有资格获得利益支付、该利益的性质、金额和时间作出所有决定；以及与行使本协议项下受托人的义务和责任有关的任何其他决定，以及(b)行使根据本计划授予董事会、董事会的任何委员会或任何其他委员会、实体或个人的任何权力或自由裁量权。在控制权变更之日或之前，公司应向受托人提供计算结果和支持明细表，详细显示在控制权变更后立即终止董事在公司的每项服务的情况下，根据本协议需要支付的款项。受托人应以与这些计算和支持附表一致的方式确定本协议项下的应付金额。在行使本协议项下受托人的义务、责任、权力和自由裁量权方面，受托人可以聘请法律顾问协助其作出决定，并且在依靠法律顾问的建议作出此类决定时应受到第8.7条的充分保护。

8.3如果信托资产的全部或任何部分在任何时候被任何法院命令扣押、扣押或征收，或在支付、转让、转让、转让或交付的情况下

16

住任何这样的产权或禁止了任何法院命令,或是任何顺序的情况下,应当判决、法令或进入法院影响这样的财产或任何财产的一部分,然后在任何此类事件的受托人应当授权,在它的唯一的谨慎,依赖并遵守任何这样的秩序,判决、法令,它不得承担责任的公司或任何信托受益人的理由合规即使这样的秩序,判决或法令随后可被撤销、修改、废止、搁置或撤销。

8.4受托人应在当时普遍存在的情况下，以谨慎、技巧、谨慎和勤奋行事，这种情况是一个以类似身份行事并熟悉此类事项的谨慎人在经营具有类似性质和目标的企业时所使用的；但是，受托人不应对根据公司或任何董事或其他信托受益人根据本协议条款所考虑并遵守的指示、请求或批准采取的任何行动对任何人承担任何责任。受托人应仅为信托受益人的利益履行其投资、管理和控制信托资产的责任，并仅为确保在可用信托资产的范围内，并按照本协议的条款，向信托受益人支付所有应支付的利益。

8.5受托人可向其选择的法律顾问（该法律顾问不得为公司的法律顾问）咨询。

17

8.6受托人因履行其职责而产生的合理费用（包括但不限于根据第8.5或8.11条产生的律师、会计师和其他人员的费用和开支）应由公司报销，并应按第8.7条规定的方式支付受托人因履行该等职责而产生的合理费用。

8.7本公司同意赔偿受托人因履行其职责而产生的或与之相关的任何及所有损害、损失、索赔或费用（包括调查费用、向受托人支付的律师费和费用，以及对信托资产或信托收入征收的任何税款），并使受托人免受损害，但上述损害、损失除外。因受托人的重大疏忽或故意不当行为而引致的申索或开支。受托人不应被要求承担或抗辩与本协议有关的任何诉讼，除非公司首先对其潜在的成本、费用和责任（包括但不限于律师费和费用）作出赔偿，并且公司同意赔偿受托人，并对该等成本、费用和责任承担主要责任。根据第8.6条或本第8.7条应支付给受托人的任何款项应由本公司在受托人提出要求后立即支付，如果本公司未能在提出要求后30天内支付，则应从信托资产中支付。如果信托资产向受托人支付款项，受托人应及时书面通知本公司该等付款金额。的

18

公司同意，在收到该等通知后，公司将向信托持有的受托人交付相当于根据第8.6条或本第8.7条从信托资产向受托人支付的任何款项的现金金额。本公司未能转让任何该等金额，不得以任何方式损害受托人根据第8.6条或本第8.7条获得赔偿、报销和付款的权利。

8.8受托人可以亲自或通过普通或有限代理、委托书或其他文书对任何股票或其他证券进行投票，并行使其持有的任何股票、其他证券或其他财产的任何附属权利。

8.9受托人可以持有无记名形式的证券，并可以以自己的名义或被提名人的名义登记信托基金中持有的证券和其他财产，将代表证券的证书与受托人以其他受托人身份持有的同一发行的证书合并，并将财产存入或安排存入任何保管人；但受托人的帐簿及记录须始终显示所有该等证券均为信托资产的一部分。

8.10受托人可为信托的利益，根据该信用证的条款，行使任何应付给信托受托人的信用证所附的所有权利。

8.11受托人可以聘请代理人、会计师、精算师、投资顾问、财务顾问或其他专业人士，他们可以是代理人、会计师、精算师、投资顾问、财务顾问或以其他方式行事

19

就本公司或本计划而言，协助受托人履行其任何职责的专业能力（视情况而定）。

8.12除非本协议另有明确规定，受托人应不排除拥有适用法律赋予受托人的所有权力。

8.13尽管本协议的任何其他规定,信托终止时,或辞职或放电的受托人,受托人有权依法结算账户的程序在7.1节中提出的,这可能是,在受托人的选择,要么(a)通过司法解决管辖权的法院,或(b)的和解协议,协议版本,从公司受托人赔偿。

9。修改等，以规划和展示

9.1在控制权变更之日或之后，应适用本9.1条的规定。

9.1.1在每个日历年结束后不迟于45个日历日，以及在公司认为因情况变化而适当的其他时间，公司和每位董事应就附件C（但仅针对该等董事的福利）的任何修订达成一致并提交该修订，以反映：

(a)由于该等董事的聘用金（或其他）在上一历年发生任何变化而导致的福利金额的任何必要变化，或

20

(b)本计划（附件b）的任何修订、重述或其他变更，或对该附件b和附件C进行修订的协议，均应由公司或董事提交给受托人，并在此之后被视为本协议的一部分；但是，如果公司和任何董事未能达成该等协议，则应以第9.1.2条的规定为准。

9.1.2本公司及任何信托受益人应及时向受托人提供本计划的任何修改、重述或继承的真实、正确的副本。在公司或任何董事书面通知受托人公司和该等董事未能按照第9.1.1条的规定达成一致后，受托人应根据受托人的单独判断，在必要的范围内(a)重新计算附件C中规定的应付给任何信托受益人的金额，并(b)将其计算结果书面通知公司和董事。在做出这些决定时，受托人可以聘请法律顾问，并且在依赖此类决定时依赖律师的建议应受到第8.7条的充分保护。此后，本协议及所有附件应在不采取进一步行动的情况下根据受托人的决定进行修订；但是，本公司未能提供任何该等修改、重述、继承人或赔偿信息，不得以任何方式减少任何信托受益人的权利。

21

9.2对附录A的修订（以及对附录B的直接相应修订）如需修改一份或多份董事名单，应仅根据第1.6条进行。在控制权变更发生之日或之后，不得对附录A（以及附录B）作出任何删除董事的修改，但根据第11条规定的除外。

X。更换受托人

10.1受托人可在不少于90天的书面通知本公司后辞职并被解除其职责。在控制权变更之日或之后，受托人还应向所有董事发出辞职通知。在控制权变更日期之前，经本公司书面通知，受托人可随时被撤换。在该日期或之后，撤换还需获得董事的同意。在控制权变更日期之前，本公司应任命一名替代或继任受托人。在该日期或之后，任命还需获得董事的同意。在根据第十条指定的继任受托人对信托的接受生效之前，此类免职或辞职不得生效。如果在作出合理努力指定继任受托人后，受托人仍无法这样做，受托人应请求有管辖权的法院指定继任受托人。在继承受托人接受信托后，受托人应将信托中的所有款项和其他财产释放给其继承人，该继承人在此之后应在本协议的所有目的中被视为“受托人”。如受托人被免职或辞职，受托人应及时向董事会提出申请

22

公司，以及在控制权变更后，所有董事，根据第7.1条的规定，提供自上次对信托进行会计核算以来的期间的书面报表和诉讼程序。

10.2就第10.1条和第11.2条而言，如果当前到期或未来应付的所有福利款项均已支付给该董事，该董事不得参与本协议。

西。协议的修改或终止

11.1本协议可随时通过受托人和公司签署的书面文件在任何程度上进行修改；但是，任何修订不得具有修改第11.2条的效力。

11.2信托应在控制权变更之日或之后，在以下最早发生的情况下终止：(i)受托人与董事在控制权变更之日五周年或之后共同决定，信托受益人无权或将无权获得任何进一步的利益支付，或（ii）受托人收到所有董事同意终止本协议的时间。尽管有上述判决，如果本计划项下与任何信托受益人有关的付款是诉讼或仲裁的主题，则信托不应终止，信托中持有的与该信托受益人有关的资金应继续由受托人持有，直至该诉讼或仲裁最终解决。受托人可假定本计划并非该等条款的主题

23

除非受托人收到信托受益人或本公司就该等诉讼或仲裁发出的书面通知，否则受托人不得提起诉讼或仲裁。受托人可以依赖信托受益人的书面通知来最终解决此类诉讼或仲裁。

11.3在第11.2条规定的信托终止后，信托中剩余的任何资产，减去截至该终止日期本协议项下的所有付款、费用、税收和其他费用，应退还给公司。

十二。一般规定

12.1本公司应根据受托人的合理要求，随时提供必要或适当的信息，签署和交付进一步的文书，并采取进一步的行动，以实现本信托的目的。

12.2本协议中提及的每个附件均应成为本协议的一部分，并通过引用明确纳入本协议。

12.3本协议规定了双方就其主题事项达成的全部谅解，并取代任何和所有先前的协议、安排和谅解。本协议对双方及其各自的继承人和法定代表人具有约束力，并符合其利益。

12.4本协议受俄亥俄州法律管辖并依其解释。

24

12.5如果本协议的任何条款或任何条款对任何人或任何情况的适用在任何程度上被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其余部分，或该条款对除被认定为无效或不可执行的人员或情况以外的其他人员或情况的适用不受影响。在法律允许的最大范围内，本协议的每一条款均应有效并得到执行。

12.6 (a)本协议的序言应被视为双方协议的一部分，如同本协议的某一节所述。

(b)本协议中包含的皇冠体育 和目录仅供参考之用，不是双方协议的组成部分，也不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

12.7除法律要求外，任何信托受益人对任何利益或任何付款的权利不得预期、转让（无论是法律上的还是衡平法上的）、转让或受到扣押、扣押、征收、执行或其他法律或衡平法程序的约束。任何信托受益人的任何企图。预期、让与、转让、出售、转让、质押、留置或押记该财产均属无效。信托资产不得以任何方式受任何信托受益人的债务、合同、责任、约定或侵权行为的约束。

25

12.8董事与公司或受托人之间就本协议条款的解释或适用以及应付金额发生的任何争议，可经争议的任何一方选择（或者，如果不止一名董事是该等董事，则经该等董事的三分之二多数选择），根据当时有效的皇冠体育官网仲裁协会的规则，通过有约束力的仲裁来确定。仲裁员的裁决可在任何有管辖权的法院作出判决。该等仲裁的所有费用和开支均应由受托人支付，并被视为第8.7条规定的信托费用。

12.9每位董事均为本信托项下的预期受益人，并且作为预期受益人应有权执行所有条款和规定，其效力与该等董事已成为本协议的一方相同。

12.10受托人应被允许从任何应付董事的款项中扣留联邦、州和地方的扣留要求或其他法律要求扣留的款项，并应将扣留的款项支付给适当的政府机构。受托人可以依赖公司关于任何要求的扣缴的合理指示，并且在依赖该等指示时应受到第8.7条的充分保护。

12.11尽管有任何其他规定，双方在第12.9条项下的各自权利和义务在本协议终止或期满后继续有效。

26

十三。通知

13.1就本协议的所有目的而言，任何通信，包括但不限于要求或允许提供的任何通知、同意、报告、要求或放弃，均应以书面形式提供，除非本协议另有规定，否则应被视为在手工交付或通过电报或电子传真转账（通过同时发送的邮件以书面形式确认）时已正式提供。或通过皇冠体育官网挂号信或挂号信邮寄，要求回执，预付邮资后两个工作日，或通过国家认可的隔夜快递服务发送到以下指定地址的适当方后一个工作日：

但是，如果任何一方或该方的继承人通知其他各方指定了不同的地址，则以最后指定的地址为准。

兹此证明，本公司和受托人于上述日期代表本公司签署本协议。

27

28

表现出一种

11/20/96

CLEVELAND-CLIFFS公司

非雇员董事补充薪酬计划参与者

罗纳德·c·坎伯

纽蒙特矿业公司

林肯街1700号2800室

丹佛，CO 80203

弗朗西斯·r·麦卡利斯特

皇冠体育官网熔炼公司合并

北第七大道1150号

图森，AZ 85705

约翰·c·莫利

Chagrin大道30195号

n 210套房

Pepper Pike, OH 44124

展览B

CLEVELAND-CLIFFS公司

非雇员董事补充薪酬计划

鉴于皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）董事会（“董事会”）确定，“参与者”（定义见第2.1条）已单独或集体对皇冠体育-皇冠体育斯公司（“公司”）的盈利能力、增长、财务实力和总体指导做出并可能继续做出重要贡献

鉴于，公司希望提供激励措施，以吸引和保持最高质量的个人担任董事（“董事”）；

因此，经本公司董事会批准，本公司特此制定自1995年7月1日起生效的CLEVELAND-CLIFFS INC非雇员董事补充薪酬计划（“计划”），该计划应包含以下条款和条件：

篇文章中,我

计划的制定

1.1 这个计划． 本公司拟让参与人和董事依赖本计划，特此制定本计划。

1.2 计划的修订、暂停或终止． 未经出席“法定人数”（按《公司章程》定义）的董事会会议的多数董事事先批准，公司不得修改、暂停或终止本计划或本协议的任何条款，包括但不限于本第1.2条。尽管本计划有任何修改、暂停或终止（在本第1.2条中统称为“修改”），但本计划中所载任何与本计划相反的内容，在本计划项下，任何作为本计划的

在任何修订之前，参与人或董事不得在未经其事先书面同意的情况下以任何方式对其进行修改、修改、妥协、终止或暂停。未经该等同意，参与人和不同意该等同意的董事在本计划项下的权利应按照第2.2条中规定的该等人在本计划项下的权利归属之日计划存在的形式在本计划中规定（该第2.2条可由该等人同意的任何修订对其进行修改）。

第二条

参与者

2.1 参与者． 每一位从未担任过公司雇员或高级管理人员，并在1995年7月1日或之后首次担任董事的董事（“外部董事”），应在连续担任董事满五年后成为本计划的参与者。

2.2 特别保护权． 在1995年7月1日或之后首次担任董事的所有董事在本计划项下的权利应在其当选为董事时立即授予；然而,提供任何董事根据本计划第III条获得任何福利的权利应取决于该董事作为本协议参与人的资格，以及该董事是否满足第III条关于福利权利的要求。

2.3 控制权变更后的参与． 尽管本协议中有任何相反规定，但在发生“控制权变更”（定义见下文）的情况下，每位外部董事均应成为本计划的参与者。“控制权变更”系指发生下列任何事件：

2 -

(a)公司应与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并，并且由于该等合并或合并，幸存或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由公司的前股东总计拥有，因为该等证券应在该等合并或合并之前立即存在；

(b)公司应将其全部或绝大部分资产出售或以其他方式转让给任何其他公司或其他法人，并且在该等出售或转让后，该等公司或个人的已发行有表决权证券的合并投票权中，由公司前股东持有的总和投票权少于该等公司或个人在该等出售或转让前已存在的总和投票权的70%；

(c)根据《1934年证券交易法》第3(A)(9)条或第13(d)(3)条（1995年7月1日生效）的含义，任何人应成为本公司30%或以上已发行有表决权证券的实益拥有人（根据《1934年证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的定义）（直接或间接）；或

(d)在连续三年的任何期间内，在任何该期间开始时构成公司董事会的个人因任何原因不再构成公司董事会的至少多数，除非公司股东选举或提名选举；在任何该等期间首次当选的每名董事中，至少有三分之一在该等期间开始之日为本公司董事的本公司董事投票通过。

3 -

第三条

退休后的收入

3.1 退休后的收入． 从参与者从董事会退休开始(i)至少连续担任董事五年，或（ii）控制权变更后（以下统称为参与者的“开始日期”），公司将按季度向参与者支付相当于规定的季度董事会保留费的百分之五十（50%）的金额，用于作为外部董事服务，该费用在参与者退休时有效；然而,提供该款项仅应在参与者的“付款期”（定义见第3.2条）内支付给参与者；提供进一步的该款项的支付不得在参与者65岁生日之前开始，但参与者残疾的情况除外；而且,提供进一步的如果参与人的开始生效日期是由于本第3.1条第（ii）条所述的事件，则对于任何连续担任外部董事少于五年的参与人，该金额应在其连续担任外部董事少于五年的每一整年中减少20%（20%）。就本第3.1条而言，在确定外部董事规定的季度董事会聘请费金额时，该等聘请费应被视为包括该等费用中的股票部分（如有，无论受限制或不受限制）。第3.1节中描述的退休后收入支付期限应与第3.2节中更全面地描述。就本第3.1条而言，外部董事“退休”一词应被视为包括：(i)公司股东未能重新选举该外部董事；然而,提供根据本第III条的规定，任何董事获得福利的权利应取决于该董事是否满足第III条中有关福利权利的适用要求，以及（ii）在控制权变更、辞职或公司股东未能重新选举该外部董事之后。

4 -

3.2 付款方式． 根据第3.1条支付的退休后收入应支付给参与人，支付期限等于参与人在董事会连续服务的年限（“支付期限”）。该等退休后收入应按季度等额现金支付给参与人，每一笔款项应在每个季度的第一天提前支付，从与该参与人的开始日期相一致或紧随其后的1月、4月、7月或10月的第一天开始计算。如果在开始日期结婚的参与人在其付款期间死亡，并且在分配其在本协议项下有权获得的所有退休后收入之前，剩余的退休后收入分期付款应在付款期间剩余的时间内支付给其“未亡配偶”（见下文定义），或者，如果在此之前，支付给该未亡配偶死亡。就本第3.2条而言，“未亡配偶”系指参与人在其开始生效之日与其合法结婚的人。如果在开始日期未结婚的参与人在其付款期间和在分配其在本协议项下有权获得的所有退休后收入之前死亡，在本协议项下支付的最后一笔款项应为参与人死亡期间支付给参与人的款项。

5 -

第四条

一般规定

4.1 继任者和约束性协议．

(a)本公司应要求本公司全部或绝大部分业务和/或资产的任何继承人（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并、合并、重组或其他方式）明确承担并同意在本计划项下以本公司在未发生此类继承时被要求履行的相同方式和程度履行本计划。本计划对本公司和本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，包括但不限于通过出售、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或大部分业务和/或资产的任何人（该继承人在本计划中应被视为“本公司”），但本公司不得以其他方式转让或委托。

(b)本计划应符合每个参与人或董事及其各自的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和/或受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

(c)除第4.1(a)条明确规定外，本协议项下的公司或任何参与人或董事均不得转让、转让或委托本计划或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述一般性规定的前提下，参与人或董事（或根据其中任何一人或通过其中任何一人提出索赔的任何人）在本计划项下的任何权利或利益不得以任何方式转让或转让，也不得受转让、预期、出售、质押、产权负担或其他法律程序的约束，也不得以任何方式对任何该参与人或董事或指定受益人的债务或责任负责或受其约束。如任何参与人、董事或指定受益人试图或应转让、转让、

6 -

让与、预期、出售、质押或以其他方式抵押其在本协议项下的利益或其任何部分，或者如果由于其破产或在任何时候发生的其他事件，该等利益将转移给其他人或不再由他享有，则公司可通过董事会事务委员会酌情采取行动，在公司认为为防止或限制此类事件的影响而必要或可取的范围内，可终止其在任何此类利益中的权益。在计划记录中提交书面“终止声明”，并作出合理努力将该“终止声明”副本交付利益受到不利影响的参与人或董事或指定受益人（“被终止的参与人”），方可影响该等终止。

只要被终止的参与者还活着，受终止影响的任何福利应由公司保留，并且根据公司的唯一和绝对判断，可以按照公司认为适当的方式支付或用于被终止的参与者、其配偶、子女或实际上依赖于其的任何其他人的利益。在被终止参与人死亡后，根据前句未支付给他人的所有未支付给被终止参与人的抚恤金应按比例支付给当时在世的后代，包括收养的子女，如果当时没有在世的后代，则支付给其遗产。

4.2 通知． 就本计划而言，本计划中规定的所有通信均应采用书面形式，并应在通过皇冠体育官网挂号信或挂号信邮寄、要求回执、邮资已付、寄往本公司（由本公司秘书注意）的主要执行办公室和寄往其主要住所的参与人的五个工作日内交付，视为已正式交付。或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才生效。

7 -

4.3 没收退休后收入． 不得向任何参与人或未亡配偶支付任何退休后收入，除非参与人同意(i)在其入职日期及之后以无偿顾问身份向公司提供服务，且（ii）不从事任何不利于公司利益的活动。如果参与人违反该等协议，则不应再根据本协议向参与人或其未亡配偶支付任何款项。尽管本协议中有任何相反的规定，但本4.3条的规定不适用于控制权变更的情况。

4.4 适用法律． 本计划的效力、解释、解释和履行应受俄亥俄州法律管辖，但该州冲突法原则不受影响。

4.5 可分割性． 本计划的每一章节、分款和小章节构成本协议中单独的承诺、契约和/或条款。在可能的情况下，本计划的每一条款均应按照在适用法律下有效的方式进行解释。如果本计划的任何条款最终被确定为非法，则该条款应被视为与本计划分离，但本计划的所有其他条款应保持完全有效，并应以在法律允许的范围内反映本协议各方初衷的类似重要条款取代被视为非法的任何该等条款。

4.6 预扣税． 公司可根据法律要求从本计划项下应付的任何款项中扣除所有联邦、州、市及其他税款。

8 -

4.7 性别及人数． 在本计划中，单数应包括复数，阳性应包括阴性，反之亦然，所有这些都应根据上下文的要求而定

*   *   *

本计划已于1995年7月1日正式通过，特此证明。

9 -