展览10.5
赔偿协议
本赔偿协议（“本协议”）于 的一天 , 20 皇冠体育斯自然资源有限公司，一家俄亥俄州公司（“公司”），以及 （“受偿人”），本公司董事。
演出
a .受补偿方目前担任本公司董事，本公司希望受补偿方继续担任该职务。受补偿方愿意在某些条件下，包括但不限于本公司对本协议的签署和履行，继续以该身份行事。
B.除了根据《公司条例》（“《条例》”）获得的受补偿方有权获得的赔偿外，公司已自费购买保险，保护公司及其管理人员和董事（包括受补偿方）免受因这些人可能成为或威胁成为当事人的实际或可能发生的诉讼、诉讼或诉讼而产生的某些损失。然而，由于与本公司和受保人无关且无法控制的情况，该保险的范围已经缩小，并且无法保证该保险的继续或续保。
因此，为促使受补偿人继续以其目前的身份任职，本公司与受补偿人达成如下协议：
1. 持续的服务． 受补偿方应继续按照本公司的意愿担任本公司董事，只要他是根据本条例正式选举产生并获得资格的，或直到他根据适用法律书面辞职为止。
2. 最初的赔偿． (a)公司应当赔偿接受赔偿者,如果或者当他是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待,或完成行动,诉讼,或诉讼,无论是民事、刑事、行政、或调查(除了一个动作的或正确的公司),因他或者是一个公司或者是服务主任的要求公司作为导演,受托人,官员,雇员,或另一个公司的代理,国内或国外、非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业，或因涉嫌以任何此类身份采取或遗漏的任何行动，反对任何和所有成本、收费、费用（包括但不限于律师和/或其他人的费用和费用）；所有该等费用、收费和开支（在本协议中统称为“费用”）、判决、罚款和和解支付的金额，由受补偿方实际和合理地产生，包括对任何判决或决定的任何上诉，除非在有管辖权的法院有明确和令人信服的证据证明，受补偿方的行为或不作为涉及故意故意对公司造成损害的行为或不作为，或不计后果地无视公司的最大利益。
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此外，对于任何刑事诉讼或程序，只有在受补偿方没有合理理由相信其行为是非法的情况下，才应作出本协议项下的赔偿。通过判决、命令、和解或定罪，或基于无争议抗辩或类似抗辩而终止的任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应构成受补偿方在适用范围内不符合前述行为标准的推定。
(b)公司应当赔偿接受赔偿者,如果或者当他是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待,或完成的行动,诉讼,诉讼,或在公司的权利获得有利判决,因这一事实接受赔偿者或者是一个公司或者是服务主任的要求公司作为导演,受托人,官员,雇员,或另一个公司的代理,国内或国外,非营利组织或利润,赔偿受补偿方因其辩护或和解或对任何判决或决定的上诉而实际合理发生的任何和所有费用；除非是明确和令人信服的证据证明了管辖权的法院,接受赔偿者的行动或不采取行动涉及的作为或不作为进行深思熟虑的意图对公司造成伤害或进行公司的最佳利益的漠视,除了没有赔偿应当尊重任何行动或诉讼的唯一责任对接受赔偿者断言是依照1701.95节的俄亥俄州修改代码。
(c)第2(a)条或第2(b)条项下的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定受补偿方符合第2(a)条或第2(b)条中规定的适用行为标准，因此在该情况下对受补偿方的赔偿是适当的情况下，本公司才应根据具体案件的授权作出赔偿。这样的授权应(i)由公司董事会的(“董事会”)的多数投票法定人数组成的董事不,不是政党或威胁行动,诉讼,诉讼或(ii)如果这样无私的董事的法定人数不可用或如果大多数群体指导,由独立的法律顾问在一份书面意见(由董事会指定的目的),不得一个律师,或与之有关联的律师（该律师已被本公司聘用或已为本公司提供服务）或任何在该等决定前五年内被赔偿的人，或（iii）本公司股东（“股东”），或（iv）提起该等诉讼、诉讼或程序的法院。
(d)如果受补偿方在案情或其他方面取得成功，包括但不限于在不损害的情况下撤销诉讼，为第2(a)条或第2(b)条所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则受补偿方应获得与之相关的实际和合理产生的费用的赔偿。受补偿方在根据本协议第4(b)条规定的程序对该等诉讼、诉讼或程序进行最终处理之前实际和合理地产生的费用应由本公司支付。
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(e)本协议中所指的“其他企业”应包括员工福利计划；提及的“罚款”应包括就任何雇员福利计划对受补偿人征收的任何消费税；提及的“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级管理人员、雇员或代理人对受补偿方就员工福利计划、其参与者或受益人施加义务或涉及受补偿方提供服务的任何服务；提及的男性应包括女性；提及单数时应包括复数和反之亦然．
3. 额外的赔偿． 根据俄亥俄州修订法典（“ORC”）第1701.13(E)(6)条，在不限制受保人根据本协议第2条或本协议或公司章程、条例、ORC、任何保险单或其他规定可能享有的任何权利的情况下，但受限制的最大容许赔偿适用法律下可能存在的任何请求赔偿本并受下列规定的第三节,公司应当赔偿他接受赔偿者反对任何数量或成为义务支付有关或引起的任何索赔反对他,因为任何行动,行动失败,或疏忽或违反义务,包括任何实际或指称错误,错报,他以公司董事的身份行事时所犯、遭受、允许或默许的误导性陈述。本公司根据本第3条有义务支付的款项应包括但不限于判决、罚款和和解支付的金额，以及受补偿方实际合理发生的与此相关的任何和所有费用，包括对任何判决或决定的任何上诉；然而,提供根据本第3条，本公司没有义务就对受偿方的任何索赔作出任何支付：
(a)适用法律禁止本公司支付的任何罚款或类似的政府罚款，且该罚款是由最终的、不可上诉的命令引起的；或
(b)基于或可归因于受补偿方实际实现了他在法律上无权获得的个人收益或利润，包括但不限于受补偿方购买和出售公司股权证券所获得的利润，该等证券可由公司根据《1934年证券交易法》第16(b)条予以收回；或受补偿方违反1934年《证券交易法》第10(b)条或根据该法案颁布的第10b-5条规则进行的公司公开交易证券交易产生的利润。
受补偿方是否有权根据本第3条获得赔偿，应根据本协议第4(A)条作出决定。受补偿方为捍卫本第3条适用的任何索赔而发生的费用，应由本公司支付，因为这些费用是在根据本协议第4(b)条规定的程序对该索赔进行最终处理之前实际和合理发生的。
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4. 与赔偿有关的某些程序． (a)为了行使其根据本协议第3条获得赔偿的权利，受补偿方应(i)向董事会提交一份要求赔偿的宣誓书，该宣誓书大体上以本协议附件一的形式呈现，并构成本协议的一部分（“赔偿声明”），保证他有权获得本协议项下的赔偿；以及（ii）向公司提交合理证据，证明要求赔偿的所有金额。向董事会提交赔偿声明应推定受补偿方有权获得本协议项下的赔偿，公司应在提交赔偿声明后60个日历日内，向受补偿方支付或为受补偿方的利益支付赔偿声明中要求的款项。除非(i)在该等60个日历日内，董事会应在达到法定人数的会议上以多数董事投票决定受补偿方无权根据本协议第3条获得赔偿；（ii）该等投票应基于明确且令人信服的证据（足以反驳上述推定）；以及（iii）受补偿方应在该等期限内收到有关该等投票的书面通知。该通知应特别披露表决所依据的证据。上述通知应由所有参加投票并投票拒绝赔偿的人宣誓。本第4(a)条的规定仅为程序性规定，不应影响受补偿方在本协议第3条项下获得赔偿的权利，只要受补偿方遵循规定的程序，董事会关于受补偿方无权获得赔偿的任何决定，以及任何未能支付赔偿声明中要求的付款的情况，均应接受任何具有管辖权的法院的司法审查。
(b)为了在根据本协议第2(d)条第二句或第3条最后一句进行最终处理之前提前获得费用支付，受补偿方应向本公司提交一份以本协议附件2为主要形式的预支费用的宣誓请求，并作为本协议的一部分（“承诺书”），保证其在辩护诉讼中合理地发生了实际费用。第2(a)或2(b)条所述的诉讼或程序，或第3条所述的任何索赔，或根据本协议第7条。除非在受补偿方的作为或不作为发生争议时，公司章程或章程明确提及ORC第1701.13(E)(5)(a)条禁止此类预付款，并且除非在主体诉讼、诉讼或程序中对受补偿方主张的唯一责任是根据ORC第1701.95条。接受赔偿者应当有资格执行部分的事业他承诺(A)偿还这些数量是否明确和令人信服的证据证明了管辖权的法院,接受赔偿者的行动或不采取行动所涉及的作为或不作为进行深思熟虑的意图造成伤害承担与公司或公司的最佳利益的漠视和(b)合理配合公司有关行动,诉讼,诉讼或索赔。在所有情况下，如果最终确定受偿方无权在本协议项下或其他情况下获得本公司的赔偿，受偿方应有资格签署其承诺偿还该等金额的承诺书B部分。如果受偿方有资格签署承诺书的A部分和B部分，并且确实签署了，则只有在承诺书A部分和B部分的条款要求受偿方支付费用时，才要求受偿方偿还该等费用。在收到承诺书后，本公司
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此后，应及时支付因承诺书中所述事项而以书面形式合理详细地通知本公司的受偿方的费用。不要求任何担保与任何承诺有关。
5. 赔偿限制． 尽管本协议有任何相反规定，但本协议不要求公司就受补偿方发起的任何诉讼、诉讼或程序对受补偿方进行赔偿，除非(i)受补偿方发起该等诉讼、诉讼或程序是为了执行本协议项下产生的任何赔偿权利，且该等人因本协议项下的原因已被正式裁定有权获得赔偿；（ii）由本公司作为一方的另一协议授权，无论在此之前或以后签订，或（iii）由提起诉讼的法院另行下令。
6. 代位权;重复付款． (a)如果发生本协议项下的任何付款，则在该付款的范围内，公司应代位于先前归属于受偿方的所有追偿权，受偿方应签署所有所需文件，并采取一切必要措施确保该等权利，包括签署使公司能够有效提起诉讼以强制执行该等权利的必要文件。
(b)如果受保人已实际收到本协议项下应付的款项（根据任何保险单、公司规章或其他规定），则本公司在本协议项下不承担就对受保人提出的任何索赔进行任何付款的责任。
7. 执行的费用和开支． 本公司的意图是不要求受补偿方通过诉讼或其他法律行动承担与执行其在本协议项下的权利相关的费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予受补偿方的利益。因此，如果在受补偿方看来，公司未能履行其在本协议项下的任何义务，或公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何行动、诉讼或程序以拒绝或向受补偿方追偿本协议项下拟提供给受补偿方的利益，本公司不可撤销地授权受补偿方不时聘请其选择的律师（费用由本公司承担，如下所述）代表受补偿方在任何司法管辖区发起或针对本公司或任何董事、高级管理人员、股东或其他与本公司有关联的人士的任何诉讼或其他法律行动中进行辩护。无论结果如何，本公司应支付并全权负责受偿方根据本第7条合理产生的任何及所有成本、收费和开支，包括但不限于律师费和其他费用。
8. 合并或合并． 如果公司是合并、合并或其他重组中的组成公司，如果公司不是其中幸存的、产生的或收购的公司，则公司应要求以下条件
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存续的、产生的或收购的公司同意承担本公司在本协议项下的所有义务，并在本协议项下的全部范围内赔偿受偿方。无论本公司是否是任何该等交易中产生的、存续的或收购的公司，受补偿方对于产生的、存续的或收购的公司在本协议项下的地位，应与本公司继续独立存在时受补偿方对该公司的地位相同。
9. 非排他性和可分割性． (a)本协议规定的赔偿权利不排除受补偿方根据公司章程、规章、ORC或任何其他法规、任何保险单、协议、股东或董事投票或其他方式就受补偿方的任何行为或不作为享有的任何其他赔偿权利，并应在受补偿方不再担任董事、高级管理人员、雇员、或公司或其他实体的代理人，其服务使其在本协议项下享有权利，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
(b)如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或其他非法，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响，并且被认定为无效、不可执行或其他非法的条款应在使其可执行、有效和合法所需的范围内（且仅在必要的范围内）进行改革。
10. 适用法律． 本协议受俄亥俄州法律管辖并按照俄亥俄州法律解释，但不适用该州的冲突法原则。
11. 修改． 本协议以及受偿方和公司在本协议项下的权利和义务只能通过双方签署的书面文件进行修改。
特此证明，双方已于上述日期正式签署本协议。
| 皇冠体育斯自然资源有限公司 | ||
| 通过 | ||
| 董事长、总裁兼首席执行官 | ||
| []（导演） |
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展示1
赔偿声明
| 的状态 |
） | |
| )学生: | ||
| 县的 |
） |
我, 我先正式宣誓，现宣誓如下：
1. 本赔偿声明是根据日期注明的身份确认协议提交的 ， 俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.（下称“本公司”）与以下签署人之间的协议。
2. 我要求赔偿因上述赔偿协议第3条所述索赔而实际合理产生的费用、收费、开支（可能包括律师和/或其他人的费用和开支）、判决、罚款和和解支付的金额（统称为“责任”）。
3. 对于与任何此类索赔相关的所有事项，我有权根据上述赔偿协议获得赔偿。
4. 在不限制我拥有或可能拥有的任何其他权利的情况下，我要求赔偿由以下原因引起的或可能引起的责任．
| [受偿人签署] |
在我面前签署并宣誓，成为上述县和州的公证人 的 ， ．
(密封)
我的委任将于 的一天 ， ．
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附表2
事业
|
的状态 |
） | |
| )学生: | ||
| 县的 | ） |
我, 我先正式宣誓，现宣誓如下：
1. 本承诺书是根据注明日期的赔偿协议提交的俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.（下称“本公司”）与以下签署人之间的协议。
2. 我要求支付我为上述赔偿协议第2(a)或2(b)条所述的诉讼、诉讼或程序或第3条所述或根据第7条所述的任何索赔而合理发生或将合理发生的费用、费用和开支。
3. 一般来说，要求付款的成本、收费和费用都是与……有关的费用 ．
4. 部分
本人承担(a)偿还全部金额支付一览表如果是明确和令人信服的证据证明了管辖权的法院,我的行动或不采取行动的主题所述问题涉及的作为或不作为进行深思熟虑的意图造成伤害承担与公司或公司的最佳利益的漠视和(b)合理配合公司有关行动,诉讼,诉讼或索赔。
| （受偿人签署） |
4. B部分
我在此承诺，如果最终确定我无权根据上述赔偿协议或其他方式获得公司的赔偿，我将偿还根据本协议支付的所有金额。
| （受偿人签署） |
在我面前签署并宣誓，成为上述县和州的公证人的一天 , ．
(密封)
我的委任将于 一天的 ， ．
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