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2011年6月7日

威廉·r·卡菲

兰德路3911-3号

Chagrin Falls，俄亥俄州44022

亲爱的卡菲先生：

由于您计划于2011年7月1日退休，董事会薪酬和组织委员会已经批准了您的长期激励（LTI）和管理绩效激励（MPI）奖的咨询安排和特殊待遇。

具体要素包括：

比尔，请在下面签名，表明你接受上述的咨询安排和对你的LTI和MPI奖励的特殊待遇。还将提供一份单独的协议，详细说明您在咨询角色中的职责和公司的职责。

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咨询协议

本咨询协议(以下简称本协议”协议”)由皇冠体育斯自然资源公司（Cliffs Natural Resources Inc.）签署，皇冠体育斯自然资源公司是一家俄亥俄州公司，其总部位于俄亥俄州皇冠体育市公共广场200号3300套房，44114-2315”公司”） 威廉·r·卡菲，个人地址是俄亥俄州查格林福尔斯兰德路3911-3号，邮编44022（”顾问”）.

1. 术语．本协议的期限自2011年7月5日起至2012年6月29日止，除非根据以下条款提前终止。如果双方在有效期限结束前至少六十（60）天以书面形式相互同意，则双方可以延长本协议的期限。

2. 双方关系/公司聘请顾问．顾问和公司打算在他们之间建立一种独立的承包商关系。在这方面，本公司只对通过下述服务取得的结果感兴趣，而工作的实施和控制将完全由顾问决定。顾问既不是本公司的代理人，也不是本公司的雇员，也不应以此自居。

3. 服务范围．顾问同意根据公司的要求，就新商业组织的发展、协助处理主要客户问题以及其他为组织增加价值的任务提供建议、支持和合作，所有这些都是在双方同意的条件下进行的”服务”）. 本公司对服务的请求应通过本公司执行副总裁、全球商务总裁提出，顾问应提交发票和费用报告，并通过该官员直接进行其他通信。在本协议有效期内，顾问通常每月至少有四个工作日可以提供服务。本协议各方合理预期，顾问被要求履行的服务水平将不超过本协议生效日前36个月期间顾问为本公司履行的平均服务水平的百分之二十（20%），且不要求顾问提供超过该水平的服务。在提供本协议项下的服务时，顾问应遵守高度专业的工作标准和商业道德。未经本公司事先书面同意，顾问不得将本公司的时间、材料或设备用于提供服务以外的目的。在任何情况下，顾问均不得采取任何行动、接受任何协助或从事任何活动，导致任何实体或组织从本公司或为本公司开展的工作成果中获得任何性质的任何权利。

4. 咨询费用．作为服务的付款，本公司应向顾问支付每月基本咨询费，总金额为8,000.00美元。如果顾问每月提供的服务少于相当于四个工作日的时间，则费用不应减少。顾问在任何一个月内提供服务的时间超过四天，费用按每天$2,000.00的费率增加。顾问应提供月度发票，详细列出上月提供的服务，公司应在收到发票后的四十五（45）天内付款。

5. 费用．本公司将按照本公司费用报销政策中规定的准则，报销顾问因服务而产生的合理差旅费和其他费用；但任何符合条件的费用的报销将在顾问提出书面报销请求后45天内支付；此外，顾问应在不迟于发生上述费用的日历年之后的日历年最后一天的60天前提供该等书面通知，以便本公司能够在第409A条要求的期限内进行报销。在任何日历年度中有资格报销的费用金额不会影响在任何其他日历年度中有资格报销的费用金额。偿付权将不受清算或交换任何其他利益的约束。除非本公司事先书面批准，顾问应负责其履行本协议项下服务所产生的任何其他费用。

6. 税/好处．由于顾问是独立承包商，他将负责支付公司根据本协议向他或代表他支付的所有联邦、州和地方税，包括自雇税。本公司将向顾问发出1099表格（或类似或类似的皇冠体育官网国税局表格），以说明在本协议期限内根据本协议向顾问支付的任何费用。同样，由于顾问是独立承包商，他将没有资格参加公司的有效团体健康保险、工人赔偿保险或其他有效员工福利计划。

7. 保险．顾问同意自费购买和维护工伤保险、一般责任保险和汽车责任保险。应要求向公司提供保险凭证。

8. 专利、商标、商品名称和版权．公司拥有或拥有适用于其产品和服务的所有专利、商标、商品名称、版权和任何其他知识产权的专有权。在本协议有效期内，顾问有权在其提供的服务中使用本公司与其产品和服务相关的任何商标、商号、版权和其他知识产权。本协议终止后，顾问应立即停止使用本公司的商标、商号、版权和其他知识产权。

9. 工作空间的访问．应要求，公司将允许顾问在其总部访问工作空间，包括顾问使用工作空间时的基本行政支持服务。在本协议有效期内，公司将根据需要不时向顾问提供电子邮件访问权限、笔记本电脑和其他用品或服务。

10. 机密和内部信息．顾问承认，在其任职之前和任职期间，他已经并将获得并可能获得知识或机密信息和/或商业秘密。就本协议而言，”保密信息和/或商业秘密”应包括但不限于以下任何形式或媒介的信息：(i)本公司客户及本公司客户雇用的人员；（ii）公司的销售商和供应商；（iii）公司的定价结构和利润率；（iv）公司员工及薪资政策；(v)与公司计算机和计费系统有关的信息；（vi）公司管理人员、董事、员工和关联公司的活动，（vii）公司的生产方法、配方和研发工作，以及（viii）与公司的业务、服务、活动、计划、战略、谈判、财务或运营方面有关的其他专有、法律、机密或秘密信息。

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除非得到公司执行副总裁、全球商务总裁的明确授权或法律要求，顾问不得在其任职期间向任何第三方披露机密信息和/或商业秘密，且顾问对机密信息和/或商业秘密的使用应仅限于履行其对公司的责任。顾问同意在其任职期间将委托给其的所有机密信息和/或商业秘密保存在安全的地方，并进一步同意在本协议期间或之后，不为了自己的利益或他人的利益直接或间接地发布、传播、泄露、使用或披露任何机密信息和/或商业秘密。

在本协议终止或期满后，顾问应立即将在履行本协议期间产生或获得的任何书面、电子或其他形式的所有机密信息和/或商业秘密及其所有副本（包括根据该信息制作或衍生的手写注释）归还给本公司。该等资料是并将继续是本公司的财产。

除了访问机密信息和/或商业秘密外，顾问还可以访问“内幕信息”如本公司的《内幕信息和内幕交易政策》所述，该政策通过引用并入本协议，顾问应在适用情况下遵守该政策。

11. 非竞争、非规避和非招揽．在本协议有效期内或本协议终止后的十二（12）个月内，顾问不得建立或从事任何与本公司业务竞争或打算与之竞争的业务。顾问特此承认，本公司根据本协议向顾问支付的费用已包括该等12个月竞业禁止义务的对价。在不违反本协议限制的情况下，本协议不妨碍顾问与他人达成类似安排或向公众表明自己可以为他人提供咨询服务。此外，顾问承诺并同意，在本协议有效期内以及本协议终止后的十二（12）个月内，顾问不会：(a)直接或间接诱使本公司的任何客户停止与本公司的业务往来或光顾与本公司类似的任何业务；(b)直接或间接要求或建议公司的任何客户撤销、缩减或取消该客户与公司的业务；或(c)直接或间接要求公司的任何员工终止雇佣关系或雇用公司的任何员工。

12. 违约救济．本协议各方承认，将在本协议项下提供的顾问服务具有特殊和独特的性质，如果顾问违反其在本协议项下的义务，本公司有权在俄亥俄州皇冠体育的州或联邦法院提起诉讼，无论是法律诉讼还是衡平法诉讼，以：(i)因违反本协议而获得损害赔偿；以及（ii）禁止顾问进一步违规。顾问同意在俄亥俄州皇冠体育的州法院和联邦法院就该等诉讼享有属人管辖权。

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13. 终止．任何一方均可在提前三十（30）天书面通知另一方后，随时终止本协议。如果本公司无正当理由终止本协议，则本公司应在终止后三十（30）天内向顾问支付本协议项下本应支付的其他欠顾问的最终赚取费用，以及本协议项下因本协议终止而应支付的每月付款余额。此外，任何一方均可立即终止本协议“慈善事业”． 如果顾问：(a)严重违反本协议的任何条款，则本公司有“正当理由”终止本协议；(b)违反或未能履行其在本协议项下的义务；(c)从事与履行其在本协议项下的职责有关的犯罪行为；或(d)卷入破产、接管或破产程序，前提是(a)和(b)项下的正当理由不存在，除非顾问在收到本公司书面通知后三十（30）天内未能就其声称产生正当理由的事实和情况采取适当的纠正措施。如果本公司因正当理由终止本协议，则本公司应在终止后三十（30）天内支付欠顾问的最终应得费用，前提是顾问已履行本协议项下的所有其他义务。如果本公司未能及时支付本协议项下应支付给顾问的任何款项，且未能在本协议终止后三十（30）天内支付本协议项下本应支付给顾问的最终挣得费用，以及本协议项下因本协议终止而应支付的每月付款余额，顾问可终止本协议。

14. 修正案．除非通过本协议双方签署的书面文书，否则不得以任何方式修改、修订或放弃本协议。

15. 杂项．本协议构成双方就其标的物达成的完整协议，双方之间不存在其他口头或书面协议或谅解。本协议受俄亥俄州法律管辖和解释。本协议可通过电子方式签署任意数量的副本。未经本公司书面同意，顾问不得转让本协议。

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