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非雇员董事退休计划

本非雇员董事退休计划（“计划”）由The Cleveland-Cliffs Iron Company（“Cliffs Iron”）于1984年6月1日制定，并由Cleveland-Cliffs Inc，一家俄亥俄州公司（“Cleveland-Cliffs”或“公司”）采用和承担，于1985年9月1日生效，经1988年1月1日修订和重述，经1995年7月1日第一修正案修订，1995年7月1日修订和重述，生效如下：

演出

A.公司董事会（以下简称“董事会”）认定，参与人（定义见下文）已单独或集体对公司的盈利能力、增长、财务实力和总体指导作出并可能继续作出重要贡献。

B.本公司希望提供激励措施，以吸引和保持最高素质的个人担任本公司的董事（“董事”）。

第一节。计划的制定

1.1 这个计划． 本公司拟让参与人和董事依赖本计划，特此制定本计划。

1.2 修改等。未经出席董事会会议的多数董事事先批准，公司不得修改、暂停或终止本计划或本协议的任何条款，包括但不限于本第1.2条

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有《公司章程》。尽管计划中有任何与之相反的内容，且尽管计划有任何修订、暂停或终止（以下统称为本第1.2条中的“修订”），在任何修订之前担任参与人或董事的任何人在计划项下的任何权利，未经其事先书面同意，不得以任何方式修改、修改、损害、终止或暂停。未经该等同意，参与人和不同意该等同意的董事在本计划项下的权利应按照第2.2条规定的该等人在本计划项下的权利归属之日（经该等人同意的任何修正案修订）的形式在本计划中规定。

第二节。参与者

2.1 参与者． 在1995年7月1日之前从未担任过本公司或Cliffs Iron的雇员或高级管理人员并首次担任董事的每名董事（“外部董事”）应在连续担任董事满五年后成为本计划的参与者。为确定该五年服务期限，1985年9月1日之前担任Cliffs Iron董事的服务应与担任外部董事的服务加在一起。

2.2 特别保护权． 在本计划通过之日担任董事的所有人员在本计划项下的权利应与公司通过本计划同时授予，在本计划通过后担任董事的所有人员在本计划项下的权利应在其当选为董事时立即授予；但，任何董事根据本计划第3条获得任何福利的权利应以该董事作为本协议参与人的资格以及董事满足第3条有关福利权利的要求为前提。

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2.3 控制权变更后的参与． 尽管本协议中有任何相反规定，但在发生“控制权变更”（定义见下文）的情况下，每位外部董事均应成为本计划的参与者。“控制权变更”系指发生下列任何事件：

(a)公司应与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并，并且由于该等合并或合并，幸存或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由公司的前股东总计拥有，因为该等证券应在该等合并或合并之前立即存在；

(b)公司应将其全部或绝大部分资产出售或以其他方式转让给任何其他公司或其他法人，并且在该等出售或转让后，该等公司或个人的已发行有表决权证券的总投票权由公司的前股东持有的总和少于70%，因为在该等出售或转让之前，该等证券应已存在；

(c)根据《1934年证券交易法》第3(A)(9)条或第13(d)(3)条（1995年7月1日生效）的含义，任何人应成为本公司30%或以上已发行有表决权证券的实益拥有人（根据《1934年证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的定义）（直接或间接）；或

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(d)在连续三年的任何期间内，在任何该期间开始时构成公司董事会的个人因任何原因不再构成公司董事会的至少多数，除非公司股东选举或提名选举；在任何该等期间首次当选的每名董事中，至少有三分之一在该等期间开始之日为本公司董事的本公司董事投票通过。

第三节。退休后的收入

3.1 退休后的收入． 从参与者从董事会退休开始(i)在达到董事会不时规定的董事正常退休年龄后，且至少连续担任董事五年，（ii）由于残疾或健康原因，（iii）经董事会同意，或（iv）在控制权变更后（以下统称为参与者的“开始日期”），本公司将按季度向参与人支付如下金额中的最大值：(v)在参与人开始任职之日，规定的作为外部董事的季度保留费用的百分之百（100%）；（vi）在控制权变更的前一天，规定的作为外部董事的季度保留费用的百分之百（100%）；或（vii）不时生效的规定的季度董事会保留费的100%；然而,提供如果参与人的开始生效日期是由于本第3.1条第（iv）条所述的事件，则对于任何连续担任外部董事少于五年的参与人，该金额应每连续服务满一年减少20% （20%）

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该等参与人担任外部董事少于五人。就本第3.1条而言，在确定外部董事规定的季度董事会聘请费金额时，该等聘请费应被视为包括该等费用中的股票部分（如有，无论受限制或不受限制）。第3.1节中描述的退休后收入支付期限应与第3.2节中更全面地描述。就本第3.1条而言，外部董事的“退休”一词应包括在控制权变更、辞职或公司股东未能重新选举该外部董事之后。

3.2 付款方式． 根据第3.1条应支付的退休后收入应以现金形式支付给参与人，并按季度等额分期支付，每一分期应在每个季度的第一天提前支付，从与参与人的开始日期一致或紧随其后的1月、4月、7月或10月的第一天开始的季度开始。

(a)尽管本协议中有任何相反规定，但在遵守本第3.2条第(c)款规定的前提下，如果参与人在其生效日期结婚，则该参与人可以选择以“共同和遗属抚恤金”（定义见下文）的形式支付其退休后收入。为了这个3.2节,“联合和遗属抚恤金”是一种减少退休后收入支付的参与平等季度分期付款的规定,如果参与者应该先死他的“未亡配偶”中定义的(如第3.2 (b)本节的),这样减少退休后收入的百分之一百(100%)支付他的未亡配偶平等季度分期付款期间她的生活。共同抚恤金和遗属抚恤金将按季度分期支付，具体规定见《抚恤金和遗属抚恤金》

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第3.2节第一段。根据本第(a)款的规定应付给参与人的退休后收入应为本第3.2条第一段所述退休后收入的“精算等价物”（定义见本第3.2条第(b)款）。

(b)就本第3.2条而言，以下术语应具有以下含义：参与人的“未亡配偶”是指参与人在其开始工作之日与之合法结婚的人。“精算等价物”系指与本3.2节第一段所述的正常福利分配形式具有相同现值的一笔或一系列付款，并根据(i)福利分配开始之日有效的死亡率表进行计算，该死亡率表应由财政部长规定，并根据1986年《国内税收法》第417(e)条的规定符合养老金计划的要求；（ii）等于福利分配开始前一个月的30年期国债的平均年利率的利息。

(c)任何已婚参与人可选择按照上文第(a)款的具体规定，以共同抚恤金和遗属抚恤金的形式支付其退休后收入，但须在参与人开始工作日期至少一年前向董事会事务委员会（“委员会”）提交书面通知。任何该等选举可由参与者在其开始日期之前的任何时间和任何次数更改，且无需任何其他人的同意，参与者可向委员会提交随后签署的书面选举；然而,提供在参与者的开始日期前不到一年进行的任何选举均无效。参与人根据本(c)款的规定选择的共同抚恤金和遗属抚恤金应变为

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当参与人开始收到本协议项下的利益时，不可撤销。尽管有上述附带条款，但就本款(c)而言，自1996年9月1日起的三十（30）天期间进行的任何选举均为有效选举。

第四节。一般规定

4.1 继任者和约束性协议． (a)本公司应要求本公司全部或绝大部分业务和/或资产的任何继承人（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并、合并、重组或其他方式）明确承担并同意以本公司在未发生此类继承时被要求履行的相同方式和程度履行本计划。本计划对本公司和本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，包括但不限于通过出售、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或大部分业务和/或资产的任何人（该等继承人在本协议中应被视为“本公司”），但本公司不得以其他方式转让或委托。

(b)本计划应符合每位参与人或董事及其各自的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和/或受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

(c)除第4.1(a)条明确规定的情况外，本公司或本协议项下的任何参与人或董事均不得转让、转让或委托本计划或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述一般性规定的前提下，参与人或董事（或通过其中任何一方提出索赔的任何人）在本计划项下不享有任何权利或利益。

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应以任何方式转让或转让，或受转让、预期、出售、质押、产权负担或其他法律程序的约束，或以任何方式对任何该等参与人或董事或指定受益人的债务或责任负责或受其约束。如果任何参与人、董事或指定受益人试图或应转让、转让、让渡、预期、出售、质押或以其他方式抵押其在本协议项下的利益或其任何部分，或者由于其破产或在任何时候发生的其他事件，该等利益将转移给其他人或其将无法享有，则本公司将通过董事会事务委员会酌情采取行动，可在本公司认为必要或可取的范围内终止其对任何该等利益的权益，以防止或限制该等利益的发生。终止应通过向计划的记录提交书面“终止声明”，并作出合理努力向其利益受到不利影响的参与人或董事或指定受益人（“被终止的参与人”）交付一份副本来实现。

只要被终止的参与者还活着，受终止影响的任何福利应由公司保留，并且根据公司的唯一和绝对判断，可以按照公司认为适当的方式支付或用于被终止的参与者、其配偶、子女或实际上依赖于其的任何其他人的利益。在被终止参与人死亡后，根据前一句未支付给他人的所有未支付给其的抚恤金应支付给被终止参与人当时在世的后代，包括收养的子女。每 stirpes或者，如果没有在世的人，就转让给他的遗产。

4.2 通知． 就本计划的所有目的而言，本计划规定的所有通信均应采用书面形式，并应被视为在美联航交付时或邮寄后五个工作日内已正式提供

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注明挂号信或挂号信，要求回执，邮资预付，寄往公司（由公司秘书注意）的主要执行办公室和参与者的主要住所，或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。

4.3 适用法律． 本计划的效力、解释、解释和履行应受俄亥俄州法律管辖，但该州冲突法原则不受影响。

4.4 可分割性． 本计划的每一章节、分章节和小章节构成本计划单独的承诺、契约和/或条款。在可能的情况下，本计划的每一条款应按照适用法律规定的有效方式进行解释。如果本计划的任何条款最终被确定为非法，则该条款应被视为与本计划分离，但本计划的所有其他条款应保持完全有效，并应以在法律允许的范围内反映本协议各方初衷的类似重要性的条款取代被视为非法的任何此类条款。

4.5 预扣税． 公司可从本计划项下应付的任何款项中扣除法律规定的所有联邦、州、市及其他税款。

4.6 性别、数字等。在本计划中，单数应包括复数，阳性应包括阴性，反之亦然。

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本修订及重述计划已于1995年7月1日被公司正式采纳，特此证明。

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