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信托协议

本信托协议（“信托协议”）于1987年10月28日由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（“皇冠体育-皇冠体育斯”）与作为受托人（“受托人”）的全国性银行协会AmeriTrust Company National Association签订；

给：

鉴于，根据皇冠体育-克利夫斯或皇冠体育-克利夫斯钢铁公司（由皇冠体育-克利夫斯承担）与某些高管（“高管”）之间的某些递延薪酬协议（“协议”）的规定，某些福利是或可能会支付的，该协议于1985年7月1日生效；本协议附件A所列人员（可能是管理人员或管理人员的受益人）（根据本协议第9(b)条不时规定）或该等人员的受益人（管理人员和管理人员的受益人在本协议中统称为“信托受益人”），视情况而定；

鉴于，本协议规定了某些递延收入福利，皇冠体育-皇冠体育斯特别希望确保在发生“控制权变更”（定义见下文）时，向信托受益人支付本协议项下到期的款项（应付款项在本协议中统称为“福利”）；

鉴于，根据本协议第9条的规定，每个信托受益人目前或可能有权获得的利益的金额和时间按适用于他或她的协议（“适用协议”）的规定；

鉴于，皇冠体育-皇冠体育斯希望建立一个信托（“信托”），并根据皇冠体育-皇冠体育斯债权人在本协议第3条规定的范围内的索赔要求，将其持有的资产转让给信托，直到以本协议规定的方式和时间全额支付给所有信托受益人作为利益，除非皇冠体育-皇冠体育斯在支付该等利益时已资不抵债（如本协议所定义）；和

鉴于，就本信托协议而言，皇冠体育-皇冠体育斯在以下情况下应被视为“资不抵债”：皇冠体育-皇冠体育斯(i)根据此前或此后修订的《皇冠体育官网破产法》，作为债务人面临未决的自愿或非自愿诉讼；或（ii）在债务到期时无法偿还债务。

因此，双方特此设立信托，并同意信托应按以下方式组成、持有和处置：

1. 信托基金(a)根据本协议第3条规定的债权人的要求，皇冠体育-皇冠体育斯特此向受托人以信托形式存入10美元（$10.00），该美元将成为本信托的本金，由受托人持有、管理和处置

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如本协议所规定，但除本协议明确规定外，不得向皇冠体育-皇冠体育斯或代表皇冠体育-皇冠体育斯的任何其他人或实体支付信托本金的全部或任何部分或收益。

(b)皇冠体育-皇冠体育斯可在本第1(b)条定义的“控制权变更”发生之日之前的任何时间撤销在此设立的信托；在该日期（“不可撤销日”）或之后，本信托将不可撤销。如发生控制权变更，Cleveland-Cliffs应及时通知受托人。“控制权变更”一词系指发生下列任何事件：

(i)对皇冠体育-皇冠体育斯30%或以上未发行有表决权证券的所有权提出并完成要约收购；

（ii）皇冠体育-克利夫斯应与另一家公司合并或合并，并且由于该等合并或合并，剩余或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由皇冠体育-克利夫斯的前股东持有，但该等合并或合并的任何一方的附属公司（根据1934年《证券交易法》的含义）除外。在该合并或合并之前已存在；

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皇冠体育-皇冠体育斯应将其大部分资产出售给非全资子公司的另一家公司；

（iv）根据《1934年证券交易法》第3(a)(9)条或第13(d)(3)条（在本协议生效之日）的含义，任何人应获得皇冠体育-皇冠体育斯30%或以上的已发行有表决权证券（无论是直接、间接、受益还是记录），或

(v)在连续两年的任何期间内，在任何该期间开始时构成皇冠体育-克利夫斯董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数，除非皇冠体育-克利夫斯股东选举或提名选举；在任何该等期间首次当选的每名董事，须经至少三分之二在该等期间开始之日担任皇冠体育-克利夫斯董事的皇冠体育-克利夫斯当时仍在职的董事投票通过。

就本协议而言，有表决权证券的所有权应考虑并包括根据1934年《证券交易法》适用规则13d-3(d)(1)(i)（在本协议生效之日）的规定所确定的所有权。

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(c) (i)的早期发生的变化控制或(ii)的董事会声明Cleveland-Cliffs改变控制迫在眉睫,Cleveland-Cliffs应当及时,和在任何情况下在五(5)工作日,转移给受托人添加到信任这种信任协议的主要财产或现金等于价值的独立账户协议下的高管。受托人根据本信托协议支付的任何款项应在其范围内解除皇冠体育-皇冠体育斯在协议项下支付利益的义务，皇冠体育-皇冠体育斯有意将在此设立的信托中的资产作为皇冠体育-皇冠体育斯在协议项下支付利益义务的担保。

(d)信托的本金及其任何收益应以信托形式单独持有，与皇冠体育-皇冠体育斯的其他基金分开，仅用于本协议规定的用途和目的。在将信托资产作为本协议规定的权益支付给信托受益人之前，信托受益人不得对信托的任何资产拥有任何优先索赔权或任何实益所有权权益。

(e)任何公司可随时或不时地制造更多存款的现金或其他财产的信任增加校长举行,由受托人管理和处置本合同规定,但没有支付的全部或任何部分信托本金或收益上应当Cleveland-Cliffs或任何其他个人或实体代表Cleveland-Cliffs除了这里明确提供。

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(f)本协议中“公司”一词系指皇冠体育-皇冠体育斯、其任何全资子公司或皇冠体育-皇冠体育斯实质上所有资产的继承人。

(g)本信托旨在成为经修订的《1986年国内税收法典》（以下简称“法典”）第671条或其任何后续条款意义上的设保人信托，并应据此解释。

2. 支付给信托受益人的款项． (a)如果皇冠体育-皇冠体育斯没有资不抵债，并且从(i)皇冠体育-皇冠体育斯向受托人发出适当通知，或（ii）不可撤销日期最早发生的日期开始，受托人应根据协议条款并根据本协议第9条，从信托资产中向每个信托受益人支付利益。受托人应就受托人可能要求代扣代缴的与本协议项下任何利益的支付有关的任何联邦、州或地方税作出规定。

(b)如果执行人员根据本协议第7(b)条维持的单独账户余额不足以全额支付该执行人员的信托受益人在本协议中有权获得的福利，则皇冠体育-皇冠体育斯应按照其适用协议的规定支付每笔该等付款的余额。信托资产支付给信托受益人的款项不得超过该单独账户的余额。

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3. 皇冠体育-皇冠体育斯破产时受托人对信托受益人付款的责任(a)在本信托存续期间的任何时候，信托的本金和收入应受皇冠体育-皇冠体育斯债权人索赔的约束。皇冠体育-皇冠体育斯的董事会（“董事会”）及其首席执行官（“首席执行官”）有责任通知受托人，如果董事会或首席执行官认为皇冠体育-皇冠体育斯已资不抵债。如果受托人收到董事会、首席执行官或皇冠体育-皇冠体育斯债权人的通知，声称皇冠体育-皇冠体育斯资不抵债，则除非受托人独立确定皇冠体育-皇冠体育斯没有资不抵债，否则受托人应(i)停止向任何信托受益人付款，（ii）为皇冠体育-皇冠体育斯的一般债权人的利益持有信托资产，以及（iii）就皇冠体育-皇冠体育斯破产案迅速寻求有管辖权的法院的裁决。受托人应按照有管辖权的法院的指示，交付信托中任何未分配的本金和收入，以满足皇冠体育-皇冠体育斯债权人的索赔要求。该等本金和收入的支付应由信托受益人的单独账户按照法院命令发布之日根据本协议第7(b)条维持的各自账户余额的比例承担。如果支付给任何

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信托受益人已根据本第3(a)条终止，受托人只有在收到有管辖权的法院的命令后，才能恢复对该信托受益人的付款。受托人没有义务询问皇冠体育-皇冠体育斯是否资不抵债，并可依赖任何人向受托人提供的有关皇冠体育-皇冠体育斯资不抵债的信息。本信托协议中的任何内容均不得以任何方式削弱任何信托受益人作为皇冠体育-皇冠体育斯的一般债权人在利益或其他方面追求其权利的任何权利。本信托协议的任何规定或根据本信托协议采取的任何行动均不应以任何方式影响或减少本信托协议项下每个信托受益人的权利，除非任何信托受益人在本协议项下实际收到的任何付款应减少根据本适用协议应付给该信托受益人的美元兑美元金额。

(b)如果受托人根据本协议第3(a)条停止支付信托的利益，受托人应在其拥有流动资产的范围内，将与已终止付款相等的现金（未根据第3(a)条支付给债权人且未根据本协议第10条支付给受托人的金额）存入下列有息存款账户或存单（包括由受托人或任何继任公司发行或提供的任何此类账户或存单，但不包括皇冠体育-皇冠体育斯的义务）

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由受托人自行决定。如果受托人随后恢复此类付款，则终止后的第一笔付款应包括终止期间根据本信托协议本应向信托受益人支付的所有付款总额，减去皇冠体育-皇冠体育斯在任何此类终止期间根据适用协议向任何信托受益人支付的总额。连同按受托人选定的账户或存款支付的利率确定的延迟净额的利息；但该等付款不得超过本协议第7(b)条规定的各执行人员账户余额。

4. 给皇冠体育-克利夫斯的付款除本协议第1(b)条明确规定的范围外，皇冠体育-皇冠体育斯没有权利或权力指示受托人在按本协议规定向所有信托受益人支付所有福利之前将任何信托资产退还给皇冠体育-皇冠体育斯。

5. 本金投资受托人应按照皇冠体育-皇冠体育斯董事会薪酬委员会的指示，对信托的本金进行投资和再投资，包括任何累积和增加的本金收入（该方向可能包括对皇冠体育-皇冠体育斯普通股的投资）。在没有任何指示的情况下，

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受托人有权对信托资产进行投资（包括对Cleveland-Cliffs普通股的投资）。然而，受托人在任何时候都应在当时普遍存在的情况下，以谨慎的公司受托人在以类似身份行事并熟悉此类事项的情况下，在具有类似性质和类似目标的企业中所使用的谨慎、技巧、谨慎和勤奋行事。受托人的投资目标应是保留信托的本金，同时获得合理的总回报率，其衡量应包括市场升值或贬值加上收到的利息和股息。受托人不应被要求投资名义金额。

6. 信托收入除本协议第3条规定外，在本信托存续期间，根据本协议第7(b)条的规定，本信托的所有净收入在信托受益人的单独账户中分配的频率不少于每月一次。

7. 受托人会计(a)受托人应合理详细地保存所有投资、收入、支出和要求进行的所有其他交易的记录，包括皇冠体育-皇冠体育斯和受托人书面商定的具体记录。所有该等账目、账簿和记录均应在任何合理时间由皇冠体育-皇冠体育斯、任何行政人员或在行政人员死亡或被判决的情况下公开供检查和审计

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他的信托受益人（关于他的账户）或上述任何代理人或代表的无能。结束后60日历天内每个日历年和后60日历天内取消或辞职的受托人,受托人应当提供Cleveland-Cliffs和每一个执行,或在他的死亡或判定无能,他信任的受益者(他的帐户)书面帐户管理的信任在这样年或期间结束前的最后一年删除的日期或辞职,列明其所有投资、收入、支出和其他交易，包括对购买和出售的所有证券和投资的描述，以及购买或出售的成本或净收益（应计利息支付或应收账款单独显示），并显示在该年度年底或该等撤职或辞职之日（视情况而定）持有的所有现金、证券、权利和其他财产。该等书面账目应反映信托账户的总和以及为每位执行人员保留的每个单独账户的状况。

(b)受托人应为每个信托受益人设立一个单独的账户。受托人应酌情记入或借记每个信托受益人的账户，以反映该等信托受益人可分配的信托资产部分，因为该等信托资产可能会根据本信托协议的条款不时进行调整。在不可撤销之前

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日期，根据本协议第1(a)条规定的所有本金存款应按照皇冠体育-皇冠体育斯的指示分配；在该日期或之后，本金存款一经分配，皇冠体育-克利夫斯不得重新分配。分配给信托受益人单独账户的资产的收入、费用、收益或损失应由受托人按执行人员单独账户余额的比例单独分配给这些账户。

8. 受托人的责任(a)受托人应在当时普遍存在的情况下，以谨慎的公司受托人以类似身份行事并熟悉此类事项，在具有类似性质和类似目标的企业中所使用的谨慎、技巧、谨慎和勤奋行事；但是，如果皇冠体育-克利夫斯、赔偿委员会或适用于其在本协议中实益权益的信托受益人以书面形式给出指示、请求或批准，并考虑并遵守本信托协议条款，受托人将不对任何人承担任何责任；此外，受托人没有义务向皇冠体育-皇冠体育斯寻求额外的本金存款，以支付本协议项下的额外金额，受托人也不对该信托的充分性负责。

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受托人可以亲自或通过普通或有限代理、委托书或其他文书，对任何股票或其他证券进行投票，并行使与本协议项下持有的任何股票、其他证券或其他财产相关的任何权利。

(c)受托人可持有无记名证券，并可以自己的名义或被指定人的名义登记信托基金中持有的证券和其他财产，将代表证券的证书与受托人以其他受托人身份持有的同一发行的证书合并，并将财产存入或安排存入任何保管人；但受托人的帐簿及记录须始终显示所有该等证券均为信托基金的一部分。

(d)如果受托人承担或抗辩与本信托协议有关的任何诉讼，皇冠体育-皇冠体育斯应赔偿受托人与其相关的费用、开支和责任（包括但不限于律师费和开支）。

受托人可以就其在本协议项下的任何责任或义务咨询法律顾问、独立会计师和精算师（他们可以是Cleveland-Cliffs的独立会计师或精算师律师），并且在根据该等律师、独立会计师和精算师的建议行事或不行事时应得到充分保护。

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(f)受托人可以根据本信托协议条款授予的权限，根据其认为是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、指示或请求，行事或不行事，并应受到保护。

(g)受托人可为皇冠体育-克利夫斯聘请代理人、会计师、精算师和财务顾问，这些代理人、会计师、精算师或财务顾问（视情况而定）可为皇冠体育-克利夫斯的代理人、会计师、精算师或财务顾问，如果经过适当的谨慎任命，受托人无需对其行为负责。

(h)受托人有权采取一切必要或可取的行动，以收取受托人作为指定受益人的任何利益或付款。

(i)除非本协议另有明确规定，受托人应不排除享有适用法律赋予受托人的一切权力。

9. 协议和计划的修订等；皇冠体育-克利夫斯的合作：

(a)皇冠体育-皇冠体育斯应及时向受托人提供每项协议的完整和正确的副本，皇冠体育-皇冠体育斯和任何信托受益人应及时向受托人提供任何修改、重述或后续内容的真实和正确的副本，据此，该修改、重述或后续内容应通过引用并入本协议，前提是该修改：未经受托人同意，重述或继任不得影响受托人在本协议项下的义务和责任。

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(b)皇冠体育-皇冠体育斯应向受托人提供受托人为确定向信托受益人付款或按第2条规定代扣代缴税款而要求的所有信息。如果皇冠体育-皇冠体育斯或任何信托受益人未能提供任何此类信息，受托人应根据受托人的唯一判断，在必要的程度上，(i)计算本协议项下应付给任何信托受益人的金额；以及（ii）书面通知Cleveland-Cliffs和信托受益人其计算结果。此后，本信托协议应按照受托人的决定解释为受托人在本协议项下的责任和义务，而不采取进一步行动；但是，该等决定不得以任何方式削弱任何信托受益人在本协议项下或适用协议项下的权利；此外，该等决定不得被视为对本信托协议或任何协议的修改。

(c)在皇冠体育-皇冠体育斯认为适当的时候，皇冠体育-皇冠体育斯应向受托人提供对附录A的任何修订，以便在附录A中增加额外的执行人员（或删除目前或将来没有到期或应付福利的执行人员（及其信托受益人））；但在不可撤销日之后不得作出该等修改。

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10. 受托人的补偿和费用受托人有权获得皇冠体育-皇冠体育斯和受托人商定的合理的服务补偿。受托人还应有权报销其与信托管理有关的合理费用，包括根据第8(d)、8(e)和8(g)条产生的费用和开支，以及根据本协议第3(a)条规定的法院指示对债权人承担的责任。在任何情况下，此类补偿和费用均应由Cleveland-Cliffs直接支付，或在Cleveland-Cliffs拒绝支付的情况下，从信托资产中支付，并按比例按每个单独账户余额收取。信托对皇冠体育-皇冠体育斯公司支付的任何此类赔偿或费用有权提出索赔。

11. 更换受托人(a)在不可撤销日之前，皇冠体育-克利夫斯可将受托人撤职。在不可撤销日当日或之后，经Cleveland-Cliffs和多数执行人员同意，受托人可随时被撤换。受托人可在不少于90天通知Cleveland-Cliffs和执行人员后辞职。在被免职或辞职的情况下，应任命一名新的受托人，该受托人应独立，不受皇冠体育-皇冠体育斯或信托受益人的控制，并应经皇冠体育-皇冠体育斯和大多数执行人员同意。没有这样的

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在根据本第11条指定的继承受托人接受该信托之前，撤销或辞职将生效。如果受托人辞职，且在该辞职通知发出后45天内，Cleveland-Cliffs和执行人员未通知受托人关于替代受托人的协议，受托人应指定一名继任受托人，继任受托人应是一家银行或信托公司，无论其位于何处，总资本和盈余至少为5亿美元。

(b)就本第11条项下的受托人的免职或任命而言，(i)如果任何执行人员死亡或被判定为不称职，则该执行人员的信托受益人应代替该执行人员参加，并且（ii）如果当前到期或将来应付的所有利益已支付给该信托受益人，则信托受益人不得参加。

12. 修改或终止(a)皇冠体育-皇冠体育斯和受托人可在未经任何信托受益人同意的情况下修改本信托协议，前提是该修改不对任何信托受益人产生不利影响。本信托协议也可在任何时候以由受托人、皇冠体育-皇冠体育斯和信托受益人签署的书面文书在任何程度上进行修改，但修改第12(b)条，以及本协议第9(b)条对附件a的修订应按其中规定进行的除外。

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(b)信托应在信托不再包含任何资产之日终止，或（如果更早）每个信托受益人无权在本协议项下获得进一步付款之日终止。

(c)在本协议第12(b)条规定的信托终止后，信托中剩余的任何资产应归还给皇冠体育-皇冠体育斯。

13. 特殊的分布(a)拟：(i)根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（以下简称“ERISA”）第1章或其任何后续条款的规定，信托基金的创建和向信托基金转移资产不会导致本计划处于“无资金”状态；（ii）向信托的资产转移将不构成《法典》第83条或其任何后续条款所规定的财产转移，也不会导致信托受益人根据“经济利益”原则实现当前应纳税利益；（iii）根据法典第451条或其任何后续条款，在受托人实际分配或向该信托受益人提供该等金额的纳税年度或年度内，该等金额将作为补偿包括在信托受益人的总收入中。

(b)尽管本信托协议中有任何相反的规定，如果它是由皇冠体育官网国税局的最终决定确定的，或者，如果对此提出上诉，由法院确定的

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(i)由于信托的创建和向信托的资产转移，该信托被认为是根据ERISA第1章“资助”的；或（ii）就《守则》第83条或其任何后续条文而言，向该信托转让资产被视为转让财产；或(3)的资产转移的信任导致信托受益人实现收入按照“经济效益”原则;或（iv）根据法典第451条或其任何后续条款，在该纳税年度之前的一个或多个纳税年度中，该金额可作为补偿包括在信托受益人的总收入中，在该纳税年度中，除本第13条外，该金额将由受托人实际分配或提供给该信托受益人，然后(a)信托持有的资产应根据本法典第7(b)条进行分配；(B)根据本协议第2(B)条最后一句的规定，受托人应及时向每个受影响的信托受益人进行分配，在考虑到特别分配本身的联邦、州和地方所得税后果后，该分配等于任何联邦、州和地方所得税、应付利息以及与之相关的罚款的总和。由于本第13(b)条第(i)、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何原因，可归属于该等信托受益人收入中可包括的金额。

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14. 分割、转让等(a)在法律禁止的范围内，本信托协议的任何条款无效，但本信托协议的其余条款无效。

(b)在法律允许的范围内，本信托协议项下信托受益人的利益不得预期、转让（无论是法律上的还是衡平法上的）、转让或受扣押、扣押、征收、执行或其他法律或衡平法程序的约束，且本协议规定的任何利益以及受托人实际支付给任何信托受益人的利益均不得受到皇冠体育-皇冠体育斯或受托人的任何索赔。

(c)本信托协议受俄亥俄州法律管辖并按照俄亥俄州法律解释，但不适用该州的冲突法原则。

(d)本信托协议可签署两份或多份副本，每一份副本均视为协议原件。本信托协议应在皇冠体育-皇冠体育斯签署至少一份副本后立即生效，各方不需要签署同一份副本，但在受托人签署至少一份副本之前，本信托协议对任何受托人不具有约束力。

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15. 通知;确定某些信托受益人(a)本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并在收到时视为已正式发出：

如致受托人，致：

皇冠体育官网信托公司全国协会

欧几里德大道900号

俄亥俄州皇冠体育44115

员工福利行政

如果去皇冠体育-克利夫斯，去：

Cleveland-Cliffs公司

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州皇冠体育44114

如果发给执行人员或信托受益人，

寄往本协议附件A所列地址

但是，如果任何一方或任何信托受益人或其继任者通过书面通知其他方指定了不同的地址，则以最后指定的地址为准。

(b)皇冠体育-皇冠体育斯应向受托人提供执行人员或计划项下受益人指定的任何受益人或受益人的姓名（因此，他们是本协议项下的信托受益人）。

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兹证明，皇冠体育-皇冠体育斯已于下午4点13分代表其签署本信托协议的副本。东部标准时间1987年10月28日，每一份都应是一份原始协议，旨在使信托立即生效，受托人已在下午4点14分代表其签署了本信托协议的副本。东部标准时间1987年10月28日。

5058 c

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