展览10.36

[非雇员董事薪酬计划信托基金]

信托协议编号10

之间的

CLEVELAND-CLIFFS公司

和

俄亥俄州关键信托公司，n.a

1996年11月20日

目录表

信托协议编号10

本信托协议（“协议”）于1996年11月20日由Cleveland-Cliffs Inc（一家俄亥俄州公司）和Key Trust Company of Ohio， n.a.（一家俄亥俄州公司）（“受托人”）签订。

给:

然而,某些利益或可能成为应付nonemployee董事的上市公司(不时在章节1.6和9.2条的规定提供)展出一本(“董事”)的规定Cleveland-Cliffs公司nonemployee董事的薪酬计划,有效1996年7月1日(“生效日期”),相同的已经或将来可能修改或重申,或任何继任者权利(“计划”)的一个副本附加到本协议为展览B;

鉴于本计划规定向在生效日当日或之后选择延迟支付薪酬的董事及其受益人（如适用）支付现金和/或公司普通股（“普通股”），如本计划所述；本公司希望保证向董事及其受益人（董事及其各自的受益人统称为“信托受益人”）支付本计划项下的到期金额（应付金额统称为“利益”）；

鉴于，公司希望建立一个信托（“信托”），并将公司债权人在第III条规定的范围内的债权持有的资产转让给信托，直至(i)向所有信托全额支付

受益人作为本协议中规定的受益人，除非在该等权益开始支付时公司已资不抵债（定义见下文）或（ii）根据本协议条款以其他方式处置；和

鉴于，就本协议而言，在下述情况下，公司应被视为“无偿债能力”：公司(i)根据不时修订的《皇冠体育官网破产法》，作为债务人处于未决程序中；或（ii）无法支付到期债务。

因此，现在公司和受托人设立信托，并同意信托应按以下方式组成、持有和处置：

我。信托基金

1.1根据第III条规定的债权人的要求，公司应向受托人以信托形式存入100美元（$100），该100美元将成为本信托的本金，由受托人按照本协议的规定持有、管理和处置。

1.2本信托不可撤销。

1.3如发生控制权变更，公司首席执行官（“CEO”）或公司秘书应及时通知受托人。受托人应有权依赖该通知来确定控制权变更是否发生以及何时发生，并且不需要对控制权变更进行任何独立核实。

2

1.4信托的本金和任何收益应以信托形式单独持有，与公司和应使用的其他资金分开，仅用于本协议中规定的用途和目的。在将信托资产作为权益支付给信托受益人之前，信托受益人不得对信托的任何资产拥有任何优先索赔权或任何实益所有权权益。本计划和本协议项下产生的任何权利仅为信托受益人对公司的无担保合同权利。受托人根据本协议支付利益的义务仅构成支付该等利益的无资金和无担保承诺。

1.5(一个),公司可随时或不时使额外的现金存款或其他财产(包括公司的普通股)可能是可接受的,受托人的信任,或者提供现金或其他财产(包括公司的普通股)可能是可接受的,受托人将转移到信任,如通过信用证或否则,增强校长举行,由受托人管理和处置,但除本协议明确规定外，不得向本公司或代表本公司的任何其他人或实体支付信托本金的全部或任何部分或收益。

(b)在发生潜在控制权变更（该术语的定义见本第1.5条）后10天内，本公司应向信托提供出资

3

考虑到信托在该等出资之前的资产，足以支付所有利益和任何其他根据本协议条款应付或可偿还的款项。

(c)在控制权变更后结束的任何日历年度结束后的30天内，考虑到信托在此之前的资产，本公司应向信托提供足够的捐款，以支付所有利益和根据本协议条款应付或可偿还的任何其他金额。

(d)“潜在的控制权变更”是指发生以下任何事件：

(i)公司签订意向书、原则上协议或其他协议，其完成将构成控制权变更；或

（ii）任何人（包括本公司）发布公告（包括但不限于通过提交附表13D或附表14D-1（或任何后续附表、表格、报告或项目）发布的公告，每一份公告均根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布），声明目前打算采取的行动，如果完成，将构成控制权变更。

1.6不迟于任何控制权变更之日，公司应(a)提供可能需要的附录a和B的任何相应修订，并且(B)向受托人提供计划及其任何修订的副本。

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1.7本信托旨在成为经修订的《1986年国内税收法典》（以下简称“法典”）第671条或任何后续条款所定义的授予人信托，并应据此解释。信托的目的是确保本公司根据本计划对信托受益人的义务得到履行。该信托既不打算也不打算符合《法典》第401(a)条的规定，也不受经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的约束。

1.8在本协议中，“控制权变更”一词是指发生以下任何事件：

(a)公司应与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并，并且由于该等合并或合并，幸存或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由公司的前股东总计拥有，因为该等证券应在该等合并或合并之前立即存在；

(b)公司应将其全部或绝大部分资产出售或以其他方式转让给任何其他公司或其他法人，并且在该等出售或转让后，该等公司或个人的已发行有表决权证券的总投票权由公司的前股东持有的总和少于70%，因为在该等出售或转让之前，该等证券应已存在；

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(c)根据1934年《证券交易法》第3(A)(9)条或第13(d)(3)条（在本协议生效之日）的含义，任何人应成为本公司30%或以上已发行有表决权证券（直接或间接）的受益所有人（根据1934年《证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的定义）；或

(d)在连续三年的任何期间内，在任何该期间开始时构成公司董事会的个人因任何原因不再构成公司董事会的至少多数，除非公司股东选举或提名选举；在任何该等期间首次当选的每名董事中，至少有三分之一的本公司董事在任何该等期间开始之日投票通过。

2。支付给信托受益人的款项

2.1如果本公司没有资不抵债，且从(a)本公司向受托人发出适当通知，或(b)受托人根据第1.3条通知发生控制权变更之日起（以较早者为准）开始，受托人应按照本计划的条款和第IX条的规定，从信托资产中向每个信托受益人支付利益。

2.2根据第11.2条的规定，受托人应继续向信托受益人支付利益，直到信托资产耗尽为止。如果受托人根据本协议条款的任何当前付款将耗尽信托的资产

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低于充分提供受托人知道将来应支付的福利所需的金额，受托人仍应在到期时支付当期款项。如果在适用上述语句后，信托中的金额不足以支付本协议规定的任何信托受益人有权获得的全部利益，则本公司应在每笔此类付款到期时将余额直接支付给信托受益人。

2.3本公司可直接向每个或任何信托受益人支付福利。本公司应在应支付给信托受益人的款项至少3天之前，将其直接支付福利的决定通知受托人。

2.4本协议中的任何内容均不得以任何方式削弱任何信托受益人作为本公司的一般债权人就利益或其他方面追求该等信托受益人权利的任何权利，并且本协议的任何规定或根据本协议采取的任何行动均不得以任何方式影响或削弱本计划下每个信托受益人的权利。除非任何信托受益人实际收到的任何款项应减少根据本计划应付给该信托受益人的每美元金额。

2.5受托人应根据联邦、州和地方的税收预扣要求，在支付给信托受益人的任何款项中预扣法律规定的预扣金额，并应将预扣金额支付给相应的政府机构。

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3.1在本信托存续期间的任何时候，本信托的本金和收益均应受本3.1条规定的本公司债权人索赔的约束。公司董事会（“董事会”）和首席执行官有义务以书面形式通知受托人，如果董事会或首席执行官认为公司资不抵债。如果受托人收到董事会或首席执行官发出的书面通知，声明公司资不抵债，或者如果声称是公司债权人的人以书面形式向受托人声称公司已资不抵债，受托人应在收到该通知后30天内独立确定公司是否资不抵债。在做出这一决定时，受托人可以聘请公司的外部会计师就公司的偿付能力提供意见，并且在依赖此类会计师的建议时应受到第8.7条的充分保护。此外，公司应向受托人或其代理人（包括公司的外部会计师）提供合理要求的任何信息，并在做出决定时与公司或其代理人合作。在此确定之前，或者如果受托人实际知道或已经确定公司资不抵债，受托人应停止或不向任何信托受益人付款，并为公司普通债权人的利益持有信托资产。

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受托人应支付信托中任何未分配的本金和收入，以满足有管辖权的法院可能指示的公司债权人的索赔所需的程度。如果受托人根据本第3.1条停止或停止向任何信托受益人付款，如果受托人确定本公司没有资不抵债，或不再资不抵债（如果受托人最初确定本公司资不抵债），或根据有管辖权法院的命令，受托人应根据本协议向该信托受益人付款或恢复付款。除非受托人实际了解破产情况，或收到董事会、首席执行官或声称是公司债权人的人发出的通知，声称公司资不抵债，受托人无义务查询公司是否资不抵债，并可依赖公司的任何债权人或对公司具有表面或实际授权的任何人（公司雇员或董事除外）向受托人提供的有关公司资不抵债的信息。

3.2. 如果受托人根据第3.1条被禁止从信托资产中支付利益，且该禁令随后被解除，则受托人应支付在该禁令期间根据本协议本应支付给信托受益人的所有利益的总额，减去本公司在任何期间另行支付给任何信托受益人的利益总额

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该等期间，连同该等延迟金额的利息，按该等期间信托资产实际赚取的利率（包括但不限于市场升值或贬值，加上收到的利息和股息）确定。

4。向公司付款

4.1除本第4条明确规定的范围外，本公司无权指示受托人在向本协议规定的所有信托受益人支付所有利益之前将任何信托资产退还给本公司。

V。信托基金投资

5.1在控制权变更之前，受托人应按照本公司不时书面规定的方式对信托资产进行投资和再投资。

5.2在控制权变更之日或之后，或在没有第5.1条规定的本公司指示的情况下，本第5.2条的规定应适用于信托资产的投资。受托人的投资目标应是保留信托的本金，同时获得合理的总回报率，其衡量应包括但不限于市场升值或贬值加上收到的利息和股息。受托人在管理信托的过程中，应留意对信托的流动资金要求。

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5.3受托人应拥有按照第5.1和5.2条的规定投资信托资产的唯一权力。受托人不应对上述不时投资或再投资的信托资产部分未能实现收益最大化负责，也不应对受托人自行判断认为有必要支付或偿还本协议条款项下的费用的任何投资清算造成的本金或收入损失负责。受托人有权对信托资产进行短期投资，待分配，或根据情况对该等资产进行长期投资。

6。信托收益

6.1在本信托存续期间，本信托的所有净收入应保留在本信托中。

7。受托人会计

7.1受托人应保留适当管理信托资产所需的账簿、记录和账户，包括公司和受托人应书面商定的具体记录。在每个日历年（包括或自本信托之日起开始）结束后的60天内，直至本信托终止或受托人离职或辞职（以及在该等终止、离职或辞职之日起的60天内），受托人应向本公司提供截至本年度结束时有关信托资产的会计报表

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然后是最近的日历年（以及该等终止、免职或辞职之日，视情况而定）。受托人应每季度（或根据公司随时指示）及时向公司提供公司为编制其财务状况报表所需的有关信托的信息。受托人应始终按照本协议第7.2条的规定，为每位董事保留单独的簿记账户，并应董事的书面要求，向董事提供一份董事账户的年度报表。应公司的书面要求，或在董事的控制权变更之日或之后，受托人应向公司或董事（视情况而定）提交一份书面报告，说明信托中持有的金额以及公司向信托存入的存款记录。

除非公司或任何董事在收到任何该等报表和账目后90天内向受托人提出书面例外或反对，否则公司和董事应被视为已批准该等报表和账目，在此情况下，受托人应就该报表和账目中报告的所有事项和事项永远免责，就像在公司和董事均为当事人的诉讼或程序中已由有管辖权的法院的法令解决一样。

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7.2受托人应为每位董事保留一个单独的账户。受托人应酌情记入或借记每位董事的账户，以反映该等董事可分配的信托资产部分，因为该等信托资产可根据本协议条款不时进行调整。除本第7.2条规定外，所有分配均应按董事单独账户余额的比例进行。在控制权变更日期之前，根据本协议第1.1条和第1.5条规定的所有本金存款应按照公司的指示进行分配。自该日起，本金存款一经分配，不得再分配。分配到董事单独账户的资产的收入、费用、收益或损失应由受托人按董事单独账户余额的比例单独分配到该等账户。

7.3本第七条的任何规定均不排除将信托资产合并用于投资。

8。受托人的责任和赔偿

8.1受托人的义务和责任应限于本协议中明确规定的义务和责任，不得在本协议中解读针对受托人的默示承诺或义务。

8.2除且不限制本协议的任何其他规定外，在控制权变更之日或之后，受托人应根据公司和/或董事向其提供的信息以及其合理要求的任何其他信息，自行决定(a)就信托受益人是否有资格获得利益的支付、性质、金额和金额作出所有决定

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该等福利的发放时间，以及与受托人履行本协议项下的义务和责任有关的任何其他决定，以及(b)行使根据本计划授予董事会、董事会的任何委员会或任何其他委员会、实体或个人的任何权力或自由裁量权。的日期或之前的变化控制,公司应向受托人提供详细计算和支持时间表显示所需的支付根据该协议终止时每个董事的服务后立即与公司控制的变化。受托人应以与这些计算和支持附表一致的方式确定本协议项下的应付金额。在行使本协议项下受托人的义务、责任、权力和自由裁量权方面，受托人可以聘请法律顾问协助其作出决定，并且在依靠法律顾问的建议作出此类决定时应受到第8.7条的充分保护。

8.3如果信托资产的全部或任何部分在任何时候,装饰,或征收任何法院命令,或付款的,转让,转让、运输或交付任何此类财产应当保持或者禁止任何法院命令,或是任何顺序的情况下,应当判决、法令或进入法院影响这样的财产或任何财产的一部分,然后在任何这样的事件应当授权受托人,在它的唯一的谨慎,依赖并遵守任何该等命令、判决或法令，且即使该等命令、判决或法令随后可能被撤销、修改、废止、搁置或撤销，其也不因遵守该等命令、判决或法令而对公司或任何信托受益人承担责任。

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8.4受托人应在当时普遍存在的情况下，以谨慎、技巧、谨慎和勤奋行事，这种情况是一个以类似身份行事并熟悉此类事项的谨慎人在经营具有类似性质和目标的企业时所使用的；但是，受托人不应对根据公司或任何董事或其他信托受益人根据本协议条款所考虑并遵守的指示、请求或批准采取的任何行动对任何人承担任何责任。受托人应仅为信托受益人的利益履行其投资、管理和控制信托资产的责任，并仅为确保在可用信托资产的范围内，并按照本协议的条款，向信托受益人支付所有应支付的利益。

8.5受托人可向其选择的法律顾问（该法律顾问不得为公司的法律顾问）咨询。

8.6受托人因履行其职责而产生的合理费用（包括但不限于根据第8.5或8.11条产生的律师、会计师和其他人员的费用和开支）应由公司报销，并应按第8.7条规定的方式支付受托人因履行该等职责而产生的合理费用。

8.7本公司同意赔偿受托人并使其免受任何及所有损害、损失、索赔或损害

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因受托人履行其职责而产生的或与之相关的费用（包括调查费用、向受托人支付的律师费和费用，以及对信托资产或信托收入征收的任何税款），但因受托人的重大疏忽或故意不当行为而产生的损害、损失、索赔或费用除外。受托人不应被要求承担或抗辩与本协议有关的任何诉讼，除非公司首先对其潜在的成本、费用和责任（包括但不限于律师费和费用）作出赔偿，并且公司同意赔偿受托人，并对该等成本、费用和责任承担主要责任。根据第8.6条或本第8.7条应支付给受托人的任何款项应由本公司在受托人提出要求后立即支付，如果本公司未能在提出要求后30天内支付，则应从信托资产中支付。如果信托资产向受托人支付款项，受托人应及时书面通知本公司该等付款金额。本公司同意，在收到该等通知后，将向信托持有的受托人交付相当于根据第8.6条或本第8.7条从信托资产向受托人支付的任何款项的现金金额。本公司未能转让任何该等金额，不得以任何方式损害受托人根据第8.6条或本第8.7条获得赔偿、报销和付款的权利。

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8.8受托人可以亲自或通过普通或有限代理、委托书或其他文书，对任何股票（公司普通股除外，其收到如下规定的指示）或其他证券进行投票，并行使其持有的任何该等股票、其他证券或其他财产的任何附属权利。每位董事应有权指示受托人在适用记录日期分配到其账户的公司全部或部分普通股的投票情况。在该等投票之前，董事应收到一份代理征集材料的副本和一份空白表格，以保密地指示受托人如何投票截至适用记录日期分配到其账户的公司普通股。在收到此类指示后，受托人应按照指示对股份进行投票（或在适用情况下行使任何异议者的权利）。受托人应按照本第8.8条第一句的规定，对其持有的公司所有其他普通股（包括其未收到董事指示的股份）进行投票。

8.9受托人可以持有无记名形式的证券，并可以以自己的名义或被提名人的名义登记信托基金中持有的证券和其他财产，将代表证券的证书与受托人以其他受托人身份持有的同一发行的证书合并，并将财产存入或安排存入任何保管人；但受托人的帐簿及记录须始终显示所有该等证券均为信托资产的一部分。

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8.10受托人可为信托的利益，根据该信用证的条款，行使任何应付给信托受托人的信用证所附的所有权利。

8.11受托人可聘请代理、会计师、精算师、投资顾问、财务顾问或其他专业人士，这些专业人士可为本公司或本计划聘请代理、会计师、精算师、投资顾问、财务顾问或以其他专业身份（视情况而定）协助受托人履行其任何职责。

8.12除非本协议另有明确规定，受托人应不排除拥有适用法律赋予受托人的所有权力。

8.13尽管本协议的任何其他规定,信托终止时,或辞职或放电的受托人,受托人有权依法结算账户的程序在7.1节中提出的,这可能是,在受托人的选择,要么(a)通过司法解决管辖权的法院,或(b)的和解协议,协议版本,从公司受托人赔偿。

9。修改等，以规划和展示

9.1在控制权变更之日或之后，公司及任何信托受益人应及时向受托人提供本计划的任何修改、重述或继承的真实和正确的副本。经书面通知

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如果本公司或任何董事未能与该等董事就应支付给该等董事的利益金额达成一致，则受托人应在其自行判断的必要范围内，(a)计算应支付给任何信托受益人的利益金额，并(b)将其计算结果书面通知本公司和该等董事。在做出这些决定时，受托人可以聘请法律顾问，并且在依赖此类决定时依赖律师的建议应受到第8.7条的充分保护。此后，本协议及所有附件应在不采取进一步行动的情况下根据受托人的决定进行修订；但是，本公司未能提供任何该等修改、重述、继承人或赔偿信息，不得以任何方式减少任何信托受益人的权利。

9.2对附录A的修订（以及对附录B的直接相应修订）如需修改一份或多份董事名单，应仅根据第1.6条进行。在控制权变更发生之日或之后，不得对附录A（以及附录B）作出任何删除董事的修改，但根据第11条规定的除外。

X。更换受托人

10.1受托人可在不少于90天的书面通知本公司后辞职并被解除其职责。在控制权变更之日或之后，受托人还应向所有董事发出辞职通知。在控制权变更日期之前

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经本公司书面通知，受托人可随时被撤换。在该日期或之后，撤换还需获得董事的同意。在控制权变更日期之前，本公司应任命一名替代或继任受托人。在该日期或之后，任命还需获得董事的同意。在根据第十条指定的继任受托人对信托的接受生效之前，此类免职或辞职不得生效。如果在作出合理努力指定继任受托人后，受托人仍无法这样做，受托人应请求有管辖权的法院指定继任受托人。在继承受托人接受信托后，受托人应将信托中的所有款项和其他财产释放给其继承人，该继承人在此之后应在本协议的所有目的中被视为“受托人”。在受托人被解职或辞职的情况下，受托人应向本公司以及在控制权变更后向所有董事正式提交一份或多份第7.1条规定的关于自上次对信托进行会计核算以来的期间的账目和程序的书面声明。

10.2就第10.1条和第11.2条而言，如果当前到期或未来应付的所有利益均已支付给该董事，该董事不得参与本协议。

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西。协议的修改或终止

11.1本协议可随时通过受托人和公司签署的书面文件在任何程度上进行修改；但是，任何修订不得具有修改第11.2条的效力。

11.2信托应在控制权变更之日或之后，在以下最早发生的情况下终止：(i)受托人与董事在控制权变更之日五周年或之后共同决定，信托受益人无权或将无权获得任何进一步的利益支付，或（ii）受托人收到所有董事同意终止本协议的时间。尽管有上述判决，如果本计划项下与任何信托受益人有关的付款是诉讼或仲裁的主题，则信托不应终止，信托中持有的与该信托受益人有关的资金应继续由受托人持有，直至该诉讼或仲裁最终解决。除非受托人收到信托受益人或公司就该等诉讼或仲裁发出的书面通知，否则受托人可假定计划不是该等诉讼或仲裁的对象。受托人可以依赖信托受益人的书面通知来最终解决此类诉讼或仲裁。

11.3在第11.2条规定的信托终止后，信托中剩余的任何资产，减去截至该终止日期本协议项下的所有付款、费用、税收和其他费用，应退还给公司。

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十二。一般规定

12.1本公司应根据受托人的合理要求，随时提供必要或适当的信息，签署和交付进一步的文书，并采取进一步的行动，以实现本信托的目的。

12.2本协议中提及的每个附件均应成为本协议的一部分，并通过引用明确纳入本协议。

12.3本协议规定了双方就其主题事项达成的全部谅解，并取代任何和所有先前的协议、安排和谅解。本协议对双方及其各自的继承人和法定代表人具有约束力，并符合其利益。

12.4本协议受俄亥俄州法律管辖并依其解释。

12.5如果本协议的任何条款或任何条款对任何人或任何情况的适用在任何程度上被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其余部分，或该条款对除被认定为无效或不可执行的人员或情况以外的其他人员或情况的适用不受影响。在法律允许的最大范围内，本协议的每一条款均应有效并得到执行。

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12.6 (a)本协议的序言应被视为双方协议的一部分，如同本协议的某一节所述。

(b)中包含的皇冠体育 和目录的目的本协议仅为参考,不是当事人的协议的一部分,不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

12.7除法律要求外，任何信托受益人对任何利益或任何付款的权利不得预期、转让（无论是法律上的还是衡平法上的）、转让或受到扣押、扣押、征收、执行或其他法律或衡平法程序的约束。任何信托受益人预期、转让、转让、出售、转让、质押、设押或收费的任何企图均属无效。信托资产不得以任何方式受任何信托受益人的债务、合同、责任、约定或侵权行为的约束。

12.8董事与公司或受托人之间就本协议条款的解释或适用以及应付金额发生的任何争议，可经争议的任何一方选择（或者，如果不止一名董事是该等董事，则经该等董事的三分之二多数选择），根据当时有效的皇冠体育官网仲裁协会的规则，通过有约束力的仲裁来确定。仲裁员的裁决可在任何有管辖权的法院作出判决。该等仲裁的所有费用和开支均应由受托人支付，并被视为第8.7条规定的信托费用。

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12.9每位董事均为本信托项下的预期受益人，并且作为预期受益人应有权执行所有条款和规定，其效力与该等董事已成为本协议的一方相同。

12.10受托人应被允许从任何应付董事的款项中扣留联邦、州和地方的扣留要求或其他法律要求扣留的款项，并应将扣留的款项支付给适当的政府机构。受托人可以依赖公司关于任何要求的扣缴的合理指示，并且在依赖该等指示时应受到第8.7条的充分保护。

12.11尽管有任何其他规定，双方在第12.9条项下的各自权利和义务在本协议终止或期满后继续有效。

十三。通知

13.1就本协议的所有目的而言，任何通信，包括但不限于要求或允许提供的任何通知、同意、报告、要求或放弃，均应以书面形式提供，除非本协议另有规定，否则应被视为在手工交付或通过电报或电子传真转账（通过同时发送的邮件以书面形式确认）时已正式提供。或由皇冠体育官网挂号信或挂号信邮寄，要求回执，邮资已付后两个工作日，或一个工作日

24

通过国家认可的隔夜快递服务发送到以下指定地址的适当方：

但是，如果任何一方或该方的继承人通知其他各方指定了不同的地址，则以最后指定的地址为准。

兹此证明，本公司和受托人于上述日期代表本公司签署本协议。

25

表现出一种

11/20/96

CLEVELAND-CLIFFS公司

非雇员董事薪酬计划参与者

*    *    *    *    *    *     *    *    *    *    *

目前选择推迟1996年7月1日的费用的董事：

弗朗西斯·r·麦卡利斯特

约翰·c·莫利

詹姆斯·d·爱尔兰三世

展览B

皇冠体育-皇冠体育斯公司非雇员

董事薪酬计划

皇冠体育-皇冠体育斯公司非雇员董事薪酬计划（“计划”）自1996年7月1日起生效，须经1996年股东年会上批准。

第1条定义

在本计划中使用下列术语时，除非上下文明确相反指示，否则它们应具有下列含义：

(a)“账户”：递延费用账户和/或递延股份账户，视上下文需要而定。

(b)“会计日”：每年的12月31日和每个日历季度的最后一天。

(c)“会计期间”：自会计日紧接日期开始至下一个会计日结束的季度期间。

(d)“行政官”：董事会的董事会事务委员会或董事会指定的任何继任委员会。

(e)“受益人”：根据第7.7条指定的一人或多人（自然人或其他）。

(f)“董事会”：公司董事会。

(g)“控制权变更”：第3.1(b)条规定的含义。

(h)“法典”：经修订的《1986年国内税收法典》。

(i)“公司”：Cleveland-Cliffs Inc或其任何继任者。

(j)“申报利率”：在1月、4月、7月和10月的第一个工作日调整的穆迪公司平均债券收益率，或行政管理人不时确定的其他利率。

(k)“递延承诺”：董事在参与协议中作出的协议，将其全部或特定部分的费用、所需保留股份和/或自愿股份在本计划项下在未来的特定期限内递延。

(l)“递延期”：董事选择递延其全部或部分费用、法定保留股份和/或自愿股份的计划年度。

(m)“递延费用”：根据第IV条和第V条记入董事递延费用账户并根据第VII条支付给董事的费用。

(n)“递延费用账户”：根据第5条规定在公司账簿上为每位董事保留的账户。

(o)“递延股份”：根据第IV条和第VI条记入董事递延股份账户并根据第VII条支付给董事的所需保留股份和自愿股份。

(p)“递延股份账户”：根据第6条的规定，在公司账簿上为每位董事保留的账户。

(q)“董事”：经正式选举或选定为本公司董事的个人，但该个人并非本公司或其任何子公司的雇员。

(r)“公平市场价值”:对,最后报告每股收盘价为纽约证交所(或任何适当的场外交易市场,如果股票不再是这样的交易所上市)等在文中指定一天的公允市场价值计算,或如果没有出售的股票因此报道这样的天,最近前的一天,有这样一个出售。

(s)“费用”：以现金支付的年度聘用金和其他董事薪酬的部分。

(t)“参与协议”：董事向行政管理人提交的协议，在该协议中，董事可指定自愿股份的金额，或可选择在未来的指定时期推迟收到其全部或部分费用、所需保留股份和/或自愿股份。

(u)“计划”：本文书所载的计划，可不时加以修订。

“计划年”：从1月1日起至12月31日止的12个月期间。

(w)“先前计划”：公司1981年最初通过的延期支付董事费的现有计划。

(x)“限制性股票”：根据第3.1条自动授予的股票，其没收的重大风险和本协议第3.1条所述的转让限制均未到期。

(y)“保留金”：董事年度薪酬中应支付的部分，与出席董事会或委员会会议的次数或委员会职位无关。

(z)“规定的聘用金股份”：占董事聘用金50%的应以股份支付的金额。

（aa）“第16b-3条规则”：根据1934年《证券交易法》颁布的第16b-3条规则（或任何具有同等效力的后续规则），不时生效。

（bb）“结算日”：董事终止其董事身份的日期。就任何递延期而言，结算日期还应包括由董事在参与协议中选择的董事终止分配全部或部分费用、所需保留股份和自愿股份的日期之前，该等董事在第7.3条规定的递延期内延期支付。

（cc）“股份”：公司已足额支付的、不可评税的普通股，面值为每股1.00美元。股份可以是原始发行的股份或库存量股份或上述的组合。

股票(dd)“自愿”:3.2 (b)款规定的含义。

第二条。目的

本计划旨在规定向董事授予限制性股份，并向董事支付其作为股份董事服务所赚取的至少一半的保留金，以进一步使董事的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期成功和发展。此外，本计划旨在为董事提供机会，将其作为董事应支付的额外薪酬金额投资于股票，并推迟收到任何或全部此类薪酬（限售股除外）。

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第三条。限制性股份，要求保留股份

自愿分享

3.1 限制性股票的自动奖励。

(a)限制性股票应按以下方式自动授予董事：

(i)在1995年6月30日之后和1996年7月1日之前首次当选或被任命为董事会董事的个人应于1996年7月1日授予1,000股限制性股票。

（ii）每位在1996年7月1日或之后首次当选或被任命为董事会董事的个人将于次年7月1日授予1,000股限制性股票。

(b)董事不得将限售股转让、交换、质押、出售、转让或以其他方式处置，但转让给本公司的限售股除外，限售股在以下情况（“授予事件”）中最早发生的情况发生前可按本协议规定予以没收：(a)授予之日起五周年；(b)控制权变更（定义见下文）；或(c)死亡或永久残疾。任何违反本款规定的所谓转让均属无效，所谓受让人不得就该等限制性股份获得任何权利。就本第3.1条而言，“控制权变更”系指发生以下任何事件：

(i)公司应与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并，并且由于该等合并或合并，幸存或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由公司的前股东总计拥有，因为该等证券应在该等合并或合并之前立即存在；

（ii）本公司应将其全部或绝大部分资产出售或以其他方式转让给任何其他公司或其他法人，并且在该等出售或转让后，该等公司或个人的已发行有表决权证券的总投票权由本公司前股东合计持有的比例不超过70%，因为该等股份在该等出售或转让前应已存在；

（iii）根据1934年《证券交易法》第3(A)(9)条或第13(d)(3)条（在本协议生效之日）的含义，任何人应成为本公司30%或以上已发行有表决权证券（直接或间接）的受益所有人（根据1934年《证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的定义）；或

（iv）在连续三年的任何期间内，在任何该期间开始时构成公司董事会的个人因任何原因不再构成公司董事会的至少多数，除非公司股东选举或提名选举；在任何该等期间首次当选的每名董事中，至少有三分之一在该等期间开始之日为本公司董事的本公司董事投票通过。

(c)在归属事件发生前被解职的董事应没收所有限制性股份；然而,提供如果在奖励日期的五周年之前，公司因无故解除董事职务而终止其董事职务，则该奖励所涵盖的、随后仍可丧失的部分限制性股份应按照以下方式自由转让和不可丧失：该数量的限制性股份将成为可自由转让且不可没收的股份，其与受该奖励限制的限制性股份总数的比例相同，该奖励限制股份在授予日仍然可被没收，并且在授予日将被没收，因为从奖励之日起至该服务终止之日的完整月数为60，并且受该奖励限制的限制性股份的余额将被没收给公司。

(d)除非行政管理人另有指示，所有代表限制性股份的证书均应由本公司保管，直至归属事件发生。除非行政管理人另有决定，作为每次限制性股份奖励的条件，每位董事应向公司交付一份空白背书的与该奖励所涉及的限制性股份有关的股票权力。在归属事件发生后，假设没有发生导致董事的限制性股份被没收的事件，应向董事交付一份或多份证明该等股份不受限制所有权的证书。

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3.2 所需保留股份和自愿股份．

(a) 护圈． 从1996年第三个会计期间的保留金开始，董事会不时设立的保留金的50%应以现金支付，该等保留金的50%应作为在下一年1月1日支付的所需保留金股份支付（除非根据本计划延期支付）。

(b) 自愿的股票． 在任何日历季度开始之前，董事可通过提交参与协议选择由公司以自愿股份的形式支付该季度最高100%的费用，以代替现金支付。该参与协议必须作为一次性选举提交。该等选举，除非随后终止，应适用于本计划年度剩余时间及以后每个计划年度的董事费用。一次选举一旦终止，不得再举行选举。

(c) 发行股份． 从1997年1月1日开始，每年的1月1日，公司发给每个董事(i)所需的护圈股价等于50%的导演的护圈为每个会计期间之前计划年除以每股公允市场价值的第一天这样的会计期间和(2)每个导演都有了选举在3.2节(b)的自愿股票对于每一次这样的会计期间等于部分这样的导演的费用超过50%这样的导演的护圈等该等董事选择在该等会计期间内作为自愿股份接收的会计期间，除以该等会计期间第一天每股公平市场价值（在每种情况下，减去董事根据第4.3条选择延期支付的所需保留股份和自愿股份的部分）。如果采用上述公式将导致发行零星股份，则不应发行零星股份，而是应为每位董事保留两个独立的不计息账户，该账户应记入任何不可转换为整股的必要保留股份或自愿股份（视情况而定）的金额，该金额应与必要保留股份和自愿股份合并。分别为下一个计划年度支付。当公司于1月1日向董事发行全部股份时，该等账户中的金额应减少（当加上该等董事在该季度的所需保留股份和自愿股份时），从而导致向该等董事发行最多数量的股份。本公司应以股份形式向董事支付与支付所需保留股份和自愿股份有关的任何及所有费用和佣金。

第四条：费用的延期，所需保留股份

自愿分享

4.1 延迟支付费用． 董事可选择延迟支付其全部或特定百分比的费用，并可通过向行政管理人提交参与协议来更改该百分比，该协议应自该参与协议向行政管理人提交之日起开始的计划年度的第一天起生效。

4.2 递延费用的贷记． 根据递延承诺延期支付的董事费用部分，应在每个计划年度之后立即记入董事的递延费用账户，其相应的非递延费用部分应支付给董事。

4.3 延期支付规定的保留股份和自愿股份． 董事可选择推迟其所需保留股份和自愿股份的全部或特定百分比，并可通过向行政管理人提交参与协议更改该百分比，该协议应自该参与协议向行政管理人提交之日起开始的计划年度的第一天生效。

4.4 递延股份的贷记． 根据递延承诺递延的董事必需保留股份和自愿股份的部分，应在每个计划年度之后立即记入董事的递延股份账户，其相应的董事必需保留股份和自愿股份的非递延部分应发行给董事。

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4.5 预扣税． 如果根据任何州、联邦或地方法律要求公司从董事的递延费用或递延股份中预扣任何税款或其他金额，则该等金额应在上述第4.2条和第4.4条所述的贷记金额之前，尽可能从董事费用或所需保留股份或自愿股份中扣除。所需的任何额外预扣款应由董事支付给公司，作为记入其账户的条件。

第五条递延费用的核算

5.1 递延费用帐户的确定。在任何特定日期，董事的递延费用账户应包括根据第4.2条记入该账户的总金额，加上根据第5.2条记入的任何利息，减去从该递延费用账户进行的分配总额（如有）。

5.2 利息的记入． 每个以美元金额记入费用的递延费用账户应增加自紧接前一个会计日以来所赚取的利息金额。利息应按每个会计日的申报利率贷记，该利率基于自上一个会计日以来董事递延费用账户的每日平均余额，但在递延费用账户对该期间应记入或扣除的任何供款或分配进行调整后。适用于递延费用帐户的第一个会计日之前期间的利息应按比例计算。

5.3 递延费用账户的调整． 每位董事的递延费用账户应立即记入本计划项下分配给或代表该董事的款项，或在其死亡的情况下记入其受益人的款项。

5.4 递延费用帐目报表． 在每个计划年度结束后，应尽快向每位董事或在其死亡的情况下，向其受益人提供一份报表，说明其递延费用账户在会计期间结束时的状态、自上一会计期间结束以来该账户的任何变化，以及管理人应确定的其他信息。

5.5 递延费用账户的归属． 董事在任何时候都应100%享有其递延费用账户。

第6条递延股份帐户

6.1 递延股票账户的确定． 在任何特定日期，董事的递延股份账户应包括根据第4.4条记入该账户的递延股份总数，加上根据第6.2条记入该账户的任何股息等额，减去从该等递延股份账户发出的分配总额（如有）。

6.2 股息等价物的贷记． 每个递延股票账户应在每个会计期间结束时记入额外的递延股票，其价值等于公司在该会计期间就相当于该会计期间该递延股票账户中递延股票数量的股票支付的现金股息金额。股息等价物的价值应以股息等价物的美元价值除以股息支付日之后会计日的公平市场价值。在董事或其受益人收到其全部递延股票账户之前，未支付的递延股票账户余额应按本第6.2条的规定记入递延股票的等价物。

6.3 递延股票账户调整． 每位董事的递延股份账户应立即记入本计划项下分配给或代表该董事的任何款项的借方，或在其死亡的情况下记入其受益人的款项。

6.4 递延股份帐目报表． 在每个计划年度结束后，应尽快向每位董事或在其死亡的情况下，向其受益人提供一份报表，说明其递延股份账户在会计期间结束时的状况、自上一会计期间结束以来该账户的任何变化，以及管理人应确定的其他信息。

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6.5 递延股票账户的归属。董事在任何时候都应100%享有其递延股票账户。

第七条利益分配

7.1 结算日期． 董事，或在该等董事去世的情况下，其受益人有权在该等董事的结算日期之后，获得本第7条规定的该等董事递延费用账户和递延股份账户的全部或部分余额。

7.2 分配金额． 董事或在该等董事去世的情况下，其受益人根据本第7条的以下规定有权获得的金额，应以董事在其递延费用账户和递延股份账户中经调整的余额为基础，该会计日期与该董事的结算日期一致或紧接其结算日期。

7.3 在职分布． 董事可不可撤销地选择在计划年度之后的第三个计划年度开始或不早于该等费用和股份本应支付的计划年度接受其递延费用或递延股份的全部或任何指定百分比的终止前分配。董事对终止前分配的选择应在第4.1条或第4.3条规定的计划年度备案的参与协议中进行。董事应根据第7.4条或第7.5条规定的形式之一，不可撤销地选择接受该等递延费用和/或递延股份作为终止前分配。

7.4 分布形式 — 递延费用． 在董事结算日发生的会计期间结束后，在切实可行的情况下，但无论如何不得迟于该会计期间结束后30天，公司应根据本第7.4条提供的表格之一，将第7.2条规定的董事递延费用账户余额分配或安排分配给董事。尽管有上述规定，如果董事选择，董事的全部或部分递延费用账户可在其结算日之后的计划年度开始时进行或开始分配。在董事死亡的情况下，其递延费用账户的余额应一次性分配给其受益人。

董事的递延费用帐户应以下列由董事选出的其中一种形式分配。

(a)一次性以现金支付；

(b)以现金支付，每年不超过十次；或

(c)上述(a)及(b)的组合。董事应指定每项期权项下的应付百分比。

董事对分配形式的选择应在董事自愿退休至少一年前书面通知管理人。董事可在未经任何其他人同意的情况下，随时通过向行政管理人提交后来签署的书面选举来更改任何该等选举，但在董事自愿终止董事职务前不到一年的时间内进行的任何选举均无效，在这种情况下，应按照董事之前的选举支付款项。

每一期分配的现金金额应等于分期付款之日董事递延费用账户余额除以计算时应向该等董事支付或就该等董事支付的剩余分期付款数所得的商数。

如果董事未能按照本第7.4条的规定及时进行选举，则应一次性以现金方式进行分配。

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7.5 分布形式- - - - - -递延股份． 在董事结算日发生的会计期间结束后，在切实可行的情况下，但无论如何不得迟于该会计期间结束后30天，公司应根据本第7.5条规定的表格之一，向董事分配或安排向其分配与第7.2条规定的董事递延股份账户中递延股份数量相等的股份。尽管有上述规定，如果董事选择，董事的全部或部分递延股份账户可在其结算日之后的计划年度开始时进行或开始分配。在董事死亡的情况下，与其递延股份账户中的递延股份数量相等的股份数量应一次性分配给其受益人。

董事递延股份账户的分配应以下列由董事选出的形式之一进行。

(a)在一次分配中以股份或现金支付；

(b)以每年不超过十次的股份或现金支付；或

(c)上述(a)及(b)的组合。董事应指定每项期权项下的应付百分比。

董事对分配形式的选择应在董事自愿退休至少一年前书面通知管理人。董事可随时且不时地在未经任何其他人同意的情况下，通过向行政管理人提交后来签署的书面选举来更改任何该等选择；但在董事自愿终止董事职务前不到一年所作的任何选举均属无效，在这种情况下，应按照董事先前的选举支付款项。

在每次分期付款中分配的股份数量应等于在分期付款之日董事的递延股份账户中的递延股份数量除以在计算时应向该等董事支付或就该等董事支付的剩余分期付款数量所得的商。零碎股份应四舍五入至最接近的整股，该等零碎金额应作为零碎递延股份重新记入董事递延股份账户。

如果董事选择一次性以现金支付，则支付金额应等于结算日董事递延股份账户中递延股份的公平市场价值。如果该等董事选择以现金分期支付，则应将结算日董事递延股份账户中相当于递延股份公平市场价值的金额转入董事递延费用账户，等待分配。

如果董事未能按照本第7.5条的规定及时进行选举，则董事的递延股份账户应以一次分配的股份形式进行分配。

7.6 特殊的分布． 尽管本第VII条有任何其他规定，当（且仅当）董事的递延费用账户中的金额和/或董事的递延股份账户中的股份数量减少10%时，董事可选择在一次或多次分配中接受其递延费用账户和/或递延股份账户中的部分或全部分配。根据此种选择作出的任何分配应在此种选择提交署长之日起60天内作出。选举董事递延费用账户和/或递延股份账户中属于该等分配的部分的剩余10%应予以没收。

7.7 受益人的名称。在本计划中，“受益人”一词是指：

(a)董事最后以行政管理人规定的表格书面指定为受益人的人；

(b)如果没有指定受益人，或者指定受益人在董事去世后去世，则该董事的配偶；或

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(c)如果没有指定受益人,没有这样的配偶生活在导演的死亡,或者所有这些人死之前,导演的平衡的分布在他或她的递延费用帐户和递延帐户,然后的法定代表人的最后幸存者主任等人,或者,如果管理员不得接收通知任何这样的任命法定代表人等死后一年内,该幸存者的法定继承人应为受益人，该等账户的剩余余额应分配给其（按其将继承其无遗嘱个人财产的比例）。

任何受益人指定可不时通过提交新表格进行更改。除非行政管理人实际收到根据本第7.7条发出的通知，否则该通知不得生效。

7.8 付款便利。任何董事或其有权在本协议项下付款的受益人在法律上残疾时，或在行政管理人的单独判断下，在其他情况下无法将该等付款用于其自身的最大利益和利益时，行政管理人可行使其自由裁量权，指示以下列任何一种或多种方式支付全部或部分款项；（一）直接发给他或她；（二）法定监护人、监护人；或（iii）为其配偶或任何其他人的利益而支出的费用；以及行政管理人的决定，在每种情况下都应是最终的，对所有利害关系人具有约束力。

第八条管理、修改和终止

8.1 管理。该计划应由署长管理。行政管理人应有必要的权力履行其在本协议项下的职责。管理人可不时雇用、任命或委托一名或多名代理人（可能是公司的一名或多名高级管理人员），并将其认为合适的行政职责委托给他们，管理人可不时咨询可能是公司顾问的法律顾问。行政管理人无权增加、减少或修改本计划的任何条款，无权更改或增加本计划提供的任何福利，无权放弃或不适用本计划规定的任何福利资格要求。管理人不得就其自己的递延费用帐户或其自己的递延股份帐户行事。管理人的所有决定和决定均为最终决定，对各方均有约束力。行政官成员对善意采取的任何此类行动或作出的任何此类决定概不负责。行政官的所有决定应以多数表决方式作出，包括不经会议而采取的行动和书面行动。董事在《规划》项下的所有选举、通知和指示均应以行政管理人规定的形式作出。

8.2 修改和终止。董事会可不时更改或修订本计划，也可完全终止本计划；然而,提供未经董事同意，该等行动不得影响其在已发行或将发行给该等董事的任何股份、在董事递延股份账户中的任何递延股份或在董事递延费用账户中的任何金额中的权利；并进一步规定，未经本公司股东进一步批准，不得(a)增加第X条规定的本计划项下可发行的股份总数，或(b)否则导致规则16b-3不适用于本计划。

第九条。福利资助

9.1福利融资。本计划项下以现金形式支付给董事的股份和收益，或在董事去世时支付给其受益人的股份和收益，应由本公司从其一般资产中支付。接受以现金支付的股份和收益的权利代表公司的无资金、无担保义务。在本计划项下有权获得付款的人员不得在本公司可能负责此类付款的任何基金、信托、账户、保险合同或资产中拥有任何索赔、权利、担保权益或其他权益。

9.2 福利保障． 尽管有第9.1条的规定。本计划中的任何内容均不妨碍公司根据受托人与公司之间的一项或多项信托协议，以信托形式（“信托”）留出股份或资金。但是，任何董事或受益人不得对公司或信托的任何资产或财产拥有任何担保权益或索赔，并且信托中包含的所有股份或资金应继续受公司普通债权人的索赔。

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第十条计划参股

10.1 受计划约束的股份． 根据本计划规定的调整，本计划项下可发行的股份总数为50,000股。

10.2 调整． 由于(a)任何股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的任何其他变化，(b)任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、重组、部分或完全清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，导致流通股发生任何变化，或(c)与上述任何事项具有类似效力的任何其他公司交易或事件，第III条规定的股份数量和种类、第X条规定的根据本计划可能发行的股份数量或种类以及董事递延股份账户中的递延股份数量应自动调整，以使董事的比例权益保持在该等事件发生前的水平。该调整对该计划的所有目的均具有决定性和约束力。

第十一条。之前的计划

11.1 1992年股权激励计划。在1996年7月1日或之后，不得根据公司1992年激励股权计划第8条向董事发行进一步期权。

11.2延期支付董事费用的计划． 本计划经本公司股东批准后，“优先计划”即告终止，但“优先计划”中应付前董事的任何剩余款项应按照其条款支付。优先计划中现任董事的参与者应受本计划的保护，在该等终止之前，代表股份的簿记分录应转入该等董事的递延股份账户。董事根据先前计划进行的任何延期选举均应按照其条款继续有效。

第十二条一般规定

12.1 不可转让的利益；股份限制和股份权利． 董事或任何其他人不得自愿或非自愿地转让、质押、抵押或以其他方式转让以现金支付的股份权利或其他权益，除非(i)根据遗嘱或血统和分配法，或（ii）根据符合本法规定的合格国内关系令定义的国内关系令。任何人均无权转让、抵押、质押或处置本协议项下的任何其他权益或接受本协议项下付款的权利，该等权益或付款也不得因支付任何债务、判决、赡养费或单独的维持义务而被扣押、扣押或扣押，或在破产、资不抵债或其他情况下因法律运作而被转让。本协议项下的所有付款和权利均明确声明为不可转让和不可转让。

12.2 适用法律． 本计划的条款应受俄亥俄州法律管辖并根据该州法律进行解释。

12.3 预扣税． 在某种程度上,该公司需要保留联邦、州或地方税收与任何组件的董事的薪酬以现金或股票,和可用的大量公司代扣不足,应当是一个条件的收据,导演安排满意的任何股份的公司支付的资产税需要保留,哪些安排可能包括放弃的股份。公司和董事也可就支付由股份支付产生或与股份支付相关的任何其他无需预扣税的税款作出类似安排。

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12.4 规则16酮． 本计划旨在遵守1991年5月1日以前生效的第16b -3条规则。然而，在适用法律允许的情况下，管理人可在任何时候选择适用规则16b-3的其他版本。如果在任何时候，1991年2月8日颁布的第16b-3条或任何更晚的日期适用于本计划，如果有必要继续根据第16b-3条豁免收购本计划项下的股份，则根据本协议第3.2(b)条规定，以股份支付费用的选择在作出该等选择6个月后才生效。此外，董事会还可以对计划的条款或操作进行其他必要或适当的修改，以遵守该规则，包括但不限于消除计划中最初为遵守第16b -3条而可能不再需要的任何限制。在不限制上述规定的普遍性的前提下，董事会可不时更改根据第3.1条授予的限制性股份的数量，前提是该等更改不会导致参与本计划的董事不再是规则16b-3意义上的“无利害关系人士”；如果规则16b-3允许，董事会可根据第3.2条规定每年选举自愿股份。

12.5 杂项． 本计划各章节的皇冠体育 仅为方便参考而设。该等皇冠体育 、编号和分段在任何情况下均不得被视为与本计划或其任何条款的解释具有任何实质性或相关性。单数的用法也应包括其复数含义，反之亦然。

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