詹姆斯·r·米肖

高级副总裁-人力资源

P. 216.694.5533 james.michaud@cliffsnr.com

一年的咨询协议，每月支付$8,000.00。

咨询协议将在12个月后续期；经您和Cliffs Natural Resources Inc.（“本公司”）的指定代表同意。双方承诺至少提前60天向对方发出续约意向的书面通知。

咨询职责包括：

协助发展新的商业组织；

处理阿塞洛-米塔尔的问题，还有

任何其他有助于增加组织价值的任务。

您的咨询职责不应妨碍您因公司不合格的递延薪酬计划而经历“离职”，该计划受《国内税收法典》（“法典”）第409A节的要求，因为我们预计您将被要求执行的咨询服务水平不会超过您在过去几年中所执行的平均服务水平的20%。

在签署咨询协议后，在您计划退休之前，公司将一次性支付30,000美元给您。

您在2009 - 2011年和2010 - 2012年LTI激励期内未完成的LTI奖励将不会因您的退休而按比例分配，根据该奖励支付的金额将基于实际成就的程度，并将在每个LTI周期完成后的正常过程中确定和支付。尽管修订和重述的Cliffs 2007激励股权计划（修订版）第8.4或10.5条或该计划的任何其他条款或适用的奖励协议要求此类比例或没收，但您不会因退休而丧失在两个周期内授予您的任何部分业绩股或限制性股份单位（RSUs）。实际上，在整个激励期内，你的绩效股和备用单位将被结算，就好像你在整个激励期内仍然受雇一样，并将根据公司在整个适用激励期内的实际业绩水平与适用绩效目标进行衡量。此额外的归属不会加速支付该等奖励的日期，并且公司将以符合法典第409A条的方式向您支付该等奖励。

您的2011年MPI计划奖励将不会因您的退休而按比例分配。相反，在2011年MPI奖金支付给其他高级管理人员之日，你将获得2011年MPI奖金，就像你仍然在公司工作一样。组织MPI补助金将根据公司在2011年的实际表现进行计算，并与Joe Carrabba在2011年3月8日的MPI奖励信中列出的12个绩效标准进行衡量。本段规定的额外授予和放弃您在支付2011年MPI奖励之日受聘的要求不会加速2011年MPI奖励的支付日期，公司将以符合法典第409A条的方式向您支付该等款项。

如果2009-2011年LTI奖励、2010-2012年LTI奖励、2011年MPI奖励或其任何支付不符合法典第409A条的规定，公司将在必要时向您提供相当于任何额外税收或利息金额的额外付款，包括相当于此类额外付款的所得税金额。本公司应在贵方缴纳额外税款或利息的日历年之后的日历年年底向贵方支付此类额外款项。

詹姆斯·r·米肖

高级副总裁-人力资源