展览10.56

皇冠体育斯自然资源有限公司

2010年巴西参与者赠款

下

2007年股权激励计划

自2010年3月8日（“授予日期”）起，Cliffs Natural Resources Inc.（“公司”）董事会薪酬和组织委员会（“委员会”）特此授予                    （“参与者”），cliff International minera o Brasil Ltda的员工。，本公司的附属公司，                        业绩股票和额外的                        根据公司2007年股权激励计划（“计划”），涵盖自2010年1月1日起至2012年12月31日止激励期（“激励期”）的限制性股份单位。

该等赠款应遵守委员会在2010年3月8日会议上批准并提供给参与者的2007年激励股权计划下的2010年巴西参与者赠款条款与条件（“条款与条件”）。

以下签署的参与者在此确认收到条款和条件，在此声明他已阅读条款和条件，同意条款和条件，并接受根据条款和条件和计划授予的业绩股和限制性股份单位。

将本2010年国际参与者补助金的签署副本交回公司，表明收到并接受2010年国际参与者补助金以及2007年激励股权计划下的2010年国际参与者补助金的条款和条件。

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皇冠体育斯自然资源有限公司

的条款和条件

2010年巴西参与者赠款

下

2007年股权激励计划

Cliffs Natural Resources Inc.董事会薪酬与组织委员会特此制定2007年激励股权计划（“计划”）下的2010年巴西参与者补助金（“补助金”或单独“补助金”）条款与条件如下：

第一条。

定义

本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有授予书或计划中赋予其的含义，以下附加术语在本协议中使用大写字母开头的术语应具有以下含义：

1.1“自由现金流”指公司经营产生的现金减去公司合并现金流量表中的资本支出，详见附件D。

1.2“市价”指本公司一股股票的最新可得收盘价，以及同行集团中每一实体普通股每股的最新可得收盘价（视情况而定），如该股票在相关时间不在纽约证券交易所交易，则该股票在纽约证券交易所或其他认可市场上的可得收盘价。

1.3“同伴组”指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司组（详见附件A），指本协议第1.8条定义的标准普尔金属ETF (S&P Metals ETF)，以替代附件A中所述在激励期内被排除在同行组之外的每一家公司。

1.4“绩效目标”在激励期内，指由委员会制定并向董事会报告的公司股东相对总回报和自由现金流目标的预定目标，详见附件B。

1.5“获得的业绩股份”系指参与者在激励期结束后获得的公司股份（或现金等价物）数量，在激励期中，一项或多项公司绩效目标达到了第2.3条规定的“门槛”水平或更高水平。

1.6“股东相对总回报”在激励期内，本公司股东总回报与同行集团股东总回报的比较，详见附件C。

1.7“持股指引”指皇冠体育斯自然资源公司。不时修订的《董事及高级职员持股指引》。

1.8“标普金属ETF”指由道富环球投资管理公司（State Street Global Advisors）管理但剔除Cliffs Natural Resources Inc.的SPDR S&P Metals & Minerals ETF （XME）。

1.9“股东总回报”在激励期内，指公司股东和同行集团各实体股东在激励期内的累计回报，以每股公司股票的市值价格变化加上股息（或其他分配）来衡量。在激励期内再投资的（不包括盖印积分）和同行集团中每个实体普通股每股市值价格的变化，加上在激励期内再投资的股息（或其他分配，不包括盖印积分）；在激励期的最后一个营业日确定，与以紧接激励期前一年的最后一个营业日公司一股股票和同行集团中每个实体普通股的每股平均市场价值价格衡量的基准相比较。假设每股股息（或其他分配，不包括邮政信贷）为

在以当时的每股市场价值价格支付股票的季度的最后一个工作日再投资于适用的股票，从而导致以市场价格拥有的股票数量略有增加。

第二条。

业绩股份的授予和条款

2.1 授予履约股份． 根据本计划，本公司通过委员会的行动，向参与人授予了授予书中规定的业绩股数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

2.2 发行业绩股． 授予协议及本条款与条件所涵盖的绩效股份仅可导致发行股份或巴西雷亚尔（基于截止于该金额（如适用，须缴纳皇冠体育官网所得税之日）的六十（60）天内的平均美元汇率）或股份和巴西雷亚尔的组合，由委员会自行决定，如果有的话。只有在激励期结束后，并按照本条第2.3条的规定赚取这些绩效股票时，才能获得。

2.3 获得的业绩股份． 获得的业绩股份（如有）应基于公司业绩目标的实现程度，具体见附件B，实际获得的业绩股份应在附件B所示的业绩水平之间进行计算，并经委员会确定和认证，截至激励期结束。在任何情况下，公司的业绩均不得超过业绩目标规定的允许上限。

2.4 业绩股派息的计算． 业绩股票授予股票应获得性能获得学位的基础上建立的性能目标的成就动机。为每个绩效目标确定的成就水平百分比应乘以

授予的业绩股票决定实际获得的业绩股票数量。关于公司是否达到或超过公司绩效目标的计算应由委员会根据授予书和本条款与条件确定和认证。

2.5 支付业绩股份．

(a)赚取的业绩股份应以股份或巴西雷亚尔（基于截止于该金额（如适用，须缴纳皇冠体育官网所得税之日）的六十（60）天内的平均美元汇率）或由委员会自行决定的股份和巴西雷亚尔的组合形式支付。并应在委员会确定和认证公司绩效目标的实现水平后支付（其计算应事先由独立会计专业人员审核），但无论如何不得迟于激励期结束后两个半月，除非参与人根据并遵守公司自愿非合格递延薪酬计划的条款。如果赚取的全部或部分业绩股份应以巴西雷亚尔支付，则相当于赚取的一股业绩股份的巴西雷亚尔应等于业绩期结束的日历年最后一个交易日公司一股普通股的公平市场价值。尽管有上述规定，本协议项下授予的业绩股不得以巴西雷亚尔代替股份支付给受股权指南约束的任何参与者，除非该参与者遵守或不再受该股权指南约束，但委员会可在满足皇冠体育官网或巴西联邦、州、地方或外国所得税预扣要求的必要程度上预扣股份。如第5.2节所述。此外，委员会可限制发行50%的股份，以满足预扣所得税前获得的全部业绩股份，以便参与者不得出售股份，除非在出售后参与者立即遵守出售时适用于参与者的《股权指南》。

(b)向已故参与人支付的任何业绩股份应支付给参与人在附件E所附的《死亡受益人指定》中指定的受益人，并提交给本公司。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c)在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付赚取的业绩股的无资金和无担保义务。授予书和本条款条件所涵盖的尚未作为已获得的绩效股获得的绩效股，以及参与人与之相关的任何权益，除非完成附录E所附的死亡受益人指定，或根据继承和分配法，否则不得转让。

2.6 死亡、残疾、退休或其他．

(a)对于因参与人死亡、残疾、退休或被公司无故解雇而终止雇佣关系的参与人授予的业绩股，参与人（或参与人的受益人在死亡的情况下）应在第2.5(a)条规定的时间作为业绩股获得在第2.3和2.4条规定的激励期结束后确定的业绩股数量。根据2010年1月1日至参与人终止受雇于公司之日之间的完整月数，与激励期内的三十六（36）个月相比，按比例分配。

(b)如果参与人在2012年12月31日前自愿终止雇佣关系，或在支付赚取的业绩股之日之前被公司因由终止雇佣关系，则参与人应丧失对根据授予协议和本条款条件本应赚取的任何业绩股的所有权利。

第三条。

限制性股份单位的授予和条款

3.1 授出有限股份单位． 根据本计划，本公司已向参与人授予授予书中规定的限制性股份单位数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

3.2 付款条件． 授予书及本条款条件所涵盖的限制性股份单位，仅在参与者在整个激励期内仍受雇于公司或子公司的情况下，方可获得与限制性股份单位数量相等的公司股份。

3.3 限制性股份单位的支付．

(a)限制性股份单位的支付应以股票形式进行，并应与根据第2.5(a)条获得的业绩股支付同时支付；提供，然而，在没有赚取业绩股的情况下，则限制性股份单位应在通常支付业绩股的时间以股票形式支付。委员会可限制50%的股份的发行，以满足所得税预扣前的全部限制性股份单位，以便参与者不能出售这些股份，除非在出售后参与者立即遵守出售时适用于参与者的《股权指南》。

(b)向已故参与人支付的任何限制性股份单位，应支付给参与人在附件E所附并提交给公司的《死亡受益人指定》中指定的受益人。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c)在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付限制性股份单位的无资金和无担保义务。授予书和本条款条件所涵盖的尚未获得的限制性股份单位，以及参与人与之相关的任何权益，不得转让，除非完成附件E所附的死亡受益人指定或根据继承和分配法。

3.4 死亡、残疾、退休或其他． 对于因参与人死亡、残疾、退休或在激励期内被公司无故终止雇佣关系而授予参与人的限制性股份单位，参与人（或在参与人死亡的情况下，参与人的受益人）应在第3.3(a)条规定的时间收到第3.2条计算的股份数量，按1月1日至1月1日之间的完整月数按比例计算。与激励期内的三十六（36）个月相比，2010年及参与人终止受雇于公司之日。

第四条。

限制性股票和业绩股的其他通用术语

4.1 没收．

(a)参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司为竞争对手的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害本公司或本公司任何关联公司的商业利益或与之相冲突的任何业务。

(b)不遵守上述第(a)款的规定将导致参与人丧失对业绩股和限制性股份单位的权利，并要求参与人偿还公司就应支付给参与人的业绩股和已在参与人终止雇佣关系前90天内以股份形式支付的限制性股份单位收到或递延的应税收入。

(c)若参与人未能在雇佣关系终止后三天内向公司偿还上述(b)款中应偿还的金额，则该金额将从参与人在公司自愿非合格递延补偿计划（如适用）中的账户余额中扣除（届时，自愿非合格递延补偿计划项下的欠款将按计划支付）。及/或从终止雇佣之日所欠的应计工资或假期工资中扣除，或从参与人的下一雇主应支付的未来收入中扣除。如适用，该等抵销应被视为构成根据自愿非合格延期补偿计划规定的付款时间和方式向他支付的款项，并应立即向公司偿还本条款与条件项下的欠款。

4.2 控制权变更． 如果发生控制权变更（如本计划所定义），在控制权变更前未结束的激励期内授予参与者的所有绩效股份，无论本条款与条件之前有何相反规定，均应立即成为无论绩效目标如何，以一对一的方式获得的绩效股份。在控制权变更前结束的激励期内授予参与者的所有绩效股份（如有），且未按照第2.5条支付，在且仅在基于激励期绩效目标的激励期结束时成为获得的绩效股份的范围内，将被视为获得的绩效股份。获得的所有绩效股票的价值，包括已经结束的激励期股票的价值，应根据控制权变更发生之日确定的股票的公平市场价值，以巴西雷亚尔支付。此外，在控制权发生变更的情况下，在所有期间授予的所有限制性股份单位均不可没收，并应根据控制权变更发生之日确定的等量股份的公平市场价值，以巴西雷亚尔支付。有关业绩股和限制性股份单位的所有付款应在控制权变更后10天内支付。

第五条。

一般规定

5.1 遵守法律． 公司应尽合理努力遵守所有适用的皇冠体育官网、俄亥俄州和巴西证券法；提供，然而尽管授予书和本条款与条件中有任何其他规定，但如果授予书和本条款与条件的发行或支付将导致违反任何此类法律，则本公司无义务根据授予书和本条款与条件发行任何股份；提供，然而，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

5.2 预扣税． 如果公司因向本计划参与人支付赚取的业绩股或限制性股份单位而被要求代扣皇冠体育官网或巴西联邦、州或地方税款，本公司应预扣其认为法律要求或计划条款要求预扣的与本计划中以巴西雷亚尔或股份形式支付给参与人或受益人的任何收入确认相关的最低税额。如果在股份不可丧失之日或之后发生与股份有关的应税事件，公司应以欠参与人或受益人的股份的最少数量减少欠参与人或受益人的股份，使该等股份的公平市场价值等于（或超过不超过单个股份的公平市场价值）参与人或其他人因该等收入确认而产生的“最低预扣税义务”。公司应向相应的税务机关支付相当于该等公平市场价值的现金，以履行该等代扣代缴责任。如果由于参与人选择提前征税或出于任何其他原因，分配或其他事件未导致任何预扣税义务，则公司应

不得减少欠参与人或受益人的股份。就本段而言，个人的“最低预扣税义务”是以下因素的产物：(a)在本计划相关收入确认之日适用的皇冠体育官网或巴西联邦、州和地方所得预扣税税率合计最低；以及(b)截至确认收入之日确定的被确认为参与者或其他人收入的股份的公平市场价值，或根据适用法规确定的其他应纳税金额．

5.3 连续工作． 就授予书和本条款与条件而言，参与人在本公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在本公司及其子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为不再是本公司的员工。

5.4 与其他利益的关系． 任何经济或其他好处格兰特和这些条款和条件下的参与者或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。尽管有上述规定，根据巴西法律（如适用），任何强制性社会保障、员工福利或遣散费缴款将在付款时从本协议项下的任何付款中扣除，并同时支付给相应的基金。

5.5 这些条款和条件以计划为准． 根据授予书、本条款与条件以及本协议的所有条款与条件授予的限制性股份单位和履约股份均受本计划的所有条款与条件约束，该计划的副本可应要求提供。

5.6 修正案． 本计划、授予书及本条款条件可由本公司随时修改。对“计划”的任何修订应被视为对“授予书”及本条款与条件的修订，只要该等修订适用于本协议。除非为使“计划”、“授予书”和“条款与条件”符合现行法律（包括《国内税收法典》第409A条）而进行必要的修改，否则未经“参与者”同意，任何对“计划”、“授予书”或“条款与条件”的修改均不得对“参与者”在“授予书”、“授予书”和“条款与条件”项下的权利产生不利影响。

5.8 可分割性． 若授予书及本条款与条件的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则被宣告无效的任何条款应被视为与本协议的其他条款是可分离的，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

5.9 适用法律． 授予书及本条款与条件应按照俄亥俄州法律进行解释和管辖。

悬崖自然资源公司董事会薪酬和组织委员会成员特此于2010年8月31日通过本2007年股权激励计划下的2010年巴西参与者赠款条款和条件。

展品

表现出一种

同辈群体

(2010 - 2012)

AK钢铁控股公司

皇冠体育官网铝业有限公司

阿勒格尼技术公司

阿尔法自然资源公司

Arch Coal, Inc.

卡朋特科技公司

商业金属公司

康索尔能源公司

自由港-麦克莫兰库柏黄金公司

梅西能源公司

纽柯公司

爱国者煤炭公司

皮博迪能源公司

Quanex集团

信实钢铁铝业公司

钢铁动力公司

皇冠体育官网钢铁公司

皇冠体育官网铀浓缩公司公司。

沃辛顿工业公司

在激励期内，由19家公司组成的同业集团不应进行调整，但以下公司除外：(a)在激励期内停止公开交易，或(b)由于以下原因发生重大重组：(i)根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护，或（ii）分拆超过50%的公司资产。第1.7节定义的标准普尔金属ETF应取代根据上述句子被排除在外的同行集团公司，其权重为被排除在外的同行集团公司数量的1/19倍。

同行集团公司的股票价值将按照以下规定确定：

展览B

性能目标

(2010 - 2012)

公司的目标是在2010年1月1日至2012年12月31日的三年激励期内实现股东相对总回报（股价加上再投资股息）和自由现金流。股东相对总回报目标的实现应由公司相对于一组预定的钢铁、采矿和金属公司的股东回报来确定。自由现金流量目标的实现应根据下表所列的比例来确定：

展览C

股东相对总回报

(2010 - 2012)

激励期内股东相对总回报计算如下：

展览D

自由现金流

(2010 - 2012)

自由现金流量计算如下：

累计自由现金流由委员会进行调整,如果有必要,消除或修正收购和性情的影响,非经营性企业,重要的扩张和其他不寻常的物品。

2010资助年度

展览E

受益人名称

根据Cliffs Natural Resources Inc. 2007年激励股权计划（“计划”）的条款和条件、我的2010年巴西参与者补助金（“补助金”）以及2010年条款和条件（“条款和条件”），我在此指定以下人员为我的受益人，以便在我去世后接收本计划、补助金和条款和条件项下的任何款项。

如果上述受益人先于我去世，我在此指定以下人为受益人：

本人在此明确撤销所有先前指定的受益人，保留更改此处指定的受益人的权利，并同意上述受益人的权利应受计划、授予书和本条款与条件的约束。如果在我去世时没有受益人在世，我明白根据本计划、赠款和这些条款和条件所支付的款项将支付给我的遗产。

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