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第四修正案

来

信托协议编号7

然而,Cleveland-Cliffs Inc（“Cleveland-Cliffs”）和AmeriTrust Company National Association于1991年4月9日签订了第7号信托协议（“协议”），该协议经过三次修订；和

然而,Key Trust Company of Ohio， N.A.（“受托人”）是Society National Bank的权益继承人，后者是AmeriTrust Company National Association的权益继承人；和

然而,Cleveland-Cliffs和受托人希望修改本协议的某些附件；

现在,因此,自1997年7月1日起，皇冠体育-克利夫斯和受托人通过修改附录A和附录B来修改本协议，附录A和附录B作为本协议的一部分附在本协议附件A和附录B中，如下文所述。

*   *   *

特此证明，皇冠体育-克利夫斯和受托人于15日在俄亥俄州皇冠体育执行第四修正案 1997年7月1日。

表现出一种

所有高级职员及其他全职人员

EX-28级及以上受薪雇员

符合条件的SERP参与者

展览B

CLEVELAND-CLIFFS公司

补充退休福利计划

（经修订及重述，1997年1月1日生效）

目录表

CLEVELAND-CLIFFS公司

补充退休福利计划

（经修订及重述，1997年1月1日生效）

鉴于，皇冠体育-皇冠体育斯公司（“皇冠体育-皇冠体育斯”）及其子公司和关联公司已经或今后可能建立一个或多个合格的退休计划；

鉴于，根据经修订的《1986年国内税收法典》第401(a)条和第415条，合格的退休计划对某些参与人本应根据该法案缴纳的供款数额有一定限制；

鉴于，鉴于每位参与者为皇冠体育-皇冠体育斯及其子公司和附属公司提供的服务，皇冠体育-皇冠体育斯现在希望提供本应在其某些合格退休计划下为这些参与者提供的捐款，但此类限制除外；和

鉴于，皇冠体育-皇冠体育斯已与某些高管签订协议，且皇冠体育-皇冠体育斯及其子公司和关联公司可能在未来与这些高管签订协议，根据这些高管为皇冠体育-皇冠体育斯及其子公司和关联公司提供或将提供的服务，提供额外的服务信用和/或其他功能，以计算退休福利。

因此，皇冠体育-皇冠体育斯特此修订、重述并公布其此前制定的补充退休福利计划，该计划应包含以下条款和条件：

1. 定义。A.除非上下文另有明确说明，在本计划中使用的以下以大写字母开头的单词和短语应分别具有以下含义。在本计划中使用的阳性词语应包括阴性词语。

b .”下属"系指由受控集团的任何成员为其合伙人或合营者并应根据第6款采用本计划的任何合伙或合营企业。

c。”受益人"系指参与人在本计划项下指定为其受益人的人士（自然人或其他人士）。该等指定仅可通过参与人签署的文书（以皇冠体育-皇冠体育斯可接受的形式）作出、撤销或更改（未经任何先前指定的受益人同意），且仅可通过参与人签署的文书（以皇冠体育-皇冠体育斯可接受的形式）撤销或更改（未经任何先前指定的受益人同意）

并在参与者死前提交给皇冠体育-克利夫斯在没有该指定的情况下，以及在参与人没有根据其指定向其支付款项的现有受益人的任何其他时间，其受益人应为其在养老金计划项下的受益人。被参与人指定为其受益人的人（或已不复存在的人）无权获得此后支付给参与人受益人的任何款项的任何部分，除非参与人的指定明确规定了相反的情况。如果存在两个或两个以上被指定为参与人受益人的人，除非参与人的指定明确规定相反，否则本计划项下支付给受益人的任何款项应在这些人之间平均分配。尽管有上述规定，参与人在养老金计划项下选择参与人选择的福利形式的受益人应与参与人在养老金计划项下指定的受益人相同。

d .”代码"系指1986年的《国内税收法典》，该法典已被修订并可能被不时修订。

e .”代码的限制"系指《法典》第401(a)条和第415条或其后续规定对可从退休金计划中支付给参与人的福利金额所施加的限制。

f .”控制集团“系指皇冠体育-克利夫斯和以皇冠体育-克利夫斯开头的不间断的公司链中的任何公司，如果该公司链中除最后一家公司外的每一家公司直接或间接拥有或控制的股票不少于其他公司所有类别股票总投票权的50%。”

g .”雇主(s)“系指皇冠体育-皇冠体育斯以及根据第6段通过本计划的受控集团的任何其他成员和任何附属公司。

h .”参与者“系指(i)退休金计划的参与者，（ii）皇冠体育-皇冠体育斯公司的高级管理人员或管理绩效激励计划工资等级为EX-28或以上的雇主的全职受薪雇员，以及（iii）因参与本计划而有权享受本计划项下补充福利的每个人。雇主应将上述事实书面通知作为本计划参与人的每个人，并应将本计划的副本交付给该参与人。

我”。养老金计划"就任何参与人而言，系指本协议附录A中规定的参与人参加的确定收益计划。

2

j .”补充协议"就任何参与者而言，系指参与者与第三方之间的协议

雇主，并经皇冠体育-皇冠体育斯批准（如果不是雇主），其提供额外的服务积分和/或其他功能，用于计算退休福利。

k .”补充福利“或”补充退休金计划福利指按第2款规定确定的退休福利。

l .”补充退休福利计划“或”计划"系指本计划，该计划以后可能会不时加以修改或重述。

2. 补充养老金计划福利的确定。在1995年1月1日或之后应支付的养老金计划下的每个已故参与人或受益人的福利(a)由于代码限制，或(b)由于该参与人根据皇冠体育-克利夫斯公司自愿非合格递延补偿计划（“递延补偿计划”）延期赔偿，以及每个与其雇主签订补充协议的参与人(以及，在适用的情况下（已故参与人的受益人），应有权获得补充养老金计划福利，该福利应按下文规定确定。补充养老金计划福利应为每月退休福利，等于以下两项的差额：(i) 1995年1月1日及之后根据养老金计划支付给参与人或其受益人的每月福利金额，该金额是根据参与人终止与受控集团及其任何关联公司的雇佣关系之日生效的养老金计划确定的（并以与其实际养老金计划福利相同的可选形式支付，定义如下）；但在计算时不考虑参与者根据递延补偿计划获得的补偿的任何减少，且如同养老金计划不包含实施《守则》限制的条款（包括任何逐步实施或延长的损耗条款），且在任何补充协议的条款生效后，以及（ii）在1995年1月1日及之后根据养老金计划实际支付给参与者或其受益人的每月福利金额。如果根据前一句第（ii）条支付给参与人或受益人的福利（在此称为“实际养老金计划福利11”）不是以每月福利的形式支付的，该等实际养老金计划福利应调整为每月福利，即该等实际养老金计划福利的精算等值，以便根据前一句计算参与人或受益人的每月补充养老金计划福利。对于在1995年1月1日或之后根据养老金计划获得的福利的任何参与者，补充养老金计划福利包括任何“退休计划增加福利”，该福利应在1991年1月1日递延补偿计划修订之前根据该计划累积，以删除该福利。参与人或其受益人根据第3款接受任何补充养老金计划福利，应构成在该修订之前支付其中包含的延迟补偿计划目的的退休计划增加福利。

3

4

此等期权项下的付款应于参与人根据退休金计划退休后第一个月的第一天开始支付；但一次性支付的，应在退休后第一个月的月底或死亡后第二个月的月底支付。

按这些表格支付的款项应与皇冠体育-克利夫斯选定的精算师根据第3 (a)款第二句规定的精算因素和假设确定的分期付款的精算价值相当。尽管有上述规定，行政管理人可随时指示按季度支付年度分期付款。如果参与人在收到所有分期付款前死亡，其余分期付款应一次性支付给参与人的受益人。根据本款第3(c)款第(4)款选择的任何共同养恤金领取人或遗属付款应酌情支付给共同养恤金领取人或遗属。参与人选择上述分配形式之一时，应在参与人自愿或非自愿终止雇佣、退休、死亡或残疾至少一(1)年前向管理人提交书面通知。参与人可随时且不时地在未经任何其他人同意的情况下，通过向行政管理人提交后来签署的书面选举来更改任何该等选择；提供

5

在参与人自愿或非自愿终止雇佣、退休、死亡或残疾前不到一(1)年作出的任何选择均无效，在这种情况下，应按照参与人先前的选择支付款项；此外，管理人可根据参与人作为其雇主的在职雇员提出的要求，自行决定放弃该一(1)年期限。

4. Forfeitabilitv． 尽管本协议中有任何相反规定，但如果皇冠体育-皇冠体育斯董事会善意地确定，因终止与受控集团及各关联公司的雇佣关系而有权享受本协议项下福利的参与人，在其终止雇佣关系后的5年内或直到其年满65岁（以较短的时间为准），在未经Cleveland-Cliffs事先书面同意的情况下从事与Cleveland-Cliffs或受控集团的任何成员或任何关联公司竞争的业务，则该参与人在本协议项下获得补充养老金计划福利的权利及其受益人的权利（如有）应被终止，且不得向其或其受益人支付进一步的补充福利。

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5. 一般． A.本补充退休福利计划的全部费用应从一般资产中支付

一个或多个雇主。雇主的意图是在本计划项下的权益到期时予以支付；但皇冠体育-皇冠体育斯可根据一项或多项协议，自行决定为任何或每一位参与者设立或委托他人设立信托账户，与银行达成协议，并指示从其雇主的一般资产中支付部分或全部计划项下的福利，这些资产被转移到该银行作为雇主财产的信托账户中，由该银行作为雇主债权人的财产保管，直到根据该协议从该资产中支付计划项下的福利为止；在支付任何该等款项之前，计划、任何参与人或受益人均无权优先要求该等资产，或对该等资产享有任何实益所有权权益。皇冠体育-皇冠体育斯或其他雇主的任何管理人员、董事、雇员或股东均不承担支付本计划下福利的责任。

B.参与人或其受益人在本补充退休福利计划项下的任何权利或利益均不得被预期、转让（无论是在法律上还是在衡平法上）或让与，任何该等权利或利益也不得受到扣押、扣押、征收、执行或其他法律或衡平法程序的约束，或以任何方式对任何参与人或受益人的债务承担责任或受其约束。如果任何参与者或受益人尝试或疏远、出售、转让、分配、承诺或妨害他的福利计划或其任何部分,或者因破产或其他事件发生在任何时候这种好处会交由其他人或不会喜欢他,然后Cleveland-Cliffs可以解除他的兴趣在任何这样的好处,或把它应用到他的利益或配偶的利益,以皇冠体育-克利夫斯认为适当的方式，抚养子女或其他事实上依赖他的人，或他们中的任何一人；但是，如果皇冠体育-克利夫斯同意不适用，则本判决的规定不适用于任何已故参与人的未亡配偶，该同意不得无理拒绝。

C.不因此扩大或影响就业权利。雇主应继续有权解雇或退休参与人，无论是否有理由。

D.尽管本计划有任何其他相反的规定，如果皇冠体育-皇冠体育斯认定任何参与人可能不符合经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）或其下法规所定义的“管理或高薪酬雇员”的资格，则皇冠体育-皇冠体育斯可自行决定该参与人应停止参加本计划的资格。一经确定，雇主应立即一次性向参与人支付相当于其当时获得的补充福利的款项。在付款之后，根据本协议不得再支付任何利益

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向参与人或参与人的任何受益人提供的计划，以及参与人关于支付补充福利的时间和方式的所有选择均应被视为取消。

6. 采用补充退休福利计划． 作为退休金计划雇主的受控集团的任何成员或任何关联公司，如果该成员或关联公司签署了一份文件，证明其采用了补充退休福利计划，并向皇冠体育-皇冠体育斯提交了一份副本，则经皇冠体育-皇冠体育斯书面同意，可成为本协议项下的雇主。该收养文书可受皇冠体育-克利夫斯要求或批准的条款和条件的约束。

7. 杂项． A.本计划由计划管理人（“管理人”）管理。行政管理人应有必要的权力履行其在本协议项下的职责，包括但不限于解释和解释本计划（包括但不限于提供本协议项下语言的遗漏、纠正缺陷或解决不一致和含糊之处），并确定本协议项下任何利益的支付金额和时间。管理人可不时雇用代理人，并将其认为合适的行政职责委托给代理人，并可不时与皇冠体育-皇冠体育斯的法律顾问协商。行政管理人无权增加、减少或修改本计划的任何条款，无权更改或增加本计划提供的任何福利，无权放弃或不适用本计划规定的任何福利资格要求。行政官的任何成员不得为其自身利益行事。管理人的所有决定和决定均为最终决定，对各方均有约束力。行政官的所有决定，如适用，应以多数票作出，包括不经会议而采取的行动和书面行动。参与人在“计划”项下的所有选举、通知和指示均应以行政管理人规定的形式进行。

B.就ERISA而言，皇冠体育-皇冠体育斯应是计划项下的“管理人”和“计划发起人”。

C.除联邦法律控制范围外，与本协议条款的解释、有效性和效果有关的所有问题均应根据俄亥俄州法律确定。

D.当任何人（此处称为“索赔人”）提出的计划项下福利索赔被全部或部分拒绝时，计划管理人应将该决定的书面通知发送给索赔人，该通知应以索赔人能够理解的方式编写，并应包含拒绝索赔和声明的具体原因的声明

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通知索赔人，自收到通知之日起60天内，可以按照下文规定的程序获得对该决定的复审。在该60天期限内，索赔人或其授权代表可以向计划管理人提交书面请求，要求审查索赔拒绝，该请求应包括以下信息：

(i)索赔人向计划管理人提出请求的日期；但是，如果实际提交申请的日期晚于索赔人根据本段陈述的日期，则应以索赔人实际向计划管理人提交审查请求的日期为准；

（ii）索赔人要求计划管理人审查的对其索赔的拒绝的具体部分；

（iii）索偿人的陈述书，说明他认为计划管理人应撤销先前拒绝他的索偿要求并接受他的索偿要求的根据；和

（iv）索赔人希望计划管理人在根据上文第（iii）条考虑其立场时审查的任何书面材料（作为证据提供）。

在根据上述第(i)条确定的日期后60天内，计划管理人应对拒绝索赔人索赔的决定进行全面和公正的审查。在该听证之日起60天内，计划管理人应以索赔人能够理解的方式提交书面审查决定，说明其决定所依据的理由和计划条款。

E.补充养老金计划福利应按照联邦、州或地方法律在支付时要求或适当的适用代扣代缴和其他扣减。此外，根据任何联邦、州或地方法律，皇冠体育-皇冠体育斯可从参与者的“其他收入”（定义见下文）中扣除当前要求或适宜从参与者的“其他收入”中扣除的任何金额。就本E款而言，“其他收入”系指雇主目前支付给参与人的任何报酬。

8. 修改与终止． A.皇冠体育-皇冠体育斯保留并在此保留在任何时候修改所有雇主补充退休福利计划的任何或全部条款的权利，而无需任何其他雇主或任何参与人、受益人或任何其他人的同意。任何此类修改均应在签署的文书中表示

由皇冠体育-克利夫斯签署，自该文书指定的日期起生效，如未指定日期，则自其签署之日起生效。

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B. Cleveland-Cliffs保留并在此保留在未经任何其他雇主或任何参与人、受益人或任何其他人同意的情况下，随时为所有雇主终止补充退休福利计划的权利。这种终止应在皇冠体育-克利夫斯签署的文书中表示，并应在该文书指定的日期生效，如果没有指定日期，则在其签署之日生效。已采纳本计划的任何其他雇主，经皇冠体育-皇冠体育斯书面同意，可单独选择退出本计划，该退出对其而言将构成本计划的终止，但就其在本协议项下负有义务的参与人或受益人而言，其仍将是本协议项下的雇主。任何此类撤销和终止应在终止雇主签署的文件中表示，并应在该文件指定的日期生效，如果没有指定日期，则在其签署之日生效。

C.尽管本协议有上述规定，未经参与人（或在其死亡的情况下，其受益人）同意，不得修改或终止退休补充福利计划，不利地影响(i)任何参与人或受益人当时有权获得本计划项下的福利，或（ii）任何其他参与人在被控制集团和各关联公司终止雇佣后获得本计划项下的福利的权利（或其受益人在该参与人死亡后获得本计划项下本应获得的福利的权利），如果该参与人的雇佣在修订或修订之前立即终止，该参与人或受益人本应获得的福利计划的终止。在本计划终止后，每位受影响参与人的补充福利应按照第3款的规定确定并分配给其本人，或在其死亡的情况下，分配给其受益人，如同该参与人在受控集团和各关联公司的雇佣关系在本计划终止前立即终止一样。

9. 生效日期． 经修订和重述的退休补充福利计划自1997年1月1日起生效。

兹证明，皇冠体育-皇冠体育斯公司根据其董事会的命令，于1997年4月24日在俄亥俄州皇冠体育执行了本经修订和重述的补充退休福利计划。

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表现出一种

养老金计划

皇冠体育-皇冠体育斯公司受薪员工养老金计划

皇冠体育-克利夫斯钢铁公司及其相关雇主的受薪雇员养老金计划

北岸矿业公司和银湾电力公司受薪雇员的退休计划