展览10.57

皇冠体育斯自然资源有限公司

2010年国际参与者奖助金

下

2007年股权激励计划

自2010年3月8日（“授予日期”）起，Cliffs Natural Resources Inc.（“公司”）董事会薪酬和组织委员会（“委员会”）特此授予                （“参与者”），公司非皇冠体育官网子公司的雇员，（ ）性能单位和附加（ ）根据公司2007年股权激励计划（“计划”），涵盖自2010年1月1日起至2012年12月31日止激励期（“激励期”）的保留单位。

该等补助金应符合委员会在2010年3月8日会议上批准并提供给参与者的2007年激励股权计划下的2010年国际参与者补助金的条款和条件（“条款和条件”）。

以下签署的参与者在此确认收到条款和条件，在此声明他已阅读条款和条件，同意条款和条件，并根据条款和条件和计划接受在本协议项下授予的绩效单位和保留单位。

将本2010年国际参与者补助金的签署副本交回公司，表明收到并接受2010年国际参与者补助金以及2007年激励股权计划下的2010年国际参与者补助金的条款和条件。

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皇冠体育斯自然资源有限公司

的条款和条件

2010年国际参与者奖助金

下

2007年股权激励计划

悬崖自然资源公司董事会薪酬和组织委员会特此制定2007年股权激励计划（“计划”）下2010年国际参与者补助金（“补助金”或单独“补助金”）的条款和条件如下：

第一条。

定义

本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有授予书或计划中赋予其的含义，以下附加术语在本协议中使用大写字母开头的术语应具有以下含义：

1.1“自由现金流”指公司经营产生的现金减去公司合并现金流量表中的资本支出，详见附件D。

1.2“市价”指本公司一股股票的最新可得收盘价，以及同行集团中每一实体普通股每股的最新可得收盘价（视情况而定），如该股票在相关时间不在纽约证券交易所交易，则该股票在纽约证券交易所或其他认可市场上的可得收盘价。

1.3“同伴组”指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司组，详见附件A，并指本协议第1.7条中定义的标准普尔金属ETF，以替代附件A中所述在激励期内被排除在同行组之外的每一家公司。

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1.4“绩效目标”在激励期内，指由委员会制定并向董事会报告的公司股东相对总回报和自由现金流目标的预定目标，详见附件B。

1.5“获得的业绩单位”系指参与者在激励期结束后获得的公司单位（或现金等价物）数量，在激励期中，一个或多个公司绩效目标达到了第2.3条规定的“门槛”水平或更高水平。

1.6“股东相对总回报”在激励期内，本公司股东总回报与同行集团股东总回报的比较，详见附件C。

1.7“标普金属ETF”指由道富环球投资管理公司（State Street Global Advisors）管理但剔除Cliffs Natural Resources Inc.的SPDR S&P Metals & Minerals ETF （XME）。

1.8“股东总回报”在激励期内，指公司股东和同行集团各实体股东在激励期内的累计回报，以每股公司股票的市值价格变化加上股息（或其他分配）来衡量。在激励期内再投资的（不包括盖印积分）和同行集团中每个实体普通股每股市值价格的变化，加上在激励期内再投资的股息（或其他分配，不包括盖印积分）；在激励期的最后一个营业日确定，与以紧接激励期前一年的最后一个营业日公司一股股票和同行集团中每个实体普通股的每股平均市场价值价格衡量的基准相比较。假定每股股息（或其他分配，不包括信用额度）在按当时的每股市场价值价格支付股息的季度最后一个工作日被再投资于适用的股票，从而导致以市场价格拥有的股票数量略高。

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第二条。

拨款及服务条款单位

2.1 颁授服务单位． 根据本计划，本公司通过委员会的行动，向参与人授予了授予书中规定的业绩单位数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

2.2 服务单位的报酬． 赠款和本条款与条件所涵盖的绩效单位只能以现金形式支付（以澳元为单位，根据该金额（如适用）需缴纳皇冠体育官网所得税之日的六十（60）天内的平均美元汇率计算），如果有的话，也只能在激励期结束后，并且这些绩效单位是按照第2条第2.3节的规定获得的。

2.3 工作表现单位． 获得的绩效单位（如有）应基于公司绩效目标的实现程度，具体见附件B，实际获得的绩效单位在附件B所示的绩效水平之间插入，并由委员会在激励期结束时确定和认证。在任何情况下，公司所获得的绩效单位均不得超过绩效目标规定的允许最大值。

2.4 业绩单位的支付计算． 授予的绩效单位应根据为激励期制定的绩效目标的实现程度成为获得的绩效单位。为每个绩效目标确定的成就百分比水平应乘以授予的绩效单位数量，以确定实际获得的绩效单位数量。关于公司是否达到或超过公司绩效目标的计算应由委员会根据授予书和本条款与条件确定和认证。

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2.5 服务单位的报酬．

(a)性能的付款单位收入应当以现金的形式(AUD $基于美元的平均汇率的六十(60)天结束日期这样的金额(如适用)将受到皇冠体育官网所得税),并支付后,决心和认证委员会的公司业绩目标的实现程度(计算预先审查由一个独立的会计专业),但在任何情况下不得迟于激励期结束后的两个半月，除非参与人根据并遵守公司自愿非合格递延薪酬计划的条款延迟支付付款日期。所获得绩效单位的现金价值应以激励期最后一天公司股票的市场价值价格为基础确定。

(b)向已故参与人支付的任何业绩单位应支付给参与人在附件E所附并提交给本公司的《死亡受益人指定》中指定的受益人。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c)在付款之前，本公司应仅承担向参与方支付赚取的业绩单位的无资金和无担保义务。除非完成附录E所附的死亡受益人指定，或根据继承和分配法，否则不得转让授予协议及本条款条件所涵盖的尚未作为已赚取的业绩单位，以及参与人与之相关的任何利益。

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2.6 死亡、残疾、退休或其他．

(a)对于因参与人死亡、残疾、退休或被公司无故解雇而终止雇佣关系的参与人授予的绩效单位，参与人（或在参与人死亡的情况下，参与人的受益人）应在第2.5(a)条规定的时间内获得第2.3和2.4条规定的激励期结束后确定的绩效单位数量，作为获得的绩效单位。根据2010年1月1日至参与人终止受雇于公司之日之间的完整月数，与激励期内的三十六（36）个月相比，按比例分配。

(b)如果参与者在2011年12月31日之前自愿终止雇佣关系，或在支付所赚取的绩效单位之日之前被公司因由终止雇佣关系，则参与者应丧失对本应在授予协议和本条款条件下获得的任何绩效单位的所有权利。

第三条。

授予和保留单位条款

3.1 授予留用单位． 根据本计划，本公司已向参与人授予授予书中规定的保留股数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

3.2 付款条件． 仅当参与者在整个激励期内仍受雇于本公司或子公司时，授予协议及本条款与条件所涵盖的保留单位才会以现金形式支付保留单位的价值。

3.3 现金支付的计算．为确定保留权单位的现金支付金额，授予书及本条款与条件所涵盖的保留权单位数量应乘以激励期最后一天公司每股的市场价值价格。

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3.4 保留单位的支付．

(a)保留单位应以现金支付（根据该金额（如适用）需缴纳皇冠体育官网所得税之日截止的六十（60）天内的平均美元汇率，以澳元支付），并应与根据第2.5(a)条获得的绩效单位支付同时支付。提供，然而，如果没有获得绩效单位，则保留单位应在通常支付绩效单位时以现金支付。

(b)向已故参与人支付的任何保留单位均应支付给参与人在附件E所附并提交给本公司的《死亡受益人指定》中指定的受益人。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c)在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付保留单位的无资金和无担保义务。授予书和本条款条件所涵盖的尚未获得的保留单位，以及参与人与之相关的任何权益，不得转让，除非完成附件E所附的死亡受益人指定或根据继承和分配法。

3.5 死亡、残疾、退休或其他． 对于因参与人死亡、残疾、退休或在激励期内被公司无故解雇而终止雇佣关系的参与人授予的保留单位，参与人（或在参与人死亡的情况下，参与人的受益人）应在第3.4(a)条规定的时间收到第3.3条计算的保留单位数量，按1月1日至1月1日之间的完整月数按比例计算。与激励期内的三十六（36）个月相比，2010年及参与人终止受雇于公司之日。

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第四条。

性能单元和保留单元通用的其他术语

4.1 没收．

(a)参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司为竞争对手的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害本公司或本公司任何关联公司的商业利益或与之相冲突的任何业务。

(b)不遵守上述第(a)款将导致参与人丧失对绩效单位和保留单位的权利，并要求参与人偿还公司在参与人终止雇佣关系前90天内以现金支付的绩效单位和保留单位收到或递延的应税收入。

(c)若参与人未能在雇佣关系终止后三天内向公司偿还上述(b)款中应偿还的金额，则该金额将从参与人在公司自愿非合格递延补偿计划（如适用）中的账户余额中扣除（届时，自愿非合格递延补偿计划项下的欠款将按计划支付）。及/或从终止雇佣之日所欠的应计工资或假期工资中扣除，或从参与人的下一雇主应支付的未来收入中扣除。如适用，该等抵销应被视为构成根据自愿非合格延期补偿计划规定的付款时间和方式向他支付的款项，并应立即向公司偿还本条款与条件项下的欠款。

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4.2 控制权变更． 如果控制权发生变更（如本计划所定义），在控制权变更前未结束的激励期内授予参与者的所有绩效单位，无论本条款与条件之前有何相反规定，均应立即成为与绩效目标无关的一对一绩效单位。在控制权变更前结束的激励期内授予参与者的所有绩效单位（如有），且未按照第2.5条支付的绩效单位，在且仅在基于激励期绩效目标的激励期结束时成为已获得的绩效单位的范围内，应被视为已获得的绩效单位。获得的所有绩效单位的价值，包括已经结束的激励期的价值，应根据控制权变更发生之日确定的等量股份的公平市场价值以现金支付。此外，在控制权发生变更的情况下，在所有期间授予的所有保留股均不可没收，并应根据控制权变更发生之日确定的等量股份的公平市场价值以现金支付。有关绩效单位和保留单位的所有款项应在控制权变更后10天内支付。

第五条。

一般规定

5.1 遵守法律． 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；提供，然而尽管授予书和本条款与条件中有任何其他规定，但本公司没有义务根据授予书和本条款与条件发行任何股份。

5.2 预扣税． 如果公司因在本计划项下向参与人支付赚取的绩效单位或留存单位而被要求预扣联邦、州、地方或外国税款，则公司应预扣其认为法律要求或计划条款要求的与本计划中发生的应付给参与人或受益人的任何收入确认相关的最低税额。

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5.3 连续工作． 就授予书和本条款与条件而言，参与人在本公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在本公司及其子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为不再是本公司的员工。

5.4 与其他利益的关系． 任何经济或其他好处格兰特和这些条款和条件下的参与者或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。尽管有上述规定，就澳大利亚法律（如适用）而言，任何强制性退休金保证缴款将在付款时从本协议项下的任何付款中扣除，并同时支付给退休金基金；但是，如果已经超过了最高季度基数，则不应进行扣减。

5.5 这些条款和条件以计划为准． 根据授予协议、本条款与条件以及本协议的所有条款与条件授予的保留单元和履约单元均受本计划的所有条款与条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

5.6 修正案． 本计划、授予书及本条款条件可由本公司随时修改。对“计划”的任何修订应被视为对“授予书”及本条款与条件的修订，只要该等修订适用于本协议。除非为使计划、授予书和本条款与条件符合现行法律（包括《国内税收法典》）而进行必要的修订

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第409A条，未经参与人同意，对计划、授予书或本条款与条件的任何修改均不得对参与人在本授予书、授予书及本条款与条件项下的权利产生不利影响。

5.8 可分割性． 若授予书及本条款与条件的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则被宣告无效的任何条款应被视为与本协议的其他条款是可分离的，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

5.9 适用法律． 授予书及本条款与条件应按照俄亥俄州法律进行解释和管辖。

悬崖自然资源公司董事会薪酬和组织委员会成员于2010年3月9日通过了2007年股权激励计划下的2010年国际参与者补助金条款和条件。

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展品

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表现出一种

同辈群体

(2010 - 2012)

AK钢铁控股公司

皇冠体育官网铝业有限公司

阿勒格尼技术公司

阿尔法自然资源公司

Arch Coal, Inc.

卡朋特科技公司

商业金属公司

康索尔能源公司

自由港-麦克莫兰库柏黄金公司

梅西能源公司

纽柯公司

爱国者煤炭公司

皮博迪能源公司

Quanex集团

信实钢铁铝业公司

钢铁动力公司

皇冠体育官网钢铁公司

皇冠体育官网铀浓缩公司公司。

沃辛顿工业公司

在激励期内，由19家公司组成的同业集团不应进行调整，但以下公司除外：(a)在激励期内停止公开交易，或(b)由于以下原因发生重大重组：(i)根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护，或（ii）分拆超过50%的公司资产。第1.7节定义的标准普尔金属ETF应取代根据上述句子被排除在外的同行集团公司，其权重为被排除在外的同行集团公司数量的1/19倍。

同行集团公司的股票价值将按照以下规定确定：

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展览B

性能目标

(2010 - 2012)

公司的目标是在2010年1月1日至2012年12月31日的三年激励期内实现股东相对总回报（股价加上再投资股息）和自由现金流。股东相对总回报目标的实现应由公司相对于一组预定的钢铁、采矿和金属公司的股东回报来确定。自由现金流量目标的实现应根据下表所列的比例来确定：

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展览C

股东相对总回报

(2010 - 2012)

激励期内股东相对总回报计算如下：

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展览D

自由现金流

(2010 - 2012)

自由现金流量计算如下：

如有必要，委员会应对累积自由现金流量进行调整，以消除或修订收购和处置、非经营性业务、重大扩张和其他异常项目的影响。

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2010资助年度

展览E

受益人名称

根据皇冠体育-克利夫斯公司2007年激励股权计划（“计划”）的条款和条件、我的2010年国际参与者补助金（“补助金”）和2010年条款和条件（“条款和条件”），我在此指定以下人员为我的受益人，以便在我死后获得该计划、补助金和条款和条件项下的任何款项。

如果上述受益人先于我去世，我在此指定以下人为受益人：

本人在此明确撤销所有先前指定的受益人，保留更改此处指定的受益人的权利，并同意上述受益人的权利应受计划、授予书和本条款与条件的约束。如果在我去世时没有受益人在世，我明白根据本计划、赠款和这些条款和条件所支付的款项将支付给我的遗产。

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