展览10.8

第二修正案

到

修正重述皇冠体育-皇冠体育斯公司

非雇员董事退休计划

演出

鉴于，Cleveland-Cliffs Inc（“公司”）已制定经修订和重述的Cleveland-Cliffs Inc非雇员董事退休计划（“计划”），自1995年1月1日起生效；和

鉴于，公司于2001年1月1日通过了对该计划的修订；和

鉴于，《计划》第1.2条规定，公司可在达到“法定人数”（按《公司章程》定义）的董事会会议上，经多数董事事先批准，修改、暂停或终止《计划》；和

鉴于，本公司希望修订本计划，向所有参与人提供本计划项下应计退休金福利现值的即时自愿一次性兑现选择。

因此，经公司董事会批准，现对该计划作如下修改，自2003年1月14日起生效：

l.修订《规划》第3节，增加新的第3.2节如下：

3.2 退休后入息的一次过支付选择． 尽管采用上述第3.1条规定的季度分期分配形式，在2003年2月1日开始至2003年2月28日结束的期间内，参与者可通过向公司提交的书面通知自愿选择从公司一次性支付该参与者的退休后收入福利。参与者的付款

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整笔津贴将于2003年6月30日或前后支付。为了参与人的分配目的，根据第3.1条应支付的款项应转换为截至2002年12月31日的一次总付等值精算价值（“一次总付福利”）。一次性给付由本公司根据2002年12月生效的养老金福利担保公司即时年金利率及2000年年金死亡率表确定。

2. 生效日期． 本修正案二自2003年1月14日起施行。

兹证明，皇冠体育-皇冠体育斯公司根据其董事会的命令，于2003年1月14日在俄亥俄州皇冠体育市签署了本修订案第2号，该修订案针对经修订和重述的皇冠体育-皇冠体育斯公司非雇员董事退休计划。

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