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信托协议编号7
2000年1月1日生效的证据修正案
本第7号信托协议附件修正案于2000年1月1日由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（“皇冠体育-皇冠体育斯”）和俄亥俄州关键信托公司（一家全国银行协会，作为受托人（“受托人”））之间制定。
当我在这里的时候，我在这里：
鉴于，1991年4月9日皇冠体育-皇冠体育斯和受托人签订了经修订的第7号信托协议；
鉴于，第7号信托协议第12条规定，皇冠体育-皇冠体育斯和受托人可对该等信托协议进行修订；和
鉴于，《第7号信托协议》第9(c)条规定，皇冠体育-皇冠体育斯可通过向受托人提供附件A的修正案对其进行修订。
因此，现在双方修改第7号信托协议，皇冠体育-皇冠体育斯对第7号信托协议附件A进行如下修改：
1. 第1(b)条修订如下：
(b) Cleveland-Cliffs应在发生控制权变更（定义见下文）时及时通知受托人。“控制权变更”一词系指发生下列任何事件：
| (i) | 任何个人、实体或集团(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）获得实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）30%或以上皇冠体育-皇冠体育斯当时发行的有表决权股票的合并投票权；但就本第l(b)(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(a)经现任董事会批准，直接从皇冠体育-皇冠体育斯发行任何有表决权股票(定义见下文第l（b)（ii）条）；(b)任何 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯收购皇冠体育-皇冠体育斯的有表决权股份，(C)皇冠体育-皇冠体育斯或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）收购皇冠体育-皇冠体育斯的有表决权股份，或(D)任何人根据符合第l(B) （iii）条第(a)、(B)和(C)条的业务合并收购皇冠体育-皇冠体育斯的有表决权股份。下面的; |
| (2) | 或截至本协议日期构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；但前提是，在本协议日期之后成为董事的任何个人，其当选或皇冠体育-克利夫斯股东提名的选举，至少得到当时组成现任董事会的多数董事的投票批准（通过具体投票或通过皇冠体育-克利夫斯的代理声明，其中该个人被任命为董事提名人），没有反对提名)应被视为是现任董事会成员,但不包括,为了这个目的,任何这样的个体的初始假设办公室发生的一个实际或威胁的选举结果(在规则的意义14 a-l1交易法)关于选举董事或删除或其他实际或威胁要求代理或代表或同意的人除了董事会; |
| (3) | 或完善重组,合并或整合涉及Cleveland-Cliffs、出售或其他处置全部或绝大部分资产Cleveland-Cliffs,或任何其他交易涉及到皇冠体育,悬崖(每个“业务组合”),除非在每种情况下,这样的企业合并之后,(A)在该等业务合并之前，曾是皇冠体育-皇冠体育斯有表决权股份实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接地实益拥有因该等业务合并而产生的该等实体当时已发行的有表决权股份合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一家或多家子公司拥有皇冠体育-皇冠体育斯或皇冠体育-皇冠体育斯全部或绝大部分资产的实体，其相对于其在该等业务合并之前对皇冠体育-皇冠体育斯有表决权股票的所有权的比例基本相同；(B)任何人（皇冠体育-皇冠体育斯除外），该等业务合并产生的实体；或皇冠体育-皇冠体育斯、任何子公司或因该等业务合并而产生的该等实体赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）)直接或间接实益拥有因该等业务合并而产生的该等实体当时流通在外的有表决权股票的30%或以上的合并投票权。以及(C)在签署最初协议或董事会为该等业务合并采取行动时，因该等业务合并而产生的实体的董事会至少多数成员是现任董事会成员；或 |
| (iv) | 皇冠体育-皇冠体育斯股东批准皇冠体育-皇冠体育斯完全清算或解散，但符合第l(B) （iii）条第(a)、(B)和(C)条的企业合并除外。 |
| 2. | 附件A修改如下： |
兹证明，皇冠体育-皇冠体育斯和受托人已于2月15日代表他们签署了本修正案的副本，每份副本均为正本修正案。
| CLEVELAND-CLIFFS公司 | ||
| 由: | /s/ R.F.诺瓦克 | |
| 我是：人力资源副总裁 | ||
| 俄亥俄州关键信托公司， | ||
| 作为受托人 | ||
| 由: | /s/凯利·克拉克 | |
| 职位：副总裁 | ||
| 由: | /s/梅格·h·哈洛伦 | |
| 皇冠体育 :avon | ||
表现出一种
信托协议编号7
所有前二十八级及以上职系高级人员及其他全职受薪雇员，包括：
| 名字 |
皇冠体育 |
|
| j·s·布林佐 |
董事长兼首席执行官 | |
| t·j·奥尼尔 |
总裁兼首席运营官 | |
| w·r·卡菲 |
商务执行副总裁 | |
| C.B. Bezik |
高级副总裁兼首席财务官 | |
| 小j·h·鲍尔韦 |
副总裁兼总法律顾问 | |
| 小E.C.道林 |
高级副总裁——操作 | |
| j·w·桑德斯 |
高级副总裁-国际发展 | |
| J. A. Trethewey |
高级副总裁-运营服务 | |
| G.N.钱德勒 |
副总统-还原铁 | |
| r·埃米特 |
副总裁-财务规划和财务主管 | |
| d·j·加拉格尔 |
销售副总裁 | |
| 伦哈德 |
秘书兼助理总法律顾问 | |
| r·j·勒鲁 |
控制器 | |
| r·f·诺瓦克 |
人力资源副总裁 | |
| r·c·伯格伦德 |
总经理-北岸矿山 | |
| l·g·戴克斯 |
总经理- Hibbing Taconite | |
| d•勒贝尔 |
总经理-沃布什矿业 | |
| 米纳尔 |
总经理-蒂尔登矿山 | |
| t.s.彼得森 |
总经理-帝国矿业 | |
| j·n·图米 |
LTV钢铁矿业公司总经理 | |
| r·w·冯·比特 |
克利夫斯炼铁公司总经理 | |
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信任7