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保密

乔·卡拉巴先生

49街5018号

黄刀，西北地区，X1A3R6加拿大

亲爱的乔:

这封信确认了我口头向你提议皇冠体育-皇冠体育斯公司总裁兼首席运营官一职。在这个职位上，你将直接向我汇报。

以下是本报价的详情：

基本工资

你的起薪是每年45万美元，每半月支付一次。董事会薪酬和组织委员会根据首席执行官的建议，定期审查当选管理人员的个人业绩和工资。

管理层绩效激励计划

自入职之日起，您将参与管理绩效激励计划，该计划每年提供225,000美元的目标现金奖励（工资的50%）。根据董事会薪酬委员会对个人、单位、公司业绩的判断，根据CEO的推荐，实际奖金可以达到目标的0% ~ 200%。你2005年的奖金将不会按比例计算（基于确认你不会从你现在的雇主那里得到2005年的奖金），并且至少是你目标奖金的100%。

长期股权激励计划

您将参与长期股权激励计划，并有资格根据计划公式获得年度绩效股票奖励（包括保留单位）。通常，补助金数额将根据市场审查和分析以及你当时的工作职位来确定。在您继续担任总裁兼首席运营官期间，根据市场审查和分析，补助金数额通常约为您当时基本工资的100%。然而，2005年，你的2005年股权激励奖励将是业绩股和限制性股票的组合。

2005年，你的业绩股票奖励将是3800股皇冠体育-皇冠体育斯公司的业绩股票。绩效股票以三年为周期，以实现公司的投资回报目标和股票价格表现为基础，授予实际股票。你的奖励的15%，即570股，是“保留单位”，将在三年后根据你在该日之前的持续工作授予你。根据2005-2007年公司的总体业绩和你在2008年初之前的持续工作情况，2005年的奖金将被转换为2008年初的实际股票数量。获得和发行的股票可以从0%到175%不等。您对绩效股奖励的参与将按照您自2005年1月1日起即为公司员工的方式计算，且不会因为您在2005年期间被聘用而按比例计算。

此外，在2005年，您将根据长期股权激励计划获得3,800股限制性股票奖励，自您在Cliffs工作的第一天起（您的“就业日期”）。这些限制性股票的三分之一将被授予，限制将在您的就业日期的前三个周年纪念日失效。如果公司非自愿终止你的雇佣关系，或者你的雇佣责任和义务在公司控制权变更后的三年内大幅减少，限制性股票也将授予，限制也将失效。您理解，公司将按照法律法规规定的时间和金额，从您的其他薪酬支付中扣除适用于限制性股票的任何和所有预扣税。

签约奖金

您将获得25万美元的签约奖金，在您与Cliffs签约后尽快支付。

搬迁补贴

您将获得合理的费用报销，包括家庭个人财产的转移，您和您的配偶的搬迁旅行，以及您和您的配偶到皇冠体育地区寻找住所的访问。在您在皇冠体育地区建立永久居留权之前，我们将报销您在皇冠体育地区的临时住房租赁费用，具体时间由我们确定。

此外，本公司将偿还您的房地产经纪人费用（最高可达6%），以及您出售黄刀（Yellow Knife）房屋和购买俄亥俄州皇冠体育（Cleveland）地区房屋所产生的正常成交成本。您还将有资格获得临时生活费，并将报销您每隔一个周末到黄刀的合理交通费，具体时间由您选择，具体时间待定。

遣散费保护

另外，公司将与您签订控制权变更遣散协议。该协议将提供三年的补偿（基本工资加目标奖金），以防你的职位在公司控制权变更后被取消或大幅减少。

员工福利计划

根据各种计划的资格规则，您将有权参加养老金、401(k)、人寿保险、住院和医疗计划或保险、残疾、其他员工福利计划、项目和安排，以及公司不时向您职位上的员工提供的高管津贴，包括某些不合格的递延补偿和补充退休计划。附件是对这些好处的简要总结。当然，福利计划本身的条款将决定该计划的特点，但须符合以下条件：

雇员补充退休计划

除了在雇员补充退休计划下的正常应计款项外，自您入职之日起，您将在您的现金余额账户中获得1,000,000美元的初始贷方。该抵免额以及您随后获得的所有其他抵免额将根据员工补充退休计划的条款授予并支付。

假期的好处

在2005年及之后的每个日历年，您将有资格享受四(4)周的假期。

退休人员医疗保险通用电气

在1993年1月1日以后雇用或再雇用的员工，补贴退休人员医疗保险不属于公司退休福利计划的一部分。

定期检讨福利计划

公司定期审查所有员工福利计划和项目，以确保为员工提供有竞争力和负担得起的福利。因此，为了满足员工的未来需求，或符合行业趋势和惯例或公司条件，可能会不时进行更改。公司保留在未经任何员工或参与者同意的情况下，随时以任何理由修改或终止任何该等员工福利计划、项目或津贴的权利。

雇佣条款

此offer取决于您能否成功完成公司入职前体检和药物/酒精筛查，该筛查将根据1990年《皇冠体育官网残疾人法案》进行管理和评估。

通过接受总裁兼首席运营官的这一提议，您同意诚实、真诚地行事，并符合公司的最佳利益，并行使在类似情况下，具有您的专业知识和公司事务知识的人合理期望行使的技能和勤奋程度。此外，您同意在未经公司事先书面批准的情况下，将自己完全和全职地投入到公司的业务中，不被雇用或从事其他业务。您同意遵守并遵守公司不时生效的所有政策、规则和程序，包括公司的《商业行为准则》和《道德政策》。随函附上保险单一份。

根据公司政策，本信函和您的回复不构成任何特定时期的雇佣合同，您将始终是一名随意的员工，这意味着您没有义务在任何特定时期内继续受雇于公司。同样，本公司没有义务在任何特定时期雇用您。除公司董事会外，绝对没有人可以随意改变我们关系的性质，并且只能以书面形式改变。任何依赖与“随意雇佣”相反的任何口头或其他陈述都是不合理的。

乔，我期待着你加入皇冠体育的团队，和你一起工作。我们相信，您会发现，在一个高度专业化的组织中工作，在一个重要的行业中拥有自豪的历史，挑战是重大的，回报是有竞争力的，满意度是巨大的。

请以书面形式确认您接受此提议，并将所附的《员工发明与保密协议》的签名副本连同您的确认一并退回。

如果您对工作条款或职位职责有任何疑问，请不要犹豫与我或兰迪·库默联系。

接受要约：

我已阅读并理解并接受上述信函中所列的所有聘用条款。我没有依赖任何协议或陈述，明示或暗示，没有在上述信件中明确规定。

JSB / drm

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