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修订和重述颗粒买卖协议

本协议,于2004年5月17日签订并生效（“协议”）皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司，俄亥俄州公司（“铁”），皇冠体育斯矿业公司，特拉华州公司（“矿业”），北岸矿业公司，特拉华州公司（“北岸”），皇冠体育斯销售公司，俄亥俄州公司（“销售”）；铁矿石、采矿、北岸和销售（在此统称为“Cliffs”），国际钢铁集团有限公司特拉华州一家公司（“ISG”），以及Isg werton公司。，特拉华州公司（“ISG Weirton”）；ISG和ISG韦尔顿（此处统称为“Steel”）。

演出

然而,Cliffs和Weirton Steel Corporation（“Weirton”）是1991年9月30日签订的特定颗粒买卖协议（“原始合同”）的双方，根据该协议，Cliffs向Weirton提供与Weirton的钢铁制造和加工活动相关的铁矿石颗粒；

然而,2003年5月19日，韦尔顿公司根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护回复：韦尔顿钢铁公司等。皇冠体育官网西弗吉尼亚州北区破产法院案件编号5:03-BK-1802（“破产案”）；

然而,在提交破产案件时，Cliffs和Cleveland-Cliffs Inc就韦尔顿在原合同项下的违约行为提出索赔，金额为1,010,996.82美元（“补救金额”）；

然而,就破产案件而言，Steel已获得韦尔顿的几乎所有资产，包括韦尔顿根据《皇冠体育官网破产法》第365条转让给Steel的原始合同，Steel已明确同意承担该合同；

然而,为了确保Cliffs同意Weirton的转让和ISG对原始合同的承担，Cliffs和Steel已于2004年4月21日签订了一份书面协议，其中规定了Cliffs放弃治疗金额和修改原始合同的条款和条件；和

然而,Cliffs希望继续向Steel出售，Steel希望继续从Cliffs购买一定数量的等级的铁矿石助熔剂球团和铁矿石标准球团，如下所示：(i)这些等级的铁矿石助熔剂球团是位于密歇根州Tilden的Tilden Mining Company， L.C.铁矿石球团厂（“Tilden球团”）生产的；（ii）在位于明尼苏达州银湾的Northshore Mining Company铁矿石球团厂（“Northshore球团厂”）生产的铁矿石标准球团的等级；（iii）该等等级的铁矿石标准球团是位于明尼苏达州希宾的希宾塔科尼公司合资铁矿石球团厂（“希宾球团”）生产的；（iv）位于明尼苏达州Eveleth的United Taconite LLC铁矿石球团厂（“Utac球团厂”）生产的该等等级的铁矿石部分助熔剂球团；或（iv）本协议双方共同同意的其他颗粒等级（如Tilden颗粒、Northshore颗粒、Hibbing颗粒、Utac颗粒和其他双方共同同意的颗粒，在本协议中统称为“Cliffs颗粒”），所有这些均基于本协议所包含的条款和条件。

现在,因此,考虑到以下所述的共同契约，Cliffs和Steel达成如下协议：

1.节定义。

本协议第一介绍性段落的上述括号中所引用的术语和“鉴于”条款，本协议中所引用的其他术语，以及本第1条中定义的术语，应具有本协议中赋予其的含义。作为本协议的附件一，本协议中使用的所有已定义术语的定位表。

(a)本协议中“钢铁公司的年度球团吨位需求”一词系指2004年和2005年钢铁公司的年度铁矿石球团总需求[* * * *]中较大的一方，或[* * *]吨，以及2006年至2018年（含2018年）等于钢铁公司的年度铁矿石球团总需求的吨位数量，每年的最低购买义务为[* *]吨。在位于西弗吉尼亚州韦尔顿的ISG韦尔顿（“韦尔顿工厂”），钢铁公司的钢铁和钢铁制造设施在任何一年的消耗所需。本办法所称球团，是指将铁矿或者铁矿精矿进行球团加工后得到的适合高炉炼铁的含铁产品。

(b)本合同所使用的“吨”一词是指总重量为2,240磅的自然重量。

(c)本合同所用“净吨”一词系指每吨2000磅的体重或其自然重量。

(d)本协议所用“年”一词系指自1月1日起至12月31日止的历年。

第二节。-买卖/吨位。

在2004年至2018年的每一年，以及此后的每一年，只要本协议仍然有效，Cliffs应向Steel出售并交付一吨cliff颗粒，而Steel应从Cliffs购买并接收一吨cliff颗粒，并支付一吨cliff颗粒的费用，该吨位应等于该年度Steel的年度颗粒吨位需求。

第三节。球的成绩;质量

(a). 2004年和2005年，Cliffs颗粒应由[* * * *]Tilden颗粒组成。2006年及以后，本协议项下交付的Cliffs颗粒应分配为[* * * *]Tilden颗粒和[* * * *]，由Cliffs自行决定的Northshore颗粒、Hibbing颗粒或Utac颗粒的任何组合组成。

(b).装船后的Cliffs颗粒应符合本协议附件1中规定的典型规格和分析限值。

(c).如本协议附件1所述，船舶每月平均分析超过一个标准差，皇冠体育斯将采取必要的商业上合理的行动，以达到规范一致性。如果不能达到规范一致性，Steel and Cliffs应真诚协商，以确定适当的行动或补救措施（如果有的话）。

(d).如果在任何一个日历月内装运的任何两艘船的分析超出了附录1所列规格的分析限制，Steel可拒绝在该日历月内的任何后续装运，并且在Cliffs采取措施纠正不符合规定，使未来装运的货物符合分析限制之前，Steel不应被要求接受任何后续装运。如果在任何一个日历月内进行的两次以上船舶运输的分析超出了该等分析限制，cliff and Steel应根据在该日历月内进行的额外船舶运输的质量规格对Steel造成的额外成本（如果有）进行适当的成本调整（如果有）。

第四节。-通知和提名。

(a)关于第2条规定的2004年由Steel购买的Cliffs颗粒的吨位，在当年的2004年6月30日或之前，Steel应书面通知Cliffs其应向Cliffs购买的《钢铁年度颗粒吨位要求》的初步吨位。该通知应采用本协议附录2A和2B中规定的形式，并应包括以下内容：(i)韦尔顿工厂钢铁公司当年余额的年度运营计划，详见[* * * *]，因为该年度运营计划涉及韦尔顿工厂钢铁公司当年计划的所有颗粒的月度消耗；（ii）崖粒的吨位

钢铁公司预计今年将从皇冠体育斯为韦尔顿工厂采购；（iii）钢铁公司在韦尔顿工厂2005年前4个月计划的所有颗粒的月度消耗。

(b).根据第2条的规定，在2005年至2018年期间，钢铁公司每年为韦尔顿工厂购买的Cliffs颗粒的吨位，在上述年度之前的每年11月1日或之前，钢铁公司应书面通知Cliffs公司应向其购买的《钢铁年度颗粒吨位要求》的初步吨位。该通知应采用本协议附件2A和2B中规定的形式，并应包括以下内容：(i)钢铁公司下一年的韦尔顿工厂年度运营计划，按月详细说明，因为该年度运营计划涉及钢铁公司该年度所有颗粒的计划月度消耗；（ii） Steel预计在接下来的一年向Cliffs购买用于韦尔顿工厂的Cliffs颗粒的吨位；（三）截至当年12月31日，钢铁公司预计的颗粒总库存；钢铁公司下一年12月31日计划的颗粒总库存；（五）钢铁公司今年头四个月的月度颗粒消费量计划，该计划将于次年完成。

(c)关于Cliffs将于2006年、2005年12月31日或之前，以及上文第4(b)条规定的此后每一年向Steel出售的Tilden颗粒、Northshore颗粒、Hibbing颗粒和Utac颗粒的吨位，Cliffs应书面通知Steel应向Steel出售的Tilden颗粒、Northshore颗粒、Hibbing颗粒和Utac颗粒的吨位。该吨位应等于该年度钢铁公司的年度颗粒吨位要求。

(d)[* * * *]。

(e).[* * * *]。

(f).[* * * *]。

第五节。-价格调整[* * * *]。

(a).目前在俄亥俄州阿什塔布拉的Pinney码头或俄亥俄州皇冠体育的皇冠体育散货码头或Steel和Cliffs共同同意指定的其他伊利湖码头（统称为“下湖码头”）的或即将交付的Cliffs颗粒的2004年最后价格如下：蒂尔登球团的2004年最终价格为每吨[* * * *]（按蒂尔登球团的预期天然铁含量[* * * *]计算，等于每铁单位[* * * *]）；Northshore球团的2004年最终价格为每吨[* * * *]（按Northshore球团的预期天然铁含量[* * * *]计算，等于每铁单位[* * * *]）；希宾球团的2004年最终价格为每吨[* * * *]（希宾球团的预期天然铁含量[* * * *]等于每铁单位[* * * *]）；Utac球团的2004年最终价格为每吨[* * * *]（按Utac球团的预期天然铁含量[* * * *]计算，其价格等于每铁单位[* * * *]）。

(b). 2005年及以后在韦尔顿工厂销售和购买的特定等级的Cliffs颗粒的价格应以上文第5(a)条所述的2004年每铁单位的基本价格为基础

（“2004年基本价格”），2004年基本价格应在2005年及以后每年根据下文第5(c)条确定的金额向上或向下调整。

(c).根据上文第5(b)条的规定，为了确定每年为Cliffs颗粒支付的调整后价格，2004年基本价格和随后每年每铁单位调整后的价格应进一步调整，每年向上或向下确定如下：

韦尔顿工厂调整后的每吨价格将成为交付给Lower Lakes码头的Cliffs颗粒的合同年度估计价格。

(d). cliff出售给Steel的所有吨的价格应以实际的天然铁含量为基础。

(e).附件3是适用第5(c)条和第5(d)条规定的调整公式示例。

(1)[* * * *]。

(2)[* * * *]。

(3)[* * * *]。

（ii）如果在任何一年[* * * *]的年度总金额[* * * *]低于Steel的年度总金额[* * * *]的年度总金额[* * * *]，则Cliffs和Steel同意对ISG Cleveland， Inc.（“ISG Cleveland”）的年度总金额[* * * *]进行审核。如果ISG Cleveland在该年度的年度总额[* * * *]大于或等于ISG Cleveland的年度总额[* * * *][* * * *]，则应适用第5(f)(i)条的规定，无需进一步修改。如果该[* * * *]阈值仍未满足，则Cliffs和Steel同意以另一个[* * * *]替代[* * * *]，该替代[* * * *]的金额超过[* * * *]年度[* * * *]总额的[* * * *]，以确定[* * * *]。的 [* * * *] 和 [* * * *] 用于哪一个 [* * * *], 规定在第五节(f) (i)以上,应当调整如下:(i)的实际平均水平 [* * * *] 的 [* * * *] 代替 [* * * *] 与前一年相比,(ii) [* * * *] 与前一年相比,(iii) (i)和(ii)之间的区别被添加到两个以上 [* * * *] 和 [* * * *] 确定修改后的 [* * * *] 的替换 [* * * *] 为了确定 [* * * *].

第六节。-付款和调整。

(a). Cliffs应就每批交付给下湖码头的Cliffs颗粒开具钢材发票，cliff颗粒的运费应在不迟于[* * * *]将Cliffs颗粒交付给下湖码头后通过电汇支付。

(b).悬崖颗粒的价格应根据第5(c)条（“季度价格调整”）中规定的公布指数的估计和实际变化，按日历季度进行调整。Cliffs应计算季度价格调整，并在每个日历季度结束后的第15天，或在Cliffs与Steel共同商定的较晚日期，向Steel提供季度价格调整。在进行季度价格调整的同时，Cliffs应向Steel发出发票或信用备忘录（视情况而定），Cliffs向Steel或Steel向Cliffs（视情况而定）的付款应在发票或信用备忘录（视情况而定）发出后的第15天内进行。

(c).在每个合同年度之后，最终调整和付款应按如下方式确定：

应以书面形式确认的一个官吗 [* * * *].Cliffs应根据具体情况向Steel开具发票或信用证备付单，由Cliffs支付给Steel或由Steel支付给Cliffs（视具体情况而定）的款项应在当年6月15日前支付。

(d).在本协议期限内，Cliffs有权自费在韦尔顿工厂进行颗粒库存调查，以核实(i) Steel已消耗的[* * * *]吨位，以及（ii）韦尔顿工厂目前[* * * *]库存的[* * * *]吨位。如果颗粒库存调查结果与[* * * *]的差异超过[* * * *]（在考虑实际发运的铁单位与实际消耗的铁单位后），则Cliffs应通知Steel，双方应对Steel根据本协议第4(b)条发布的年度初步提名进行适当的、双方同意的调整。

(e). cliff和/或Steel每年有权获得由独立第三方审计员核实的与合同价格、[* * * *]和调整相关的信息和计算，费用自理。如果Steel在到期时未能支付所有款项，除了cliff在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施外，cliff有权（但没有义务）阻止Cliffs在本协议项下的进一步履行，直到Cliffs在本协议项下对Steel的所有索赔都得到充分满足。

(f).所有付款均以美元支付。

第七节。-抽样和分析．

对出售给Steel的Cliffs颗粒进行的所有颗粒取样程序和分析测试，以证明符合典型规格和分析限制，应在每次颗粒船装运时执行。样品和测试方法应符合皇冠体育斯现有的做法，并基于测试时公布的适当的ASTM或ISO标准方法或习惯程序和做法，或皇冠体育斯和钢铁公司可能相互同意的任何其他程序和做法。Steel可随时通过一名或多名授权代表，在事先通知Cliffs的情况下，在生产、装载或观察将运往Steel的加工颗粒的取样和分析过程中在场。

8节。-交付、储存和转让所有权；授予担保权益。

(a). Cliffs应将用于韦尔顿工厂的Cliffs颗粒的年吨位交付给Steel至Lower Lakes码头。在根据本协议第8(b)条将颗粒所有权转让给Steel的范围内，码头储存的库存可以Steel的名义持有，但仅限于此类付款的范围。

(b).根据第6(a)条的规定，Cliffs颗粒的所有权以及所有丢失、损坏或销毁的风险应在[* * * *]转让给Steel。

（ii）在本协议项下授予Cliffs的附属于特定库存装运的[* * * *]将在Cliffs收到Steel对该装运货物[* * * *]的全额付款之日自动终止。在适用的[* * * *]之前，由Steel或其任何关联公司或通过Steel或其任何关联公司创建的、优先于在本协议项下授予Cliffs的担保权益的任何留置权、担保权益、抵押、押记或产权负担始终不受约束。

（iii） Steel在此授权Cliffs提交UCC融资报表及其任何修订、修改或延续报表，因为Cliffs根据其自行判断，认为有必要或明智地完善其在本协议项下授予的cliff颗粒的担保权益，该权益描述了抵押品，并包括任何该等融资报表、修订、修改或延续报表的充足性或备案办公室接受所需的任何信息。钢铁公司承诺并同意(i)提供

及时提供cliff要求包含在此类融资报表、修订、修改或延续报表中的任何信息，并及时通知此类信息的任何变更，以及（ii）采取进一步行动，及时执行并交付cliff可能要求的进一步文件，以充分保护其在本协议项下授予的Cliffs颗粒中的安全利益。

（iv）在适用的[* * * *]之前，Steel将以商业上合理的方式保管和保全担保物，不得使用、出售或要约出售、质押或抵押、处理、销毁或消耗担保物。Steel进一步承诺并同意，抵押品应仅保存在(i) Lower Lakes码头或（ii）本协议第14条中确定的地点，并且在至少提前三十（30）天向Cliffs提供任何新抵押品地点的书面通知之前，Steel不得转让或允许抵押品位于任何其他地点。

(v)本协议各方承认并同意，如果Steel在本协议项下违约，Cliffs将享有根据俄亥俄州通过的《统一商法典》（Uniform Commercial Code）就担保物向被担保方提供的所有权利和救济。

9.节出货．

在本协议期限内，每年4月至12月的9个月期间，Cliffs颗粒的出货量应大致相等，以确保有足够的库存，以允许下湖码头的颗粒堆工作。

10.节的重量。

(a).除下文第10(b)条规定的情况外，根据每个装货港不时生效的程序，由经认证的铁路秤重量、经认证的皮带秤重量或经认证的仓秤重量确定的船舶提单重量，应被双方接受为最终确定根据本协议交付给Steel的Cliffs颗粒数量。

(b). Steel有权由独立的第三方承包商在装货港（球团首次装船装运的地方）对船舶进行吃水检验，费用由Steel承担，并且Steel应在进行任何吃水检验前至少提前两天通知Cliffs，使其有机会派代表出席。如果船舶提单重量大于[* * * *]或大于[* * * *]低于吃水检验重量，则应以吃水检验重量作为计算货物价值的重量。如果差异大于[* * * *]，Cliffs and Steel将调查并补救导致差异的原因。

节11。-聘用船只．

Cliffs有义务安排并提供适当的船只，用于运输Cliffs交付给Steel的Cliffs颗粒。

12.节的保证。

不存在超出本协议规定的任何明示或默示保证，包括任何适销性或适用于预期目的的保证． 所有关于Cliffs颗粒规格与附录1中所述规格和分析限制存在重大差异的通知，均应在Cliffs颗粒在较低湖泊码头卸完后的[* * * *]日历天内以书面形式提交给Cliffs，否则因任何重大差异引起的任何索赔应被Steel视为放弃。每一方应向另一方提供及时和合理的机会，对上述通知所述的Cliffs颗粒进行检查。在悬崖颗粒被消耗后，将不接受任何索赔。未经Cliffs事先书面同意，不得将Cliffs颗粒退还给Cliffs。在任何情况下，cliff均不对Steel的加工成本、利润损失、商誉损害或任何其他特殊或间接损害承担责任。

13节。force不可抗力。

如果生产、交付或验收违反或不符合本协议所述的全部或任何cliff颗粒，则本协议任何一方均不承担因未能生产、交付或验收所造成的损害责任

将构成对公认的政府机构或机构的任何法规、命令或要求的违反，或者这种失败是由直接或间接的天灾、战争、叛乱、外国势力的干涉、罢工、劳资纠纷、火灾、洪水、禁运、事故、恐怖主义行为、矿山或钢铁厂、铁路、码头或运输、运输设施短缺、航行灾难造成或导致的，或其他类似或不同的原因，超出被控未能交付或接受Cliffs颗粒的一方的控制范围。声称发生不可抗力的一方应立即将不可抗力通知另一方，包括不可抗力的细节，以及在已知的情况下，不可抗力的可能范围和持续时间。如果一方在本协议项下声称发生不可抗力，则另一方应免除向声称发生不可抗力的一方履行其在本协议项下的相应协议，但仅限于受不可抗力影响的期间和不可抗力的程度，除非双方另有约定。遭受不可抗力的一方应尽商业上合理的努力尽快治愈或消除不可抗力事件，以恢复履行其在本协议项下的义务。

14.节通知。

根据本协议授权和要求提供的所有通知、同意、报告和其他文件均应以书面形式提供，并由本协议双方的一名官员亲自送达，或邮寄，邮资预付，或通过电报或传真发送，地址如下：

如果悬崖：

苏必利尔大道1100号- 15楼

俄亥俄州皇冠体育44114-2589

注意:秘书

抄送：总经理-销售和交通

传真：（216）694-5385

如果是钢铁：

州际公路3250号

里奇菲尔德，俄亥俄州44286

注意：财务副总裁

和管理

传真：（330）659-9132

并抄送一份给ISG Weirton：

三泉路400号

威尔顿，西弗吉尼亚州26062

注意:控制器

传真:(304)797 - 3419

但是，任何一方可以通过向另一方发出有关该等变更的书面通知，更改向其发送通知或其他通信的地址，在这种情况下，除非按照该通知中所述的新地址发送，否则，向发出地址变更通知的一方发送的通知和其他通信不应被视为已充分发出或已送达。

15.节的术语。

(a).本协议期限自本协议签订之日起至2018年12月31日止。除非任何一方在2017年12月31日（终止前12个月）之前向另一方发出书面终止通知，否则本协议将在2018年12月31日（原终止年）之后每年继续进行，但任何一方在不少于12个月的提前书面通知另一方后终止，在这种情况下，本协议将在下一个年度结束时终止。

(b).本协议将继续有效，并完全可强制履行终止前已发生的义务。

16.节修正案。

除非通过双方签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改或修订。

第17部分。-合并、转让和转让。

(a). Steel不得与任何个人、合伙企业、公司或其他实体合并、合并或重组，除非存续的或由此产生的个人、合伙企业、公司或其他实体书面承担Steel在本协议项下的所有义务。根据本第17(a)条，幸存的或由此产生的个人、合伙企业、公司或实体需要承担的任何义务应仅限于Steel在本协议项下的义务，且本第17(a)条无意(i)强加于且不应被视为强加于任何此类幸存的或由此产生的个人、合伙企业、公司或实体，包括Steel；对其拥有或经营的韦尔顿工厂以外的任何设施或设施可能具有的任何颗粒要求的任何义务，也没有（ii）允许幸存或产生的个人、合伙企业、公司或其他实体替代该幸存或产生的个人、合伙企业的任何其他颗粒购买或颗粒股权承诺中可用的任何其他颗粒吨位，公司或其他实体，以履行本协议项下对韦尔顿工程承担的义务。

(b). Steel不得将韦尔顿工厂的全部或任何高炉操作出售或转让给任何其他个人、合伙企业、公司、合资企业或其他实体（“受让方”），除非受让方书面承担Steel在本协议项下与出售或转让的韦尔顿工厂相关的所有义务。根据本第17(b)条要求受让方承担的任何义务应限于本协议项下与出售或转让的特定设施有关的钢铁公司义务。本第17(b)条无意(i)对任何该等受让方可能对其拥有或经营的韦尔顿工厂以外的任何设施或设施的任何颗粒要求施加且不得视为对该等受让方施加任何义务；也不允许该等受让方为履行本协议项下承担的义务，从该等受让方的任何其他颗粒购买或颗粒股权承诺中替代任何其他颗粒吨位。

(c).除第17(a)条或第17(b)条规定的情况外，Steel不得转让其在本协议项下的权利或义务。

(d). cliff不得与任何个人、合伙企业、公司或其他实体合并、合并或重组，除非幸存的或由此产生的个人、合伙企业、公司或其他实体书面承担cliff在本协议项下的所有义务。除非cliff受让方以书面形式承担cliff在本协议项下的所有义务，否则cliff不得将其全部或绝大部分铁矿石业务出售或转让给任何其他个人、合伙企业、公司、合资企业或其他实体（“cliff受让方”）。

(e).除第17(d)条规定的情况外，Cliffs不得转让其在本协议项下的权利或义务。

(f).本协议所包含的所有契约、规定和协议均适用于本协议各方及其各自的继承人、受让方和获准受让方，以及后者的任何后续继承人、受让方和获准受让方，并对其具有约束力。

18.节豁免。

除非以书面形式，否则对本协议任何条款的放弃均无效。任何放弃或违反本协议任何条款或在本协议任何条款项下的违约均不应被视为放弃后续任何类型的违约或违约。

19.节保密。

(a) cliff and Steel承认，本协议包含某些定价、调整和期限条款，这些条款是保密的、专有的或具有敏感商业性质的，如果向公众披露，包括但不限于第3条、第5条、第6条以及本协议的所有附表、附录和附件（“机密信息”），将使cliff或Steel处于竞争劣势。cliff and Steel同意，本协议的所有条款均应保密，未经另一方事先书面同意，不得向非本协议缔约方的任何一方披露，法律或政府或司法命令要求的除外，且本第19条不排除对本协议存在的披露。

(b).如果任何一方应法律或政府或司法命令的要求，或收到法律程序或法院或机构指令，要求或要求披露本协议中包含的任何机密信息，则该方应在披露前及时通知另一方，允许该方寻求保护令或采取其他适当行动，以保护该等机密信息的机密性。如果任一方决定向皇冠体育官网证券交易委员会（“委员会”）或任何其他联邦、州或地方政府或监管机构，或向任何证券交易所或类似机构提交本协议，该决定方将根据委员会的任何适用规则、法规或程序以及任何适用规则，尽其最大努力获得对该等机密信息的保密处理。与向任何此类其他机构或交易所提交的机密文件有关的规定或程序。如果委员会（或任何该等其他权威机构或交易所）拒绝该方对该等机密信息进行保密处理的请求，该方将尽其最大努力使另一方指定的该等机密信息部分获得保密处理。每一方将允许另一方参与寻求获得对机密信息的保密处理。

20节。管理法律。

本协议在所有方面，包括解释、有效性和履行事宜，均受俄亥俄州法律管辖并根据该州法律进行解释。

节21。-声明和保证．

(a) Steel向Cliffs声明并保证：(i) Steel签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已得到所有必要的公司行为的正式授权；（ii） Steel签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务，或在经过一段时间或发出通知后，均不与以下内容相冲突、违反或导致违反：或构成违约的公司注册证或规章制度下钢或任何法律、法令、规则或规定适用于它,或冲突,违反或导致违反或构成违约根据材料协议,这是一个政党或通过它或它的任何属性绑定,或任何判断,秩序,奖项或法令的钢是一个政党或绑定,或者需要任何批准,同意、授权或其他任何法院采取行动,政府机构或监管机构或Steel的任何债权人或任何其他个人或实体，以及（iii）本协议构成Steel的有效和有约束力的义务，并可根据其条款对Steel强制执行。

(b). Cliffs向Steel声明并保证：(i)本协议的执行和交付的峭壁和义务的性能已被正式授权的所有必要的公司行为,(2)本协议的执行和交付和性能的悬崖的义务,应当经过时间的流逝或给予通知,冲突,违反或导致违反,或构成违约的公司注册证或规章制度下悬崖或任何法律,适用于…的法令、规则或规章

或冲突,违反或导致违反在任何材料或构成违约协议,它是一个政党或通过它或它的任何属性绑定,或任何判断,秩序,奖项或法令的悬崖是一个政党或绑定,或者需要任何批准,同意、授权或其他任何法院采取行动,政府当局或监管机构或任何债权人的悬崖或其他任何个人或实体,（iii）本协议构成cliff的有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对cliff强制执行。

22.节同行。

本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应被视为原件，但所有副本应共同构成同一份文书。

23.节仲裁。

(a)经任何一方通知另一方，由本协议或本协议的违约、终止、执行、解释或有效性引起的或与之相关的所有争议、索赔、问题或分歧，包括确定本协议的仲裁范围或适用性，应由皇冠体育官网仲裁协会根据其商事仲裁规则的规定进行仲裁，该规则修改如下：

(i)仲裁地应为俄亥俄州皇冠体育；

（ii）除非双方书面同意减少仲裁人数，否则仲裁程序应由三名中立仲裁员组成的仲裁小组进行，其中一名由Cliffs指定，另一名由cliff指定

第三名由两名仲裁员选定。任何仲裁员均不得为Steel或Cliffs的雇员、管理人员、董事或顾问或其直接竞争对手；

（iii）在仲裁裁决作出或争议以其他方式解决之前，任一方均可向仲裁员申请禁令救济。任一方也可以在不放弃本协议项下的任何救济的情况下，在仲裁庭成立之前（或在仲裁庭对争议的实质作出裁决之前），向任何有管辖权的法院寻求保护该方权利或财产所必需的任何临时或临时救济；

（iv）与仲裁的快速性相一致，每一方应另一方的书面请求，及时向另一方提供其可能依赖的或可能与支持或反对任何索赔或辩护有关的文件副本；任何有关发现的争议，或其相关性或范围，应由仲裁员决定，该决定是决定性的；所有发现应在指定仲裁员后45天内完成；

(v)就因本协议引起的任何仲裁而言，仲裁员无权改变、修改或修改本协议的任何条款和条件，此外，仲裁员不得以任何形式或方式作出任何改变、修改或修改本协议条款或条件的裁决；

（vi）裁决或决定应在提交仲裁意向通知之日起九个月内作出，仲裁员在接受任命前应同意遵守此时间表；但经双方签署书面协议，或者必要时由仲裁员延长该期限；和

（vii）就与本协议有关的任何仲裁而言，各方应各自承担其成本和开支，并将平均分摊进行仲裁的费用。

(b).仲裁员的判决是终局的，对双方均有约束力，仲裁员作出的裁决可由皇冠体育官网或其任何州的任何法院进入并强制执行。

特此证明，双方已签署本协议，自上述日期起生效。

附录1

术语表

[页码完成后定稿]

CLE - 838316.7

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