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信托协议第三次修订。5

本第5号信托协议第三次修正案于1992年3月9日由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（“皇冠体育-皇冠体育斯”）和作为受托人（“受托人”）的全国性银行协会Ameritrust Company National Association订立；

给：

鉴于，1987年10月28日，皇冠体育-皇冠体育斯与受托人签订了一项信托协议（“第5号信托协议”）；

鉴于，1989年5月12日，皇冠体育-皇冠体育斯和受托人签订了第5号信托协议第1号修正案；

鉴于，1991年4月9日，皇冠体育-皇冠体育斯和受托人签订了第5号信托协议的第二次修正案；

鉴于，经修订的第5号信托协议旨在提供皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延补偿计划项下的福利；和

鉴于，根据第5号信托协议第12条，皇冠体育-皇冠体育斯保留与受托人一起修改第5号信托协议的权利，无需征得第5号信托协议中定义的任何信托受益人的同意。

因此，Cleveland-Cliffs和受托人特此同意将《第5号信托协议》修改如下：

1. 现将《第5号信托协议》第1(b)条第三句修改如下：

“控制权变更”一词系指发生下列任何事件：

(i) Cleveland-Cliffs应与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并，并且由于该等合并或合并，幸存或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由皇冠体育- cliffs的前股东拥有，因为该等证券应在该等合并或合并之前立即存在；

(2) Cleveland-Cliffs应当出售或转让给一个或多个人员,公司或实体,在单个事务中或一系列相关事务,超过一半的资产占Cleveland-Cliffs合并财务状况表的“属性”或“相关投资公司”(或等替代这些帐户可能不时采用)除非三分之二的赞成票的董事会的成员,基于一项或多项交易不在本文书的本定义的预期范围内的善意发现，该等交易被豁免适用本条文；

2

（iii）《1934年证券交易法》第3(a)(9)条或第13(d)(3)条（在本协议生效之日）意义内的人，应成为皇冠体育-皇冠体育斯30%或以上未发行有表决权证券的实益所有人（根据《1934年证券交易法》证券交易委员会规则13d-3的定义）（直接或间接）；或

（iv）在连续三年的任何期间内，包括但不限于1991年，在任何该期间开始时构成皇冠体育-皇冠体育斯董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数，但皇冠体育-皇冠体育斯股东选举或提名选举的情况除外；在任何该等期间首次当选的每名董事中，至少有三分之一的皇冠体育-克利夫斯董事在任何该等期间开始之日投票通过。”

兹证明，皇冠体育-皇冠体育斯和受托人已于1992年3月9日签署了本第5号信托协议第三次修正案的副本。

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