众达国际法律事务所

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		直接电话：（216）586-7302
		jpdougherty@jonesday.com

2008年10月20日

通过埃德加通信
传真（202-772-9368）

公司财务部
乐鱼体育证券交易委员会
东北街100号
华盛顿特区，20549
劳拉·尼科尔森注意

再保险:		乐鱼体育官网斯自然资源公司(f/k/a
		Cleveland-Cliffs Inc)
		表格S-4的注册声明修订第2号
		2008年10月15日提交
		档案编号333-152974

亲爱的尼科尔森女士：

我们提交这封信代表客户,峭壁自然资源有限公司(原名Cleveland-Cliffs Inc .)(“悬崖”),对员工做出的评论乐鱼体育证券交易委员会(“委员会”)在其对应日期为10月20日,2008(“评论信”),悬崖对修正案2号登记声明形式提交的333号4 - 152974悬崖与10月15日,欧盟委员会2008年(“修正案2号”)。根据我们今天下午的电话讨论，我们附上了第2修正案第27页和第29页的标记副本，这些修改已被修改，以解决委员会工作人员在评论信中提出的意见。

如果您对此有任何疑问，请致电（216）586-7302与下面签字人联系。感谢您一直以来对此事的关注。

乐鱼体育证券交易委员会
2008年10月20日
第二页

		真诚地,
		/s/詹姆斯·p·多尔蒂
		詹姆斯·p·多尔蒂
		众达国际法律事务所

答:		安妮·阮·帕克，乐鱼体育证券交易委员会
		香农·布斯柯克，乐鱼体育证券交易委员会
		克里斯·怀特，乐鱼体育证券交易委员会
		小乔治·w·霍克先生乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
		沃恩·r·格罗夫斯先生。， Alpha Natural Resources, Inc。
		莱尔·g·甘斯克先生众达律师事务所
		伊森·a·克林斯伯格先生，佳利律师事务所

 

在决定是否投票通过合并协议（对于Alpha股东而言），或是否投票通过合并协议并批准发行Cliffs普通股（对于Cliffs股东而言）时，我们敦促您仔细考虑本联合委托书中包含或通过参考纳入的所有信息 声明/招股说明书。参见第239页开始的“在哪里可以找到更多信息”。您还应该阅读并考虑与Cliffs和Alpha的每个业务相关的风险，因为这些风险也将影响合并后的公司。与Alpha的业务有关的风险可在Alpha的年度报告中找到 形成10 - k于截至2007年12月31日止年度内，并以参考方式纳入本联合委托书/招股章程内。此外，我们敦促您仔细考虑以下与合并、Cliffs业务和合并后公司业务有关的重大风险。

 

乐鱼体育官网斯可能无法实现合并的所有预期收益，这可能会降低乐鱼体育官网斯的盈利能力。

 

Cliffs预计收购Alpha将带来一定的协同效应、商业机会和增长前景。然而，乐鱼体育官网斯可能永远无法实现这些预期的协同效应、商业机会和增长前景。整合操作将是复杂的，需要cliff和Alpha双方付出巨大的努力和费用。员工可能因合并而离职或被解雇。cliff的管理层可能在整合Alpha的过程中转移了注意力。此外，Cliffs可能会经历竞争加剧，这限制了其扩展业务的能力，Cliffs可能无法利用预期的商业机会，包括保留Alpha的现有客户，对预期成本节约的基本估计可能不准确，或者一般行业和商业状况可能会恶化。如果这些因素限制了cliff成功或及时整合Alpha运营的能力，那么cliff对未来运营结果的预期，包括合并后预期的某些成本节约和协同效应，可能无法实现。此外，Cliffs对Alpha业务的增长和运营策略可能与Alpha目前所追求的策略不同。

 

由于Cliffs普通股的市场价格会波动，Alpha股东无法确定他们将获得的合并对价的价值。

 

在合并中，每股Alpha普通股（根据特拉华州法律适当行使评价权的异议Alpha股东持有的Alpha普通股、Alpha持有的Alpha普通股或Cliffs拥有的Alpha普通股除外）将被转换为获得22.23美元现金和0.95股Cliffs普通股的权利。在合并结束之日或Alpha股东收到Cliffs普通股之时，Cliffs普通股的价格可能与本联合委托书签署之日各自的价格不同 声明/招股说明书以及阿尔法特别会议的日期。因此，在对合并提案进行投票时，Cliffs的股东和Alpha的股东将不知道将在合并中发行的Cliffs普通股的确切价值。股价变化可能由多种因素引起，包括一般市场和经济状况，Cliffs和Alpha各自业务、运营和前景的变化，以及监管方面的考虑。其中许多因素都超出了Cliffs和Alpha的控制范围。例如，由于最近整体经济状况的恶化以及乐鱼体育和全球信贷危机的加剧，Alpha的普通股和Cliffs的普通股的市场价格在上个月大幅下跌。你应该获取乐鱼体育官网斯普通股和阿尔法普通股的当前市场报价。

 

cliff普通股的市场价格可能会受到不同于Alpha普通股的因素的影响，或者除了影响Alpha普通股的因素之外，cliff普通股的市场价值可能会在合并结束日期后下降。

 

Cliffs和Alpha的业务在某些方面有所不同，因此，合并后公司的经营业绩和合并后公司普通股的市场价格可能会受到与目前影响Cliffs和Alpha各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。此外，Alpha股东在合并中获得的Cliffs普通股的市场价值可能会在合并结束日期后下降。为了讨论悬崖的业务和考虑的因素

那么，乐鱼体育官网斯的股东可能会经历他们在乐鱼体育官网斯的经济利益被稀释，而不会获得相应的利益。合并还可能导致Cliffs每股收益被稀释。

 

获得必要的批准和满足成交条件可能会阻止或延迟合并的完成。

 

合并须符合惯例条件才能完成。这些成交条件包括收到Alpha股东和Cliffs股东的必要批准，以及收到某些政府同意和批准。不能保证将获得所需的股东和政府的同意和批准，也不能保证完成交易所需的条件将得到满足，而且，如果获得了所有所需的同意和批准，并且条件得到满足，则不能保证同意和批准的条款、条件和时间。无论合并是否完成，Cliffs和Alpha还将有义务支付与合并有关的某些投资银行、融资、法律和会计费用以及相关费用。

 

cliff和Alpha从各自财务顾问处获得的公允意见不能反映从签署合并协议到完成合并之间的情况变化。

 

截至本文件发布之日，Cliffs和Alpha尚未从Cliffs的财务顾问J.P. Morgan或Alpha的财务顾问Citi处获得最新意见。这些意见仅涉及其各自的日期，并没有从财务角度解决合并完成时合并考虑的公平性问题。cliff或Alpha的经营和前景的变化、总体市场和经济状况的变化（包括最近总体经济状况的恶化以及乐鱼体育和全球信贷危机的加剧，导致Alpha的普通股和Cliffs的普通股的市场价格在上个月大幅下跌）以及其他可能超出Cliffs和Alpha控制范围的因素，在合并完成时，可能会改变Cliffs或Alpha的价值，或改变Cliffs普通股或Alpha普通股的价格。有关Cliffs和Alpha从各自财务顾问处收到的意见的描述，请参阅第76页开始的“合并- Cliffs财务顾问的意见”和第64页开始的“合并- Alpha财务顾问的意见”。

 

无论合并是否完成，合并的宣布和未决都可能导致Cliffs和Alpha的业务中断，这可能对各自的业务和财务业绩产生不利影响。

 

无论合并是否完成，合并的宣布和未决都可能对Cliffs和Alpha的业务造成干扰。具体:

 

 

此外，为了完成合并，Cliffs和Alpha各自转移了大量的管理资源，并且各自都受到合并协议中关于各自业务行为的限制。如果合并没有完成，Cliffs和Alpha将会产生巨大的成本，包括管理资源的转移，他们将很少或根本没有从中受益。此外，如果合并协议被终止，Alpha和Cliffs可能需要向对方支付1亿美元或3.5亿美元的终止费，这取决于终止的具体情况。有关支付终止费情况的详细说明，请参见第113页开始的“合并协议-终止费”。