展览10 ()

乐鱼体育官网斯自然资源公司（前称乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司）

2005年自愿不合格递延薪酬计划（自2005年1月1日起生效）

1

目录表

页面

4

2

乐鱼体育官网斯自然资源公司（前称乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司）

2005年自愿非合格递延薪酬计划（自2005年1月1日起生效）

篇文章中,我

目的

1.1宗旨声明；有效日期。这是乐鱼体育官网斯自然资源公司（前称乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司）2005年自愿非合格递延补偿计划，于2005年1月1日生效，涉及(i) 2004年12月31日之后递延的金额，以及（ii）之前在本协议项下递延但在2005年1月1日之前未获得和归属的任何金额，以及与之相关的收益和亏损（“计划”）。以本经修订和重述的计划的形式，以及雇主与某些管理层和高薪酬雇员之间的相关协议的形式制定。该计划的目的是为雇主的管理层和高薪酬雇员提供选择，以推迟收到他们为雇主提供的服务支付的部分定期薪酬、奖金或绩效股份。此外，该计划作为附件A包含管理层股份收购计划（“MSAP”），其目的是为指定的管理层员工提供通过延迟支付奖金来延期购买公司普通股的机会。为了鼓励参与MSAP，公司将为此类延期提供匹配补助金。MSAP应受附件a中规定的特殊条款和条件的约束。该计划还在附件B中包含高级职员股份收购计划（“OSAP”），其目的是为公司的当选高级职员提供机会，通过投资其在本计划项下的全部或部分递延账户，递延购买公司普通股。为了鼓励参与OSAP，公司将为此类选举提供相应的补助金。OSAP应受附件b中规定的特殊条款和条件的约束。该计划旨在帮助吸引和留住合格的个人担任雇主的高级管理人员和主要管理人员。

任何符合条件的员工账户和计划的好处是获得和既定的1月1日之前,2005年(上一起收益,收益和损失),和时间,形式和付款金额,应当依法治理计划的条款在此之前修正案和重述(例如,适用,进行修订和重述的计划1月1日,按原有效截至6月1日,2000或1989),和没有提供这个修正案和重述(或者,除非本计划另有明确规定，否则（本计划的任何未来修订）将对此类账户和福利的支付时间、形式和金额产生任何影响。

1

第二条

定义

除MSAP和OSAP中另有规定或在本计划中另有定义外，在本计划中使用并以大写开头时，下列单词和短语应具有指定的含义：

2.1 6个月日期。“6个月之日”系指参与人终止服务之日起六(6)个月后的第一天。

2.2帐户。“账户”系指参与者在本计划项下的递延账户、递延股票奖励账户和匹配账户，涉及(i) 2004年12月31日后递延的金额，以及（ii）此前在本计划项下递延但在2005年1月1日前未获得和归属的任何金额，以及由此产生的收益和亏损。“账户”不包括任何在2005年1月1日之前赚取和归属的合资格雇员的账户和计划利益（连同其收益、收益和损失）。

2.3基本工资。“基本工资”系指雇主支付给参与者的基本工资，而不考虑因选择推迟本计划项下的基本工资或根据法典第125条或401(k)条维持的雇主计划提供的福利或现金之间的选择而导致的基本工资的增加或减少。

2.4受益人。“受益人”系指参与人根据计划第7条及附件A和附件B指定或被视为指定的在参与人死亡时领取本计划项下应支付的福利的人。

2.5板。“董事会”指本公司的董事会。

2.6奖金。“奖金”是指参与者的年度奖金由雇主支付下一个参与者Cleveland-Cliffs公司管理绩效激励计划,Cleveland-Cliffs公司行政管理绩效激励计划或我的绩效奖金计划不考虑任何减少由于大选推迟奖金根据这项计划的全部或任何部分,或一个选举之间的利益或现金规定雇主保持计划依照第401节(k)的代码。

2.7现金奖励。“现金奖励”系指根据公司1992年或2007年的股权激励计划，为公司或被选中的关联公司提供服务的合格员工应支付的任何现金补偿。

2.8现金股利福利。“现金股利福利”系指第5.5条所述的固定日期分配。

2

2.9控制权变更。

(a)从2005年1月1日至2008年12月31日，“控制权变更”指任何参与方在下列任何事件中最先发生的事件：

(i)任何个人、实体或团体(根据经修订的1934年《交易法》（以下简称“交易法”）第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）在截至最近一次收购之日的12个月期间内，收购了公司当时发行的证券（“有表决权股票”）30%或以上的实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）；但就本第2.9(a)(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(A)经现任董事会批准，直接从本公司发行的任何有表决权的股票(定义见下文第2.9（A) （ii）条）；(B)本公司对本公司有表决权的股票的任何收购；(C)本公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）对本公司有表决权股票的任何收购；或(D)任何人根据符合下文第2.9(a)（iii）条(a)、(B)和(C)条的企业合并(定义见下文第2.9（a)（ii）条）收购本公司的有表决权股票；或

（ii）构成董事会（“现任董事会”）的个人在任何12个月期间因任何原因不再构成董事会的至少多数；但是，任何个人成为董事，或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准（通过具体投票或通过公司的代理声明，其中该个人被任命为董事提名人，不反对该提名），应被视为现任董事会成员；或

（iii）完成涉及本公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或在截至最近一次收购之日的12个月内完成涉及本公司的任何其他交易（每次均为“业务合并”），除非在每种情况下，在该等业务合并之后立即完成；(A)在该等业务合并之前，曾是本公司有表决权股票实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接地实益拥有因该等业务合并而产生的本实体当时已发行的有表决权股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相对于在该等业务合并之前其对本公司有表决权股票的所有权的比例基本相同；(B)任何人（除本公司外），该等业务合并产生的实体，（或由本公司、任何子公司或由该等业务合并产生的该等实体赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有本公司30%或以上的股份

（iv）因该等业务合并而产生的该实体当时已发行的有表决权股票的合并投票权，以及(C)在签署最初协议或董事会为该等业务合并而采取的行动时，该实体董事会至少有多数成员是现任董事会成员；

但是，就本法典第409A条而言，就该等合格雇员而言，该等事件也构成“控制权变更事件”(定义见《财务法规》第1.409A-3(i)（5)(i)条）。

(b)在2009年1月1日或之后，“控制权变更”指，就任何参与方而言，以下任何事件中最先发生的事件：

(i)任何一人或一人以上作为一个集团获得本公司股票的所有权，且该等人或集团持有的股票占本公司股票公平市场价值总额或总投票权的50%以上（除下文所述的某些例外情况外）；

（ii）任何一人或一人以上作为一个团体获得（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月内获得）本公司股票的所有权，拥有本公司股票总投票权的35%或以上；

（iii）公司董事会多数成员在任何12个月内被任命或选举未在任命或选举日期前获得董事会多数成员支持的董事所取代；或

（iv）任何一人或一人以上作为一个集团从本公司收购（或在该等人最近一次收购之日结束的12个月期间内已收购）在该等收购或收购之前，本公司所有资产的总公平市场价值等于或超过总公平市场价值40%的资产。

但是，根据企业合并或类似交易收购公司股票，如果在该业务交易后立即发生以下情况，则不构成控制权变更：

4

除上述第（II）项规定外，如果某人是与本公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该个人将被视为作为一个集团行事。

2.10代码。“法典”系指经修订的1986年《国内税收法典》，以及根据该法典颁布的所有合法法规和公告。

2.11委员会。“委员会”的含义见第8.1条。

2.12公司。“公司”系指Cliffs Natural Resources Inc.（前身为Cleveland-Cliffs Inc）及其任何后继公司。

2.13薪酬。“薪酬”系指每个日历年应支付给合格员工的基本工资和奖金。

2.14申报率。任何期间的“申报利率”系指在每年1月、4月、7月和10月的第一个工作日调整后的穆迪公司平均债券收益率。

2.15延期账户。“递延账户”系指根据第5条在雇主账簿上保存的账户，用于(i)参与人在本计划下选择递延支付的补偿金额，（ii）参与人在本计划下选择以现金形式递延支付的现金奖励部分，以及（iii）代表参与人作出的任何利润分享贡献。

2.16递延福利。“递延福利”系指根据第6条并根据该参与人账户支付给参与人或其受益人的福利。

2.17递延股票奖励账户。“递延股票奖励账户”系指根据第5条在雇主账簿上为参与人保留的账户。

2.18递延股票奖励利益。“递延股票奖励福利”系指根据第5条并基于该参与者的递延股票奖励账户以股票形式支付给参与者或其受益人的福利。

5

2.19裁定日期。“确定日期”系指按第五条规定确定参与人账户金额的日期。每月最后一个工作日以及委员会选定的任何其他日期均为确定日期。

2.20残疾。“残疾”是指,任何参与者,这些参与者,任何医学上可测身体或精神障碍的原因,可以将导致死亡或预计会持续连续不少于12个月,要么(我)无法进行任何实质性的唯利是图的活动,或(ii)接收收入替代福利一段不少于三(3)个月根据事故和健康计划覆盖了公司的员工。就本计划而言，如果参与者被社会保障局确定为完全残疾，或根据本公司或任何选定关联公司的残疾保险计划确定为残疾（前提是该残疾保险计划中适用的残疾定义符合法典第409A条的要求），则该参与者将被视为残疾，但不限于此。

2.21合格员工。“合格员工”系指本公司的公司管理人员或本公司的矿山经理或任何雇主，以及本公司的任何员工或因向储蓄计划酌情提供利润分享捐款而超过《守则》第415条规定的储蓄计划限额的雇主。

2.22应急。“紧急情况”系指《守则》第409A条所指的参与者因以下原因而面临的严重经济困难：(i)成员或其配偶或受扶养人的疾病或事故(定义见《守则》第152条，但不考虑《守则》第152(b)(1)、(b)(2)和(d)（1)(b)条）；（ii）因意外事故造成参与者财产损失；或（iii）由于参与方无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，如第6.2条所述。

2.23雇主。就参与人而言，“雇主”是指支付该参与人赔偿金的公司或选定关联公司。

2.24公平市场价值。“公平市场价值”指在2009年1月1日之前，《华尔街日报》所报道的某一股票在指定日期（或者，如果在该日期没有股票交易，则在其交易的前一个日期）的最高和最低销售价格的平均值。在2009年1月1日或之后，“公平市场价值”是指《华尔街日报》报道的股票交易在指定日期前最后一天的收盘价。

2.25账号匹配。“匹配账户”系指根据第5条在雇主账簿上保存的账户，用于核算每个参与人的匹配金额。

2.26匹配金额。“匹配金额”系指根据第4.1条记入参与者匹配账户的金额。

2.27匹配公式。“配对公式”指在储蓄计划下某一特定计划年度生效的配对供款公式。

2.28 1992年或2007年股权激励计划。“1992年或2007年股权激励计划”，如适用，系指(i)经修订的公司1992年股权激励计划（于1997年5月13日修订并重述），或（ii）经修订的公司2007年股权激励计划。

2.29的参与者。“参与人”系指通过提交附件a或附件B第3.2条规定的参与协议选择参与的任何合格员工。

2.30参与协议。“参与协议”系指参与者按照第3.2条附件a或附件B规定的形式提交的协议。

2.31绩效薪酬。“基于绩效的薪酬”系指在计划年度内作为现金奖励或股份奖励授予参与者的金额(i)其金额或权利取决于是否满足与至少连续12个月的绩效期相关的组织或个人绩效标准；前提是该等标准是在该等标准所涉及的服务期开始后不迟于90天以书面形式确定的，且在该等标准确定时结果基本上是不确定的，以及（ii）该等标准已被委员会指定为本计划项下的“绩效薪酬”。

2.32计划。“计划”系指Cliffs Natural Resources Inc.（前称Cleveland-Cliffs Inc） 2005年自愿非合格递延补偿计划，该计划于2005年1月1日修订并重述，并不时修订。该计划包括附件A和附件B。

2.33规划帐户。“计划帐户”指参与者的递延帐户、配对帐户及递延股票奖励帐户。

2.34计划年度。“计划年度”指从1月1日起至次年12月31日止的12个月期间。

2.35利润分享贡献。“利润分享供款”系指雇主代表参与人向本计划供款的金额（如有），以代替因该等供款超出《守则》第415条规定的限额而不能向储蓄计划作出的可自由支配的利润分享供款。

2.36储蓄计划。“储蓄计划”指，就参与人而言，他或她有资格参加的Cliffs及相关雇主受薪雇员补充退休储蓄计划（更名为Cleveland-Cliffs Inc及相关雇主受薪雇员储蓄计划，2007年1月1日生效）或Northshore Mining Company及Silver Bay Power Company退休储蓄计划中的任何一个。

2.37已选从属关系。“选定关联公司”系指任何公司或商业组织，在任何期间内，该公司或商业组织是法典第414(b)和414(c)条意义上的公司或行业或业务的受控集团的成员，但在该等法典第414(b)和414(c)条中出现“80%”的地方，该受控集团包括公司，但在每种情况下，仅在任何该等公司期间，商业组织或成员将根据法典第414(b)或414(c)条被视为商业组织或成员。

2.38份额。“股份”系指本公司的一股普通股。

2.39股权指南。“股权指南”系指不时修订的Cleveland-Cliffs Inc董事和高级管理人员股权指南。

2.40股份奖励。“股份奖励”系指根据公司1992年或2007年激励股权计划向公司或选定关联公司提供服务的合格员工支付的任何股份补偿。

2.41子公司。“子公司”系指本公司直接或间接实益拥有50%或以上在董事选举中普遍享有投票权的已发行证券的实体。

2.42服务终止。“服务终止”系指就《法典》第409A条而言，公司和所有选定关联公司的任何参与人或前参与人的“离职”，一般包括出于任何原因（自愿或非自愿、有或无原因）终止该员工与公司和所有选定关联公司的雇佣关系，包括但不限于辞职、解聘、退休、残疾、死亡。在休假（包括军假、病假或其他善意休假）结束后未能重返工作岗位，或在公司和所有选定附属公司的服务长期减少至不超过其先前水平的20%(20%)，如下所述。为此目的，确定是否发生了分离从服务基于是否合理预期,没有进一步的服务将由员工在特定日期或善意的水平服务员工将执行日期后(无论是作为雇员或作为一个独立的承包商)将永久下降不超过百分之二十的平均水平(20%)的善意服务执行(作为一个员工还是一个独立的承包商)在紧接之前的三十六（36）个月期间（或如果雇员提供服务少于三十六（36）个月，则为整个服务期间）。就本计划而言，将员工从本公司或选定关联公司转移至本公司或另一选定关联公司不构成服务终止。

2.43单位。“单位”指相当于一(1)股的会计单位。任何递延股票奖励账户中包含的单位数量应酌情调整，以反映任何股票股息、股票分割、资本重组、合并、分拆或其他影响股票的类似事件。

8

第三条

资格、参与和延期选举

3.1资格。在任何计划年度内，仅限符合资格的员工有资格参与有关延迟支付薪酬或现金奖励或股份奖励的计划。

3.2参与。本计划的参与仅限于每年通过向委员会提交参与协议选择参与本计划的合格员工。

(a)初步延期选举。在每个计划年度的12月31日之前，合格员工应向委员会提交一份正确填写并签署的《参与协议》。该《参与协议》可选择推迟：

(i)在下一个计划年度支付参与人基本工资的50%；

（ii）下一个计划年度最高支付参与人奖金的100%，该奖金可在提交参与协议后的第二个计划年度的第三(3)个月的第十五天（15）日内支付；

（iii）参与人在下一个计划年度结束时的执行期内应支付的现金奖励的100%，否则该现金奖励应不迟于提交参与协议后第二个计划年度的第三(3)个月的第十五天支付；和

（iv）在截至下一个计划年度结束的履约期内应支付的参与人股份奖励的最高100%，否则不迟于提交参与协议后第二个计划年度的第三(3)个月的第十五天（15）天支付。

任何此种延期选择均应具体说明支付或开始支付延期款项的日期或事件，但死亡或残疾的情况除外，这两种情况可以是：

(1)在一个固定的日期，该日期应至少为：

（二）为六个月之日；

（三）以上述第（一）、（二）项中较早发生者为准；或

(4)上述第(1)和(2)项中较后者发生的情况。

此种延期选择还应规定延期款项的支付方式，该支付方式应为：(I)一次性付款，（II）在参与人选择的不超过十五（15）年的期限内每年分期付款，或（III） (I)和（II）的组合。

参与者可以在不迟于12月31日向委员会提交书面通知，更改其延期选举的任何规定，之后该选举将不可撤销。

(b)初步资格选举。如果符合条件的员工首次获得参与计划的资格或在计划年度期间首次开始受雇，则可根据第3.2(a)条正确填写并签署的《参与协议》，在其符合资格日期或受雇日期之后的30天内提交给委员会；但是，参与人首先有资格参加本计划的前提是，参与人不是与本计划一起被视为《法典》第409A条项下单一不合格递延补偿计划的任何其他协议、方法、项目或安排的参与人。如本第3.2(b)条所述，延期选举在最后允许的选举日期后将不可撤销。

(c)某些转调员工。如果员工在计划年度的中期被调任为合格员工，并且在其调任之前，他或她是任何其他协议、方法、计划或安排的参与者，该协议、方法、计划或安排与本计划一起，根据法典第409A条将被视为单一的不合格递延薪酬计划，则该合格员工应按以下方式处理：

(i)如果根据该等其他安排的条款，该等合格雇员继续参加该等安排，则该等合格雇员不得在计划年度的剩余时间内参加该等计划；或

（ii）如果根据其他安排的条款，该等合格雇员不继续参加该等安排，则该等合格雇员应根据其在其他安排下作出的选择，在计划年度的剩余时间内参加该等计划。

(d)其后延期选举。参与人可随时且不时地在未经任何其他人同意的情况下更改有关参与协议项下延期付款的日期或形式的任何选择；但对付款日期或形式的任何修订（基于第3.2(a)条中提供的替代方案）应通过向委员会提交填妥的《参与变更表》进行，并：

(i)选举变更至少要在选举变更之日起12个月后才能生效；

（ii）与该选择变更有关的付款必须延期（死亡或紧急福利分配除外），从本应支付该付款之日起不少于五(5)年；和

（iii）在指定时间（或按照固定时间表）影响分配的任何选举变更不得在预定支付日期之前的12个月内进行。其后的选举自其根据上文第(i)项生效之日起即不可撤销，如较晚，则为根据上文第（iii）项进行该等选举的最后允许日期。

尽管有上述规定，对于第3.2(a)(3)或(4)条项下的选举，随后的延期选举只能用于上述各条项下提供的备选方案之一。因此，例如，如果参与者选择了固定日期或6个月日期中较早的一个，则随后的延期选举可同时适用于(1)固定日期和6个月日期，或(2)固定日期或6个月日期。

(e)分期付款。本计划项下一系列分期付款中的每一笔分期付款均应视为单独付款，以适用法典第409A条和本协议第3.2(d)条有关后续延期选举的要求。

3.3利润分享贡献的递延。雇主代表参与人所作的利润分享供款（如有），将以一笔一次性付款的视同选择形式自动递延至参与人的递延账户。除非参与人随后根据第3.2(d)条作出延期选择，否则参与人的利润分享供款将在6个月日期中较早的日期或在参与人死亡或残疾后的合理可能范围内尽快以一次性付款的形式支付。

3.4不合格的参与者。尽管本计划有任何其他相反规定，如果委员会认定任何参与人可能不符合经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）或相关法规所定义的“管理层或高薪酬雇员”的资格，则该参与人应不再有资格根据第3.2(a)条进行任何未来的延期选举。本规定不应影响已生效的任何参与协议的期限，也不应影响雇主仅根据本协议其他规定分配的、记入该参与人账户的款项的时间和形式或支付，但该参与人不得再作出任何后续选择以延迟支付福利。直到署长后来确定他已恢复为ERISA意义上的“选定的管理人员或高报酬雇员组”成员的地位为止。

3.5不再是合格雇员的人员。如果合格员工在计划年度中期不再是合格员工，但仍是本公司或任何子公司的员工，则该员工将根据其计划年度参与协议继续参与本计划，直至该计划年度结束。

第四条

递延补偿的匹配金额和贷记，匹配金额和现金奖励

4.1匹配金额。雇主应在本计划下为每位有资格获得储蓄计划下的匹配供款的参与者提供匹配金额。代表参与人在本计划项下的每个计划年度的总匹配金额应等于(i)通过将匹配公式应用于参与人根据第3.2(a)(i)条和适用储蓄计划项下的递延补偿而确定的金额，减去（ii）在该计划年度储蓄计划项下分配给参与人的雇主匹配供款。

4.2递延补偿、匹配金额和现金奖励的记入。

(a)参与人选择延期支付的补偿金额，应在本应支付给参与人的时间内，由雇主记入参与人的延期支付账户。

(b)参与者选择延期支付的任何现金奖励金额，应在该现金奖励原本应支付给参与者的时间点，记入参与者的延期账户。

(c)在储蓄计划下分配匹配供款的同时，雇主应将本计划下每位参与人的匹配金额记入参与人的匹配账户。

(d)参与人选择延迟的股份奖励中的股份数量或股份奖励的百分比应在该股份奖励以其他方式支付给参与人的时间以单位记入参与人的递延股份奖励账户。记入参与者递延股票奖励账户的单位数量应等于参与者选择递延的参与者股票奖励的股份数量。

(e)每个参与人的利润分享供款（如有）应在储蓄计划下分配利润分享供款的同时，由雇主记入参与人的递延账户。

12

第五条

受益账户

5.1递延账户和匹配账户的投资。尽快发放贷款后的任何参与者的延期帐户或匹配的账户,公司可以在它的唯一的谨慎,直接投资,该公司认为,在全部或部分,在这样的财产(真实的,个人的,有形的或无形的),除了证券公司(集体“投资”),委员会应直接,或直接,公司保留誉为现金量添加到一般的资产。委员会可以，但没有义务，根据参与者提出并通知委员会的要求，将存入参与者的递延账户或匹配账户的金额进行投资。投资收益应记入参与者的递延账户或匹配账户，并应尽快按上述方式进行再投资。本公司应为所有投资的唯一所有人和受益人，所有投资的合同和其他证据均应以本公司的名义登记。在委员会的指导下，公司应有不受限制的权利出售任何参与者的递延账户或匹配账户中包含的任何投资，并有不受限制的权利将出售收益再投资于其他投资，或将出售收益以现金形式记入参与者的递延账户或匹配账户。记入参与者的递延账户或匹配账户的未投资于投资的金额应以现金形式记入参与者的账户。

5.2账户的确定。自每个确定日期起，参与者的账户应包括以下内容：(i)在紧前确定日期参与人账户的余额，加上（ii）自紧前确定日期以来参与人根据第4.2条记入的递延补偿、匹配金额和递延现金奖励，以及截至该确定日期根据第5.1和5.3条记入该等金额的任何收益和/或收入；减去（iii）自紧前确定日期以来该账户中资产价值的任何损失或其他减少，减去（iv）自紧前确定日期以来该参与者账户中的分配总额（如有）。

5.3利息的记入。自每个确定日期起，记入参与者账户的现金金额应增加自紧接前一个确定日期以来所赚取的利息金额。利息应根据自上一确定日起记入该账户的现金余额，按该确定日的申报利率贷记，但在该等账户对该等期间应记入或扣除的任何分摊或分配进行调整后。适用于参与人账户的第一个确定日期之前期间的利息应视为在该期间内按税率赚取。

5.4递延股票奖励账户的确定。在任何特定日期，参与者的递延股票奖励账户应包括根据第4.2(d)条记入该账户的总单位数，加上根据第5.5条记入该账户的任何股息等价物，减去从该递延股票奖励账户发出的分配总额（如有）。

5.5股息等价物的贷记和递延。在支付任何股票现金股息之日起，每个递延股票奖励账户应记入与公司在该支付日就该等额股票支付的现金股息金额相等的额外单位。该等额股票相当于该递延股票奖励账户中的单位。该等股息等价物应采用公平市场价值进行估值。参与人可在不迟于本协议第3.2(A)或(b)条规定的时间向委员会提交书面通知，选择将代表该等价物的单位转换为现金存入其递延账户。在此之后，就该通知提交给委员会的计划年度之后支付的现金股息而言，该选择将不可撤销。在参与人或其受益人收到其全部递延股票奖励账户之前，以单位计入的未付余额应获得本第5.5条规定的等额股息。参与人可选择在固定日期接受现金股息福利的分配，该股息相当于根据第5.5条记入其递延股票奖励账户的股息金额，截至股票现金股息的支付日期。参与人对现金股息福利的选择应在第二个计划年度的最后一天之前以书面形式提交给委员会，否则该等额股息将被记入其递延股票奖励账户。

5.6语句。委员会应保存影响每位参与人账户和递延股票奖励账户的所有交易的详细记录，并应在每个计划年度结束后，在行政上可行的情况下，尽快向每位参与人提供一份书面声明，说明该等参与人账户和递延股票奖励账户中的投资和单位，以及该等参与人账户的现金余额（如有）。截至上一个计划年度的最后一天，并显示在该计划年度内所作的所有调整。

5.7账户的归属。参与者在其账户和递延股票奖励账户中始终享有100%的权益。

第六条

支付福利

6.1递延福利和递延股票奖励福利的支付。在参与人根据本协议第3.2(a)、3.2(b)或3.2(d)条选择支付其递延福利或递延股票奖励福利的日期（视情况而定），该等福利应按参与人选择的方式一次性支付或每年分期支付。

6.2应急福利。如果委员会根据参与人的书面请求，自行决定参与人遭遇紧急情况，雇主应允许提取参与人账户的全部或任何部分，并应在作出上述决定后尽快向参与人支付应付紧急情况所需的金额，但不得超过缓解请求所依据的紧急情况所需的合理金额。再加上由委员会决定的退出时应缴纳的联邦和州税。委员会可要求因紧急情况而请求退出的参与者提交委员会自行决定认为必要或适当的证据，以证实提出请求所依据的情况以及参与者可用于缓解紧急情况的其他资源的缺乏。

因购买房屋或子女教育费用等可预见事件而产生的现金需求不应被视为构成紧急情况的不可预见的财务紧急情况的结果。本计划项下应付给该参与人的递延福利和递延股票奖励福利金额应进行调整，以反映紧急福利的支付。

尽管本协议中有任何相反规定，但因紧急情况而获得计划分配的参与人应取消根据第3.2(a)或(b)条进行的任何当前、现有的延期选择，并且根据第3.2(a)条进行的任何以后的延期选择应仅适用于本应在收到该等分配后至少六(6)个月支付的基本工资、奖金、现金奖励或股份奖励。

最后，如果储蓄计划条款要求，在储蓄计划项下接受艰苦分配的参与人应取消根据第3.2(a)或(b)条进行的任何当前的、现有的延期选择，并且根据第3.2(a)条进行的任何以后的延期选择应仅适用于本应在收到该等分配后至少六(6)个月支付的基本工资、奖金、现金奖励或股份奖励。

6.3年度分期付款。第3.2条项下每年分期付款的金额应等于分期付款日参与人账户余额除以计算时应向该参与人支付或就该参与人支付的剩余分期付款数所得的商。

6.4现金股利收益形式。根据第5.5条支付的现金红利应采用一次性付款的形式。

6.5死亡或伤残分配表格。尽管有上述规定，参与人的账户（或其剩余部分，如果支付给参与人的款项已经开始）应在其死亡或残疾后60天内以一次性付款的形式分发给其受益人。

6.6股权指引。尽管本计划中有任何相反的规定，但受股权指南约束的任何参与人不得转让、出售、交换或以其他方式处置与2007年1月1日或之后的递延或匹配出资有关的本第六条项下的应付股份，除非该参与人符合或不再受该股权指南约束，但是，雇主应在满足第10.4条所述联邦、州或地方所得税预扣要求的必要程度上预扣股份。15

6.7小收益。在分配开始时，如果委员会确定本计划项下所有账户的余额低于50,000美元，雇主应在分配开始之日起九十（90）天内以一次性付款的形式支付福利，尽管本计划有任何相反规定。该等一次性付款应等于参与者账户的余额，或其应付给受益人的部分。

6.8默认分布选择。如果参与人未能按照第3.2(a)或(b)条的规定及时就其账户作出选择，则应在参与人死亡、残疾或6个月之日（最早发生之日）以现金或股份的一次性支付方式（视情况而定）进行分配。

6.9控制分布的变更。尽管计划中有任何其他规定，包括附件A和附件B，但在控制权发生变更的情况下，每位参与人账户中的余额将不可没收，并应在控制权发生变更后三(3)个工作日内以现金和/或普通股的形式一次性分配。此外，在控制权变更之日存在的任何延期选举均应无效。

6.10法典第409A条规定的过渡救济。分配选举应在2005年1月1日至2008年12月31日期间进行，该期间并不完全符合本修订及重述计划的条款和规定。根据2005-1年乐鱼体育国税局公告和随后的指导，这种选举是允许的，并将具有充分的效力。在2009年1月1日之前，这种选举可以在这种过渡指导下以任何方式改变。在2009年1月1日或之后，此类选举的任何进一步变更必须完全符合本修正案和重述以及本修正案第3.2(d)条的规定。

第七条

受益人名称

7.1受益人指定。每一参与人应有权在任何时候指定任何人或多人作为其受益人，如果该人在将其账户全部分配给参与人之前死亡，则应向其支付本计划项下的款项。任何受益人的指定应以书面形式提交给委员会，并在委员会收到书面文件后生效。

7.2修改。参与人可以通过提交新的受益人指定来更改任何受益人指定，新受益人指定将取消之前提交的所有受益人指定。

7.3无标识。如果参与人未按上述规定指定受益人，或者所有指定受益人先于参与人，则参与人的指定受益人应被视为参与人的遗产。

16

7.4付款效果。向参与人的受益人付款（或在受益人死亡时向受益人的遗产付款）将完全解除雇主在本计划项下的义务。

第八条

政府

8.1委员会。本计划的管理委员会（“委员会”）应由董事会薪酬和组织委员会中非参与者的成员组成，只要该等成员至少有三名。如薪酬委员会中不少于三名该等非参与人员，则公司首席执行官应任命其他非参与董事或公司高级管理人员担任该委员会成员。委员会应监督《计划》的管理和运作，可不时采用适用于《计划》的规则和程序，并有权解释和解释《计划》（包括但不限于补充《计划》语言中的遗漏、纠正缺陷或解决《计划》语言中的矛盾和歧义）。

8.2代理。委员会可任命一名个人（该个人可以是公司的雇员）作为委员会在本计划当日管理方面的代理人。此外，委员会可不时雇用其他代理人，并将其认为合适的行政职责委托给他们，并可不时与可能是公司法律顾问的法律顾问进行磋商。

8.3决定的约束力。委员会就因“计划”的管理、解释和应用而产生或与之有关的任何问题作出的任何决定或行动，均为最终决定，并对与“计划”有任何利害关系的所有人士具有约束力。

8.4委员会的赔偿。公司应根据第8.2条赔偿委员会成员及其正式指定的代理，使其免受因与计划有关的任何行动或不行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任的损害，但委员会任何此类成员或代理的重大疏忽或故意不当行为除外。

第九条

计划的修改和终止

9.1修正案。本公司可随时代表其自身及各选定关联公司修改、暂停或恢复“计划”的任何或全部条款，但未经该等参与人事先书面同意，该等修改、暂停或恢复不会对截至该等修改、暂停或恢复生效之日存在的任何参与人账户或递延股票奖励账户产生不利影响。除非公司认为该等修订是必要的，以使本计划符合法典第409A条或任何其他适用法律。有关本计划的任何修订或其他行动，均应以书面通知各参与人。

尽管有上述规定，但本计划未来的任何修订均不适用于在2004年12月31日或之前赚取和归属的任何参与者计划利益，除非该修订明确规定。

9.2终止。本公司可在任何时间以任何理由自行决定代表其自身及各被选关联公司终止本计划。如果公司根据本条规定选择终止本计划，则不应因此发生账户分配或福利支付，除非本计划的修订中另有规定，包括但不限于为清算和终止本计划而对本计划进行的修订：

(a)终止和清算不会发生在公司和关联公司财务状况出现下滑的时候；

(b)该计划以及根据法典第409A条要求与该计划合并的所有安排被终止并清算；

(c)在本公司采取一切必要行动以不可撤销地终止和清算本计划之日起十二（12）个月内，除根据本计划条款和汇总安排应支付的款项外，未支付任何款项；

(d)在公司采取一切必要行动以不可撤销地终止和清算计划之日起二十四（24）个月内支付所有款项；和

(e)本公司或其子公司在本公司采取一切必要行动以不可撤销地终止和清算本计划之日起三(3)年内的任何时间，均未采用将与根据法典第409A条终止的任何安排合并在一起的新安排。

X条

杂项

10.1资金。参与人、其受益人及其继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产享有有担保的权益或权利要求。雇主在本计划项下的义务仅仅是雇主对将来付款的无资金和无担保的承诺。尽管有上述规定，在控制权发生变更（不会导致公司财务状况发生变化）的情况下，公司应创建一个不可撤销的信托，以持有用于支付雇主在本计划项下义务的资金。公司应为该信托提供的资金总额不低于在控制权变更之前的确定日期本计划项下参与人账户或递延股票奖励账户的总价值，但其中包含的任何资金应继续对各自雇主的普通债权人的索赔负责。

10.2 Nonassignability。参与人或其受益人（或通过其中任何一方提出索赔的任何人）在本计划项下的任何权利或利益不得以任何方式转让或转让，也不得受到转让、预期、出售、质押、产权负担或其他法律程序的约束，也不得以任何方式对任何该参与人或受益人的债务或责任负责或受其约束。如果任何参与人或受益人试图或将转让、让与、让与、预期、出售、质押或以其他方式抵押其在本协议项下的利益或其任何部分，或者由于其破产或在任何时候发生的其他事件，该等利益将转移给其他人或其将无法享有，则该等转让自始无效。

10.3法律费用和开支。本公司及各选定联属公司的意图是，在控制权变更后，不要求任何合格员工或前合格员工通过诉讼或其他法律行动承担与执行其在本计划项下的权利相关的费用，因为其成本和费用将大大减收本协议项下拟给予合格员工的利益。因此，如果雇主未能遵守其在本计划项下的任何义务，或雇主或任何其他人采取任何行动宣布本计划无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或向合格员工追偿本协议项下拟提供给该合格员工的福利的诉讼，雇主不可撤销地授权该等合格雇员不时聘请其选择的律师，费用由雇主承担，代表该等合格雇员在任何司法管辖区发起或针对雇主或任何董事、高级管理人员、股东或与雇主有关联的其他人员的任何诉讼或其他法律行动中进行辩护。尽管雇主与该等律师之间存在任何现有或先前的律师客户关系，但雇主不可撤销地同意该等合格雇员与该等律师建立律师客户关系，就此而言，雇主和该等合格雇员同意该等合格雇员与该等律师之间存在保密关系。雇主应支付并全权负责因雇主未能履行本计划或本计划的任何条款而产生的任何及所有律师及相关费用和开支；或因雇主或任何对本计划或其任何条款的有效性或可执行性提出异议的人。雇主同意向合格员工报销或直接向该等律师支付合格员工因未能履行本计划而可能产生的任何和所有合理的成本和费用（包括但不限于合理的律师费），报销时间不迟于发生该等费用的应纳税年度的下一个纳税年度的年底。此外，根据本第10.3节规定，在任何一个纳税年度有资格报销的金额不得影响根据本第10.3节规定在任何其他纳税年度有资格报销的费用。

10.4预扣税。雇主应预扣其认为法律要求或本计划条款要求预扣的与本计划相关的任何以现金或股份形式支付给参与人或受益人的收入确认有关的最低税额。如果在股份不可没收之日或之后发生与股份有关的应税事件，雇主应将该等股份的公平市场价值记入参与人或受益人账户的最少数量减少到等于（或不超过单个股份的公平市场价值）参与人或其他人因确认收入而产生的“最低预扣税义务”。雇主应向适当的税务机关支付与该公平市场价值相等的现金，以履行该代扣代缴责任。如果由于参与人选择提前纳税或出于任何其他原因，分配或其他事件未导致任何预扣税义务，则公司不得减少记入该账户的股份。就本第10.4条而言，个人的“最低预扣税义务”是以下因素的产物：(a)在确认本计划相关收入之日适用的联邦、州和地方所得预扣税总最低税率；以及(b)截至确认收入之日确定的被确认为参与者或其他人收入的股份的公平市场价值，或根据适用法规确定的其他应纳税金额。

10.5标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不应控制或影响本协议的含义或结构。

10.6适用法律。本计划的条款应根据俄亥俄州法律进行解释和解释。

10.7的继任者。本计划的规定对本公司、其选定的关联公司及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议中使用的“继承人”一词应包括任何公司或其他商业实体，该公司或其他商业实体应通过合并、合并、购买或其他方式，获得本公司或选定关联公司的全部或大部分业务和资产，以及任何该公司或其他商业实体的继承人。

10.8继续服务的权利。本协议中任何内容均不得被解释为授予任何合格雇员继续作为雇主的合格雇员或以任何其他身份服务的权利。

10.9先前计划条款。2005年1月1日前生效的本计划条款应适用于在该日期之前赚取和归属的金额。

10.10第409A节合规。本公司的意图和宗旨是，本计划应在所有相关时间符合（或豁免）法典第409A条和所有其他适用法律，本计划应如此解释和管理。除了公司对“计划”的一般修订权利外，公司还保留单方面的权利（但无义务），在其认为必要或需要的情况下，前瞻性或追溯性地对本“计划”或任何相关文件进行任何修订，以更充分地解决与遵守（或豁免）《法典》第409A条及其他法律有关的问题。然而，在任何情况下，本条或本计划的任何其他条款均不得被解释为要求公司对本计划的任何条款或付款的税收后果提供任何总额，并且公司对因本计划的条款或运营而对任何参与人（或受益人）产生的税收或法律后果不承担任何责任。

20

于2008年11月11日签署。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

作者：威廉·a·布雷克

21

3

附件一个

乐鱼体育官网斯自然资源公司（前称乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司）

管理层股份收购计划

条款与条件

篇文章中,我

建立

1.1建立。

(a)本条包含以下适用于MSAP的条款和条件。

(b) MSAP下的股份的贷记、分配和发行可以根据1992年或2007年激励股权计划或其他方式进行。

1.2 MSAP的期限。MSAP应在下列情形中最早终止：(a)本计划终止，或(b)公司根据本计划第9.2条终止MSAP。

第二条

定义

A 2.1适用于MSAP的特殊定义。除非MSAP另有规定，所有大写术语应与计划中规定的含义相同。就MSAP而言，下列术语的定义如下：

“账户”系指为每位参与者保留的显示其在MSAP项下权益的记帐账户。一个账户应由“现金账户”、“递延股票账户”和“配对股票账户”组成。账户中的股票数量应酌情调整，以反映任何股票股息、股票分割、资本重组、合并、分拆或其他影响股票的类似事件。

“延期承诺”系指参与人在参与协议中（根据计划第III条）同意将其奖金的特定百分比或金额在MSAP下延期至未来的特定时期。

“递延股份”系指名义上记入参与者递延股份账户的股份。

“内幕参与者”系指根据《交易法》第16(a)条及根据该法案颁布的任何规则要求向证券交易委员会提交报告的任何参与者。

“配股”系指根据第a 5.1(a)条记入参与者配股账户的名义股票和/或根据上下文需要，根据第a 5.1(b)条向参与者发行的限制性股票。

“季度日”指一个日历季度的最后一天。

“退休”系指在年满65岁或65岁之后从公司及其各选定关联公司的在职岗位上退休，或（如更早）参与人可根据公司或选定关联公司赞助的适用于参与人的符合税务条件的养老金福利计划享受未减收的正常退休福利退休的年龄，或经委员会同意根据该计划提前退休。

“结算日”系指本协议或计划中规定的在计划年度内分配全部或部分递延金额的日期。

第三条参与

3.1参与。任何符合条件的员工都可以参加MSAP。

3.2参与时间。只要参与者有资格获得MSAP下的福利，就应继续参与MSAP。

第四条延期付款和自愿付款

4.1延期金额。根据委员会对每个计划年度的决定，参与人可根据本计划第3.2(a)或(b)条选择推迟其奖金的特定金额或百分比。参与人根据第3.2(A)或(b)条在参与协议项下进行的延期选举应指定该计划年度参与人MSAP账户（即参与人的现金账户、递延股票账户和匹配股票账户）的分配时间，该日期必须为(A) 6个月日期，(b)不早于本应支付奖金的计划年度后第六个计划年度的第一天的指定日期。或(c) (a)或(b)中以较早者为准。如果参与人未能根据本第a 4.1条进行选择或在本协议项下进行不当选择，则参与人的MSAP账户应在本应支付奖金的计划年度之后的第六个计划年度（以较早者为准）的1月15日或6个月日期进行分配。

4.2自动延迟。参与人奖金超过公司根据《守则》第162(m)条规定的计划年度可抵扣金额的，可根据委员会制定的规则在MSAP下延期支付，只要该规则符合《守则》第409A条和《计划》第3.2条。

第五条供款匹配

5.1匹配贡献。

公司应根据委员会的自由裁量权

(a)根据第a 4.1条的规定，直接将分配给参与者的递延股票账户金额的25%记入参与者的匹配股票账户，但不得根据第a 6.4条的规定，将分配给参与者的股息记入参与者的匹配股票账户。（根据本款记入的匹配股份将根据第A . 6.6条成为不可没收的股份）；或

(b)根据第A 4.1条的规定直接发放奖金，发行相当于分配给其递延股票账户金额25%的限制性股票，但不得根据第A 6.4条的规定发放股息。（根据本款发行的限制性股份在发行五年后不可丧失，但须遵守公司与参与人之间的限制性股份协议中规定的持续雇佣和持续持股条件）。

第六条

参与者账户

6.1建立账户。公司应通过其会计记录，为第a 4.1条规定的每位选择延迟发放奖金的参与者设立递延股票账户和现金账户，并在必要时设立匹配股票账户。

A 6.2递延承付款项和匹配捐款的贷记。根据递延承诺延期支付的参与者奖金部分，以及第a 5.1(a)条项下的任何相关匹配出资，应在相应的非递延奖金部分支付给参与者之日起，分别记入参与者的递延股票账户和匹配股票账户；但前提是，根据第a 4.2条延期支付的参与人奖金部分应在不适用第a 4.2条的情况下，按照本应支付给参与人的日期记入参与人账户。从2005年1月1日至2008年12月31日，截至该等付款日，(a)每个参与者递延股份账户在每个该等付款日的贷项应被视为投资于若干个完整的递延股份，该等贷项由该等日期的公平市场价值除以确定；以及(b)该日期记入每个参与人匹配股份账户的抵免额应被视为投资于若干完整的匹配股份，该等抵免额由该日期的公平市场价值除以确定。部分股份应记入现金账户。在2009年1月1日或之后，截至该等付款日，(i)每个参与者在该等付款日的递延股份账户的贷项应被视为投资于若干递延股份，其计算方式为将该等贷项除以该等日期的公平市场价值，计算结果最接近于股份的千分之一（1/1000）；以及（ii）该日期记入每位参与者匹配股份账户的贷项应被视为投资于若干匹配股份，以最接近的一股的千分之一（1/1000）计算，该等贷项除以该日期的公平市场价值。

6.3账目的确定。

(a)在特定日期记入每个参与人账户的余额应等于根据第a 6.2条记入的金额，并应按第a 6.4条规定的方式进行调整。

(b)本公司应通过其会计记录，对每个计划年度的每个账户的金额进行单独和独特的记录，并进行调整以反映收入和分配。

A 6.4账目调整。

(a)自支付任何股票现金股息之日起，每个账户应记入额外的递延股票和匹配股票，其价值等于公司在该支付日就该股票数量支付的现金股息金额，相当于该账户中相应的递延股票和匹配股票数量。从2005年1月1日至2008年12月31日，额外股份的计算方法为股息等价物的美元价值除以股息支付日的公平市场价值。部分股份应记入现金账户。在2009年1月1日或之后，额外的股份应以股息等价物的美元价值除以股息支付日的公平市场价值，计算至最接近的千分之一（1/1000）股。

(b)参与人可通过向委员会提交书面通知，选择将代表该等股息等价物的一部分的递延股份转换为现金，存入其现金账户，该书面通知仅对在向委员会提交该通知的计划年度之后支付的现金股息有效。自每个确定日起，现金账户应增加自紧前一个确定日以来所赚取的利息金额。利息应根据自上一确定日起记入现金账户的现金金额余额，按该确定日的申报利率记入，但在该等现金账户对该等期间应记入或扣除的任何分摊或分配进行调整后。在第一个确定日期之前适用于参与人现金账户的期间的利息应视为在该期间内按税率赚取。在参与人或其受益人收到其全部账户之前，应按本款规定记入递延股份和匹配股份的未付余额记入股息等价物，但第a 7.2条规定的情况除外。

(c)每个参与人的账户应立即记入根据第八条向参与人或代表参与人分配的任何款项的借方，如果参与人死亡，则应记入其受益人的借方。

A 6.5会计报表。在每个日历季度结束后，应尽快向每个参与人提供一份报表，或在参与人死亡的情况下，向其受益人提供一份报表，说明截至日历季度结束时其账户的状况、自上一个日历季度结束以来其账户的任何变化，以及委员会应确定的其他信息。

A 6.6账户归属。

(a)除第a条6.7规定外，每位参与者在其递延股票账户余额和现金账户余额中始终享有不可剥夺的权益。

(b)根据第A 5.1(A)条在参与者的配股账户中就某一计划年度归属于抵扣的配股，以及根据第A 6.4(A)(i)条就该等配股归属于股息抵扣的额外配股，应在根据第A 5.1(A)条对配股进行抵扣的五周年（“行权期”）之日起不可丧失，前提是：

(i)在适用的归属期间，参与人一直受雇于公司或选定的关联公司；和

（ii）在适用的归属期间，参与人未收到记入其递延股票账户的视同股票的分配，这是参与人根据第a 5.1(a)条记入匹配股票的奖金的递延结果。

(c)尽管有本条第(b)款的规定，但在参与人死亡、残疾或公司控制权发生变更的情况下，参与人账户的未归属部分将立即不可没收。

(d)尽管有本条第(b)款的规定，参与人账户中未归属的部分在参与人退休的情况下将成为不可没收的，但参与人在适用发行日期的五周年之前未从MSAP收到与未归属的匹配股份相关的可归属于递延股份的股份分配。

(e)除非委员会另有决定，否则未满足本条第(b)、(c)或(d)款要求的账户的任何部分应予以没收。

(f)就本条而言，参与人在公司或选定关联公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在公司及其选定关联公司之间的工作调动或经批准的休假或缺席而被视为不再是公司或选定关联公司的员工。

第七条分配

7.1账户分配。

(a)除死亡、残疾、控制权变更和紧急情况外，参与人账户的每一部分均应按照参与人根据计划第3.2条选择的时间和形式分配给他。如果在分配参与者的递延股票账户的一部分时，与该等递延股票相关的至少五年未记入参与者账户的匹配股票将被没收。

(b)在参与人死亡的情况下，无论参与人是否当选，其养老金计划项下的所有账户都应尽快一次性支付给其受益人。所有记入参与者配对股份帐户的配对股份，在其死亡后均为完全归属及不可丧失。

(c)在参与人残疾的情况下，无论参与人是否当选，其在MSAP项下的所有账户均应尽快一次性支付给参与人。记入参与者配对股份账户的所有配对股份均为完全归属，且在其残疾情况下不可丧失。

(d)在参与人发生紧急情况的情况下，无论参与人是否当选，其在MSAP下的账户中满足紧急情况所需的部分应尽快一次性支付给参与人。如果在分配参与者的递延股票账户的一部分时，与该等递延股票相关的至少五年未记入参与者账户的匹配股票将被没收。

(e)在控制权发生变更的情况下，无论参与者的选举结果如何，参与者在MSAP下的所有账户都应尽快以一次性付款的方式分配给参与者。在控制权发生变更的情况下，记入参与者匹配股份账户的所有匹配股份应完全归属且不可没收。

(f)可分配股份的数量应等于参与者账户中的递延股份和匹配股份的数量，该等股份应在与参与者的结算日期一致或紧随其后的季度日期确定。

a - 6

7.2分发形式。

(a)参与人的递延股票和匹配股票账户的分配应以整股加上与计划第3.2(a)条规定的形式之一等值的现金进行，不含利息，但按照计划第5.5条的规定进行股息再投资。参与者现金账户的分配应以现金进行。

(b)在分期分配的情况下，每次分配的现金金额和股份数量应等于在分期支付之日参与者账户中的现金金额和递延股份及不可没收的匹配股份数量除以计算时剩余的分期支付给该参与者的股份数量所得的商。零碎股份应四舍五入至最接近的整股，该等零碎金额应重新记入参与者账户中的零碎递延股份或匹配股份。

(c)尽管MSAP中有任何相反的规定，但受股权指南约束的任何参与者不得转让、出售、交换或以其他方式处置与2007年1月1日或之后的递延或匹配出资有关的MSAP应付股份，除非该参与者符合或不再受该股权指南约束，但是，如本计划第10.4条所述，公司应在满足联邦、州或地方所得税预扣要求的必要范围内预扣股份。

7.3付款便利。每当和经常任何参与者或他或她的受益人有权支付MSAP下由法律障碍,或者在该委员会的唯一判断,否则无法适用此类支付他或她自己的最佳利益和优势,该委员会在行使其自由裁量权可能直接支付的全部或任何部分,在任何一个或多个下列方面:(一)直接向他或她;(b)向其法定监护人或保管人；或(c)给他或她的配偶或任何其他人，用于他或她的利益；及委员会的决定，在每种情况下均为最终决定，对所有利害关系人均有约束力。

7.4小额账户的支付。尽管MSAP有任何其他规定，如果参与者在本计划和MSAP下的账户在其结算日合计获得50,000美元或更少的贷记，则其账户应在可行的情况下尽快（但不迟于结算日后90天）一次性分配给参与者。

a - 7

4

附件B

乐鱼体育官网斯自然资源公司（前称乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司）

高级职员股份收购计划

条款与条件

第一条机构设置

B 1.1建立。

(a)本条包含以下适用于OSAP的条款和条件。

(b) OSAP下的股份的贷记、分配和发行可以根据1992年或2007年激励股权计划或其他方式进行。

B 1.2 OSAP期限。OSAP应在下列情形中最早终止：(a)本计划终止，或(b)公司根据本计划第9.2条终止OSAP。

第二条

定义

B 2.1适用于OSAP的特殊定义除非OSAP另有规定，所有大写术语的含义应与计划中规定的含义相同。就OSAP而言，下列术语的定义如下：

“账户”系指为每位参与者保留的显示其在OSAP项下权益的记帐账户。一个账户应由“现金账户”、“投资股份账户”和“配对股份账户”组成。账户中的股票数量应酌情调整，以反映任何股票股息、股票分割、资本重组、合并、分拆或其他影响股票的类似事件。

“内幕参与者”系指根据《交易法》第16(a)条及根据该法案颁布的任何规则要求向证券交易委员会提交报告的任何参与者。

“投资承诺”系指参与人在参与协议中（根据计划第III条）同意将其递延账户的特定百分比或金额投资于股票，并为计划会计目的转移到OSAP。

b - 1

“投资股份”系指名义上记入参与者投资股份账户的股份。

“配股”系指根据第B 5.1(a)条记入参与者配股账户的名义股票和/或根据上下文需要，根据第B 5.1(B)条向参与者发行的限制性股票。

“季度日”指一个日历季度的最后一天。

“退休”系指在年满65岁或65岁之后从公司及其各选定关联公司的在职岗位上退休，或（如更早）参与人可根据公司或选定关联公司赞助的适用于参与人的符合税务条件的养老金福利计划享受未减收的正常退休福利退休的年龄，或经委员会同意根据该计划提前退休。

“结算日”系指本协议或计划中规定的在计划年度内分配全部或部分递延金额的日期。

第三条参与

B 3.1参与。任何当选为公司管理人员的合格员工都可以参加OSAP。

B 3.2参与时间。只要参与者有资格获得OSAP下的福利，就应继续参加OSAP。

第四条自愿投资的递延账户

B 4.1投资金额。根据委员会对每个计划年度的决定，参与人可选择将其递延账户的指定金额或百分比投资于股票；但是，任何参与人均不得选择投资超过使其能够满足公司不时生效的《股权指南》所需的金额或百分比。根据委员会对每个计划年度的决定，参与人可根据本计划第3.2(a)或(b)条选择推迟其奖金的特定金额或百分比。参与人根据第3.2(A)或(b)条在参与协议项下的延期选举应指定该计划年度参与人OSAP账户（即参与人的现金账户、投资股份账户和匹配股份账户）的分配时间，该日期必须为(A) 6个月日期，(b)不早于本应支付奖金的计划年度后第六个计划年度的第一天的指定日期。或(c) (a)或(b)中以较早者为准。如果参与人未能根据本第b 4.1条进行选择或在本协议项下进行不当选择，则参与人的OSAP账户应在本应支付奖金的计划年度之后的第六个计划年度的1月15日或6个月日期（以较早者为准）进行分配。

第五条供款匹配

B 5.1匹配供款。

公司应根据委员会的自由裁量权

(a)根据第B 4.1条进行的选举直接将分配给参与人投资股份账户的金额的25%记入参与人匹配股份账户，但不得根据第B 6.4条分配股息记入该等额。（根据本款贷记的匹配股份应按照第B 6.6条的规定成为不可没收的股份）；或

(b)根据第b 4.1条进行的选举，直接发行相当于分配给其投资股票账户金额25%的限制性股票，但不得根据第b 6.4条分配股息而发行此类股票。（根据本款发行的限制性股份在发行五年后不可丧失，但须遵守公司与参与人之间的限制性股份协议中规定的持续雇佣和持续持股条件）。

第六条

参与者账户

B 6.1帐目的设立。公司应通过其会计记录，为选择按第B 4.1条规定进行投资的每位参与者设立投资股份账户和现金账户，并在必要时设立匹配股份账户。

B 6.2递延承诺和匹配捐款的贷记。参与者的递延账户中根据投资承诺进行投资的部分，以及第B 5.1(a)条项下的任何相关匹配出资，应自参与者对股份进行视为投资之日起，分别记入参与者的投资账户和匹配股份账户。自2005年1月1日至2008年12月31日，截至该等投资日，(a)每个参与人投资股份账户在该等投资日的贷记，应被视为投资于若干个完整的投资股份，由该等贷记除以该等日期的公平市场价值确定；以及(b)该日期记入每个参与人匹配股份账户的抵免额应被视为投资于若干完整的匹配股份，该等抵免额由该日期的公平市场价值除以确定。部分股份应记入现金账户。在2009年1月1日或之后，自该等投资日起，(i)每个参与人的投资股份账户在每个该等投资日的贷记应被视为投资于若干投资股份，其计算结果以股份的千分之一（1/1000）计算，该等贷记除以该等日期的公平市场价值；以及（ii）该日期记入每位参与者匹配股份账户的贷项应被视为投资于若干匹配股份，以最接近的一股的千分之一（1/1000）计算，该等贷项除以该日期的公平市场价值。

B 6.3账目的确定。

(a)在特定日期记入每个参与者账户的余额应等于根据第B 6.2条记入的金额，并应按第B 6.4条规定的方式进行调整。

(b)本公司应通过其会计记录，对每个计划年度的每个账户的金额进行单独和独特的记录，并进行调整以反映收入和分配。

B 6.4账目调整。

(a)自支付任何股票现金股息之日起，每个账户应记入额外的投资股票和匹配股票，其价值等于公司在该支付日就该数量的股票支付的现金股息金额，相当于该账户中各自的投资股票和匹配股票数量。从2005年1月1日至2008年12月31日，额外股份的计算方法为股息等价物的美元价值除以股息支付日的公平市场价值。部分股份应记入现金账户。在2009年1月1日或之后，额外的股份应以股息等价物的美元价值除以股息支付日的公平市场价值，计算至最接近的千分之一（1/1000）股。

(b)参与人可通过向委员会提交书面通知，选择将代表该等股息等价物的一部分的投资股份转换为存入其现金账户的现金，该书面通知仅对在向委员会提交该通知的计划年度之后支付的现金股息有效。自每个确定日起，现金账户应增加自紧前一个确定日以来所赚取的利息金额。利息应根据自上一确定日起记入现金账户的现金金额余额，按该确定日的申报利率记入，但在该等现金账户对该等期间应记入或扣除的任何分摊或分配进行调整后。在第一个确定日期之前适用于参与人现金账户的期间的利息应视为在该期间内按税率赚取。在参与人或其受益人收到其全部账户之前，在投资股份和匹配股份中记入的未付余额应按本款规定记入股息等价物，但第B条7.2另有规定的除外。

(c)每个参与人的账户应立即记入根据第八条向参与人或代表参与人分配的任何款项的借方，如果参与人死亡，则应记入其受益人的借方。

B 6.5会计报表。在每个日历季度结束后，应尽快向每个参与人提供一份报表，或在参与人死亡的情况下，向其受益人提供一份报表，说明截至日历季度结束时其账户的状况、自上一个日历季度结束以来其账户的任何变化，以及委员会应确定的其他信息。

B 6.6账户归属。

(a)每一参与人在其投资股份账户余额和现金账户余额中始终享有不可剥夺的权益。

(b)根据第b 5.1(a)条在参与人的配股账户中就某一计划年度归属于抵扣的配股，以及根据第b 6.4(a)(i)条就该等配股归属于股息抵扣的额外配股，应在根据第b 5.1(a)条对配股进行抵扣的五周年（“行权期”）之日起不可丧失，前提是：

(A)在适用的归属期间，参与人一直受雇于公司或被选中的关联公司；和

(B)在适用的归属期间，参与人未收到因参与人根据第B 5.1(a)条计入匹配股份的投资而记入其投资股份账户的视同股份分配。

(c)尽管有本条第(b)款的规定，但在参与人死亡、残疾或公司控制权发生变更的情况下，参与人账户的未归属部分将立即不可没收。

(d)尽管有本条第(b)款的规定，如果参与人退休，参与人账户中未归属的部分将不可没收，前提是参与人在适用发行日期的五周年之前未从OSAP收到与未归属的匹配股份相关的归属于投资股份的股份分配。

(e)除非委员会另有决定，否则未满足本条第(b)款要求的账户的任何部分应予以没收。

(f)就本条而言，参与人在公司或选定关联公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在公司及其选定关联公司之间的工作调动或经批准的休假或缺席而被视为不再是公司或选定关联公司的员工。

第七条

分布

B 7.1账户分配。

(a)除死亡、残疾、控制权变更和紧急情况外，参与人账户的每一部分均应按照参与人根据计划第3.2条选择的时间和形式分配给他。如果在分配参与者投资股份账户的一部分时，与该等投资股份相关的至少五年未记入参与者账户的匹配股份将被没收。

(b)在参与人死亡的情况下，无论参与人是否当选，其OSAP下的所有账户都应尽快一次性支付给其受益人。所有记入参与者配对股份帐户的配对股份，在其死亡后均为完全归属及不可丧失。

(c)在参与者残疾的情况下，无论参与者是否当选，其在OSAP下的所有账户均应尽快一次性支付给参与者。记入参与者配对股份账户的所有配对股份均为完全归属，且在其残疾情况下不可丧失。

(d)在参与人发生紧急情况的情况下，无论参与人是否当选，其OSAP帐户中满足紧急情况所需的部分应尽快一次性支付给参与人。如果在分配参与者投资股份账户的一部分时，与该等投资股份相关的至少五年未记入参与者账户的匹配股份将被没收。

(e)在控制权发生变更的情况下，无论参与者的选举结果如何，参与者在OSAP下的所有账户都应尽快以一次性付款的方式分配给参与者。在控制权发生变更的情况下，记入参与者匹配股份账户的所有匹配股份应完全归属且不可没收。

(f)可分配股份的数量应等于参与者账户中的投资股份和匹配股份的数量，该等股份应在与其结算日期一致或紧随其后的季度日确定。

b - 6

B 7.2分销形式。

(a)参与人的投资股份和匹配股份账户的分配应以本计划第3.2(a)条所述形式之一的整股加上与任何零分股等值的现金进行，不含利息，但按照本计划第5.5条的规定进行股息再投资。参与者现金账户的分配应以现金进行。

(b)在分期分配的情况下，每一期分配的现金金额和股份数量应等于分期支付之日参与人账户中的现金金额和投资股份及不可没收的匹配股份数量除以计算时剩余的分期支付给该参与人的金额所得的商。部分股份应被四舍五入至最接近的整股，该部分金额应重新记入参与者账户中的部分投资股份或匹配股份。

(c)尽管OSAP中有任何相反的规定，但受股权指南约束的任何参与者不得转让、出售、交换或以其他方式处置与2007年1月1日或之后的递延或匹配出资有关的OSAP应付股份，除非该参与者符合或不再受该股权指南约束，但是，如本计划第10.4条所述，公司应在满足联邦、州或地方所得税预扣要求的必要范围内预扣股份。

B 7.3付款便利。每当和经常任何参与者或他或她的受益人有权支付OSAP下由法律障碍,或者在该委员会的唯一判断,否则无法适用此类支付他或她自己的最佳利益和优势,该委员会在行使其自由裁量权可能直接支付的全部或任何部分,在任何一个或多个下列方面:(一)直接向他或她;(b)向其法定监护人或保管人；或(c)给他或她的配偶或任何其他人，用于他或她的利益；及委员会的决定，在每种情况下均为最终决定，对所有利害关系人均有约束力。

B 7.4小额账户的支付。尽管OSAP有任何其他规定，如果参与者在结算日在本计划和OSAP下的账户合计获得50,000美元或更少的贷记，则其账户应在可行的情况下尽快（但不迟于结算日之后90天）一次性分配给参与者。

害怕鲨鱼

5