展览10.1

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

修订并重述2014年非雇员董事薪酬计划

1. 目的 。本2014年经修订和重述的非员工董事薪酬计划的目的是允许向公司非员工董事支付其作为股份董事服务或其他基于股份的奖励而获得的部分薪酬，以进一步使该等董事的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期成功和发展。此外，本计划旨在为董事提供延迟收到任何或全部此类补偿的机会。

2. 定义 。本计划中使用的：

(a) “会计日”指（如适用）每年的12月31日和每个日历季度的最后一天。

(b) “会计期间”系指自会计日紧接其后之日起至下一个会计日止的季度期间。

(c) “关联公司”系指董事会酌情决定的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、控制本公司或与本公司共同控制。

(d) “受益人”系指根据本协议指定的个人或个人（自然人或其他） 9 (d)部分 本计划的条款。

(e) “董事会”指本公司的董事会。

(f) “控制权变更”的含义在 13节 本计划的条款。

(g) “法典”系指不时修订的《1986年国内税收法典》。

(h) “委员会”系指董事会的治理和提名委员会（或其继任者），或董事会指定的根据本计划管理本计划的任何其他委员会 11节 本计划仅由不少于两名非雇员董事组成。

(i) “公司”系指俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.及其后继公司。

(j) “授予日期”系指委员会指定的根据本计划授予的奖励生效的日期（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。

(k) “延期承诺”系指参与人就其在本计划项下授予的全部或部分奖励达成的一项协议，该协议仅以在本计划项下延期支付的股份计价或支付，并应包括参与人就该等延期支付的奖励作出的任何付款选择。

(l) “递延股份”系指在本计划项下授予的仅以股份计价或支付的奖励，该等奖励依据以下规定记入参与者的递延股份账户 部分7 和 8 并应根据 9节 。

(m) “递延股份账户”系指在公司账簿上为每位参与人保留的账户 8节 。

(n) “董事”系指正式选举或选定的董事会成员。

(o) “生效日期”系指本计划获得公司股东批准的日期。

(p) “合格董事”系指非本公司或其任何子公司雇员的董事。

(q) “选举备案日”，就计划年度内根据本计划授予的奖励而言，指该计划年度第一天之前的下一个日历年的12月31日。

(r) “奖励证据”系指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，阐明本计划项下授予的奖励的条款和条件。裁决证据可以采用电子媒介，也可以仅限于公司的账簿和记录上的批注，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。

(年代) “交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，因为该等法律、规则和条例可能不时进行修订。

(t) “公平市场价值”系指截至任何特定日期，该股票在该日期在纽约证券交易所报告的收盘价，或者，如果该股票当时未在纽约证券交易所上市，则在该股票上市的任何其他国家证券交易所报告的收盘价，或者，如果该日期没有销售，则指发生销售的下一个前交易日的收盘价。如果股票没有定期的公开交易市场，则股票的公平市场价值将是委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是该方法在裁决证据中有规定，并符合《法典》第409A条规定的公平市场价值定价规则。

(u) “非雇员董事”系指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则所定义的公司“非雇员董事”。

(v) “其他奖励”系指根据 第六节 本计划的条款。

(w) “参与人”系指由委员会选择领取本计划项下福利的合格董事。

(x) “付款选择”的含义载于 第七节(c) 本计划的条款。

(y) “计划”系指经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划。

(z) “计划年度”是指从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间。

(aa) “前任计划”系指公司于2008年12月31日修订并重述的非雇员董事薪酬计划。

（bb）“限制性股份”系指根据以下规定授予或出售的股份 第四节 没收的重大危险和禁止转让的规定均未到期。

（cc）“限制期”是指受限制股票单位受限制的期间，如 第五节 本计划的条款。

(d)“限制性股票单位”系指根据 第五节 在指定期间结束时获得股票、现金或股票与现金组合的权利。

(e)“结算日”系指下列事项中最早发生的日期：(i)参与人终止服务的日期，（ii）参与人死亡的日期，以及（iii）公司控制权发生变更的日期，该变更构成《法典和财资管理条例》第1.409A-3(i)(5)条第409A(a)(2)(a)(v)条所指的公司“所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”。

(f)“股份”系指面值为每股0.125美元的公司普通股，或该等股份可能因下文所述的任何交易或事件而变更为的任何证券 12节 本计划的条款。

（gg）“指定员工”系指根据公司根据法典第409A条采取的程序确定的与公司相关的指定员工（或公司的受控集团成员）。

（hh）“服务终止”系指根据《财库条例》第1.409A-1(h)条的规定，构成离职的与公司的服务终止。

（ii）“信任”具有 10节(b) 本计划的条款。

(j)“既得递延股份”的含义载于 9 (a)节 本计划的条款。

3. 本计划下的可用股份 。

(a) 计划下可获得的最大股份 。

(b) 个人参加者限额 。尽管这里有任何规定 第三节 相反，在任何情况下，任何参与人均不得在任何日历年内获得本计划项下在授予之日合计价值超过1,000,000美元的股份或其他基于股份的奖励。

4. 限制性股票 。委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股份。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 受 部分7 ， 8 和 9 ，每次此类授予或出售将构成将股份所有权立即转让给参与者，作为对其服务表现的考虑，使该参与者有权享有投票权、股息和其他所有权，但须承担没收的重大风险和/或下文所述转让限制。

(b) 每次授予或出售均无需额外对价，或该参与者支付的对价低于授予之日每股公平市场价值。

(c) 每次此类授予或出售将规定，该等授予或出售所涵盖的限制性股份在一段时间后将面临《守则》第83条意义上的“重大没收风险”，期限由委员会在授予之日确定，该期限不得少于一年。

(d) 每次此类授予或出售均将规定，在该等重大没收风险持续存在期间或之后，限制性股份的可转让性将按照委员会在授予之日规定的方式和程度被禁止或限制(该限制可能包括但不限于：本公司的回购或优先购买权，或使任何受让方手中的限制性股份面临持续重大没收风险的条款)。

(e) 尽管本计划中有任何相反规定，任何限制性股份的授予或出售均可规定提前终止对该限制性股份的限制，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

(f) 任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何或所有股息或其他分配自动延期并重新投资于额外的限制性股票，这些限制性股票可能受到与基础奖励相同的限制。

(g) 每次限制性股份的授予或出售均应以授予证据作为证明，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，并受 部分7 ， 8 和 9 (i)代表限制性股份的所有证书将由本公司保管，直至其所有限制失效，以及参与者以其名义登记的一份或多份股票权力，并在空白处背书，涵盖该等股份；或（ii）所有限制性股份将以账簿登记形式由本公司转让代理持有，并对该等限制性股份的转让施加适当限制。

5. 限制性股票单位 。委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每次此类授予或出售均构成本公司同意在未来向参与人交付股份、现金或股份与现金的组合，作为对其履行服务的报酬，但须在委员会可能指定的限制期内满足此类条件。

(b) 每次授予或出售均无需额外对价，或该参与者支付的对价低于授予之日每股公平市场价值。

(c) 每宗批出或出售，均须受不少于一年的限制期规限。

(d) 尽管本计划中有任何相反规定，任何限制性股票单位的授予或出售均可规定限制期限的提前失效或其他修改，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

(e) 在限制期间,参与者将无权转让任何权利在他或她的奖,没有所有权的权利在股票交付经限制性股票单位和付款就没有投票权,但委员会可以在格兰特的日期,授权支付股息等价物等限制性股票在当前或递延或或有基础上,以现金或更多股票。

(f) 每次授予或出售限制性股票都将指定已获得的限制性股票的支付时间和方式。每次授予或出售均应规定，与此相关的应付金额将由公司以股票或现金或两者的组合支付。

(g) 每笔限制性股票单位的授予或出售均应以授予证明为依据，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

6. 其他奖项 。

(a) 受适用法律和本条款规定的限制 第三节(b) 在本计划中，委员会可向任何参与人授予可能以股票或可能影响该等股票价值的因素(包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、股票购买权、价值和付款取决于委员会指定的任何其他因素的奖励，以及根据公司股票的账面价值或证券的价值评估的奖励。委员会将决定此类奖项的条款和条件。根据本协议授予的具有购买权性质的奖励而交付的股份 第六节 将以该等对价、在该等时间、以该等方式、以该等形式购买，包括但不限于委员会决定的股份、其他奖励、票据或其他财产。

(b) 现金奖励，作为本计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可根据本计划授予 第六节 。

(c) 委员会可授予股份或其他奖励，以代替本公司或其任何子公司在本计划或其他补偿计划下支付现金或交付其他财产的义务

以委员会根据法典第409A条确定的条款为限的安排。

(d) 尽管本计划中有任何相反规定，但根据本计划授予的任何其他奖励 第六节 可规定获得或授予或提前取消适用于该奖励的限制，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

7. 推迟颁发奖项 。

(a) 延迟选举 。参与人可以选择将其在本计划项下授予的全部或部分奖励（仅以任何计划年度授予的股份计算或支付）的接收推迟到结算日，方法是在该计划年度的适用选举提交日期之前向委员会提交延期承诺。该延期承诺自计划年度的适用选举备案日起生效且不可撤销。适用于计划年度的参与者的延期承诺在此后的每个计划年度对本计划项下授予的奖励继续有效，直至终止或通过向委员会提交新的延期承诺进行修改为止。 提供 那 该延期承诺必须在其生效的计划年度的适用选举提交日期之前提交。

(b) 递延股份的贷记 。参与者根据递延承诺延期的本计划项下授予的每项奖励（或其部分）将自动转换为与参与者选择延期的奖励（或其部分）相关的股份数量相等的递延股份，递延股份应自授予奖励之日起记入参与者的递延股份账户。如果本计划项下授予的奖励受延期承诺约束，则在下文规定的时间之前，不得向参与人发行任何股份 9节 在该等股份发行之前，参与者将没有投票权、股息或其他所有权。

(c) 付款方式选择 。参与人可选择在本计划规定的时间，以相当数量的年度分期（不超过三次）接收记入其根据本计划条款有权获得的递延股份 9条(c) 如果结算日期是参与者终止服务的日期（“付款选择”）。任何此类付款选择必须在递延承诺中进行，根据该递延承诺，递延股份在适用的选举备案日期被递延，并符合适用于递延承诺的其他要求 第七节(一) 。如果未在适用的递延承诺中作出付款选择，或结算日期并非参与人服务终止之日，则记入其根据本计划条款有权获得的递延股份账户中的适用递延股份将在下文规定的时间一次性支付给参与人（或在参与人死亡的情况下，将其受益人支付给参与人） 9条(c) 。

8. 递延股份帐户 。

(a) 递延股票账户的确定 。在任何特定日期，参与者的递延股份账户应由根据以下规定记入其名下的递延股份总数组成 第七节(b) ，加上任何根据 8节(b) ，减去(i)递延股份的总额，递延股份的分配（如有）已据此进行 9节 （ii）没收与本计划项下授予的未授予奖励相关的递延股份（如有）。

(b) 股息等价物的贷记 。每个递延股票账户应在每个会计期间结束时记入额外的递延股票，其价值等于公司在该会计期间就相当于该会计期间该递延股票账户中递延股票数量的股票支付的现金股息金额。股息等价物的价值应以该等股息等价物的美元价值除以股息支付日之后会计日的每股公平市场价值。在参与人或其受益人收到其全部递延股票账户之前，未支付的递延股票余额应按本规定记入股息等价物 8节(b) 。

(c) 递延股票账户调整 。每位参与人的递延股份账户应立即记入本计划项下分配给或代表参与人的金额，或在参与人死亡的情况下记入其受益人的金额。

(d) 递延股份帐目报表 。在每个计划年度结束后，应尽快向每个参与人提供一份声明，或在其死亡的情况下，向其受益人提供一份声明

显示其递延股份账户在计划年度结束时的状况，自上一个计划年度结束以来该账户的任何变化，以及委员会应确定的其他信息。

(e) 递延股票账户的归属 。参与者应享有记入其递延股票账户的递延股票，以及根据以下规定记入的任何股息等价物 8节(b) 根据授予本计划项下递延奖励的“奖励证据”中规定的授予时间表和条款与条件，可归属于该等递延股票。任何未在结算日归属的递延股票将被没收，参与人将不再对该等被没收金额拥有任何权利。

9. 递延利益分配 。

(a) 结算日期 。参与人，或在该参与人死亡的情况下，其受益人有权按照本协议规定，获得自结算日起归属于参与人递延股份账户的递延股份 9节 （“既得递延股份”）。

(b) 分配金额 。参与人，或在该参与人死亡的情况下，其受益人根据本协议下列规定有权获得的金额 9节 应基于参与者在其递延股票账户中确定的与结算日重合或紧随其后的会计日的调整后余额，该会计日归属于结算日。

(c) 分发的时间和形式 。如果参与者已根据 第七节(c) ，如果参与者的结算日期是服务终止，则公司应分发或安排分发给参与者，在参与者适用的递延承诺中选择的基本相等的年度分期付款次数中，相当于参与者递延股份账户中已授予递延股份数量的股份，从结算日发生的会计期间结束后30天开始，并在此后的每个付款日周年日继续，直到所有该等分期付款均已支付。如果参与人未作出付款选择，或参与人的结算日期并非服务终止，本公司应在参与人结算日发生的会计期间结束后30天内，向参与人（或参与人死亡时其受益人）一次性分配或安排向参与人（或参与人死亡时其受益人）分配与参与人递延股份账户中既得递延股份数量相等的股份。根据委员会的决定，参与者的既得递延股份可在本章程另有规定的时间以现金代替股份支付 9条(c) 以支付既得递延股份。如果既得递延股份以现金代替股份支付，则本公司应向参与人（或参与人死亡时其受益人）支付一笔现金，金额等于计划在该付款日分配的每一份既得递延股份在付款日之前的会计日的一股公平市场价值。这 9条(c) 应符合的要求 16 (d)部分 。

(d) 受益人名称 。在本计划中，“受益人”一词指：(i)参与人在委员会规定的表格上最后以书面形式指定为受益人的人；（ii）如无指定受益人，或若指定受益人在参与人去世后去世，则指该参与人的配偶；或(c)如果在参与人死亡时没有该等指定受益人和配偶在世，或者如果所有该等人在分配参与人递延股份账户中的余额之前死亡，则该等参与人的最后一名遗属和该等人的法定代表人，或者，如果委员会在(x)中规定的第一个付款日所在的历年结束日前5天未收到任何此种法定代表人的任命通知 9条(c) 发生在(y) 15 ^th 第一次付款日后第三个月的第一天 9条(c) ，该遗属的法定继承人应为受益人，该等递延股份账户当时剩余的既得余额应分配给受益人（按其将继承其无遗嘱个人财产的比例）。任何受益人指定可不时通过提交新表格进行更改。本协议项下不另行通知 9 (d)部分 应在委员会实际收到通知之前有效。

(e) 付款便利 。当任何参与人或其有权在本协议项下获得付款的受益人处于法律上的残疾，或根据委员会的唯一判断，在其他方面无法将该付款用于其自身的最大利益和利益时，委员会可行使其自由裁量权，指示以以下任何一种或多种方式支付该付款的全部或任何部分：(i)直接支付给参与人；（二）法定监护人、监护人；或（iii）为其配偶或任何其他人的利益而支出的费用；委员会的决定在每宗个案中均为最终决定，对所有利害关系人均有约束力。

10. 福利资助 。

(a) 福利资助 。本计划项下以现金支付给参与人的股份和收益，或在参与人死亡时支付给其受益人的股份和收益，应由本公司从其一般资产中支付。接受以现金支付的股份和收益的权利代表公司的无资金、无担保义务。在本计划项下有权获得付款的人员不得在本公司可能负责此类付款的任何基金、信托、账户、保险合同或资产中拥有任何索赔、权利、担保权益或其他权益。

(b) 福利保障 。尽管有 10节(一) 本计划中的任何内容均不妨碍公司根据受托人与公司之间的一项或多项信托协议，以信托形式（“信托”）留出股份或资金。但是，参与人或受益人不得对公司或信托的任何资产或财产拥有任何有担保的权益或索赔权，并且信托中包含的所有股份或资金仍受公司普通债权人的索赔权支配。尽管有上述规定，在任何情况下，如果根据法典第409A(b)(3)(a)条，就法典第83条而言，该等金额将被视为因履行服务而转让的财产，则不得将任何金额的股份转让给信托。

11. 本图则的管理 。

(a) 本计划将由委员会管理。委员会可不时将其在本计划项下的全部或部分权力委托给其下属的一个小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。

(b) 委员会对本计划任何条款或证明本计划项下授予奖励的任何协议、通知或文件的解释和解释，以及委员会根据本计划任何条款或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，均为最终和结论性的。委员会任何成员均不应对善意作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权根据本计划中包含的明确限制，自行决定采取任何适当的行动，且本计划任何章节或本计划其他条款中的任何授权均不打算或可能被视为构成对委员会权力的限制。

(c) 在俄亥俄州法律所允许的程度,委员会可以委托给一个或更多的成员或一个或多个人员的公司,或一个或多个代理或顾问,等行政职责、权力可能认为可取的,和委员会,该委员会,或任何人职责或权力委托上述,可以使用一个或多个人员呈现的建议关于任何责任委员会,小组委员会或该等人士根据《计划》所拥有的权利。

12. 调整 。委员会应在本协议项下授予的已发行限制性股票和限制性股票单位所涵盖的股份数量，以及（如适用）其他奖励所涵盖的股份数量、递延股份的数量、所涵盖的股份种类，以及其他奖励条款中作出或提供调整，如委员会凭其全权酌情权善意行使，(b)任何合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证，否则将导致参与者权利的稀释或扩大。或(c)任何其他公司交易或事件，其影响与上述任何事项类似。该调整对该计划的所有目的均具有决定性和约束力。此外，在发生任何此类交易或事件或发生控制权变更的情况下，委员会应提供替代对价（包括现金），以替代本计划项下授予的任何或所有未偿奖励，如果有的话，委员会应善意地确定在该情况下是公平的，并可要求以符合法典第409A条的方式放弃所有已取代的奖励。委员会还应作出或规定对第 第三节 委员会可凭其全权裁量权，善意地决定是否适合反映本计划中所述的任何交易或事件 12节 。

13. 控制权变更 。就本计划而言，除非委员会在本计划项下的裁决证据中另有规定，否则在2014年12月1日之后发生以下任何事件时，将被视为发生了“控制权变更”：

(a) 任何个人、实体或团体(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）成为35%或以上（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的受益所有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）(i)公司当时已发行的普通股（以下简称“普通股”）

“流通在外的公司普通股”)或（ii）公司当时流通在外、在董事选举中具有普遍投票权的有表决权证券（“流通在外的公司有表决权证券”）的合并投票权；但是，为了达到这个目的 部分(13日) ，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购，(B)本公司进行的任何收购，(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或(D)根据符合以下规定的交易进行的任何收购 部分13 (c) (1) ， 13 (c) (2) 和 13(c)(iii) ,下面。

(b) 截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；但是，在本协议日期之后成为董事的任何个人，如果其当选或被公司股东提名为董事，并经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票通过，则该个人应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括：因董事选举或免职的实际或威胁选举竞赛，或因董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁征求代理人或同意而首次履职的任何此类个人；

(c) 涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各称为“业务合并”）收购另一实体的资产或证券，在每种情况下，除非在该业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，已发行公司普通股和已发行公司投票证券的全部或几乎全部实益拥有人，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，该实体因该等业务合并而产生的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(d) 公司股东批准公司完全清算或解散。

14. 乐鱼体育。参与者 。为了便于在本计划项下进行任何赠款或赠款组合，委员会可以为根据本计划授予外国公民或根据与外国或机构的协议向公司提供服务的参与者提供特殊条款，因为委员会可能认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为此目的必要或适当的对本计划（包括但不限于子计划）的补充、修订、重述或替代版本，而不因此影响本计划在任何其他目的下的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。但该等特殊条款、补充、修订或重述不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何规定，除非本计划无需股东进一步批准即可进行修订以消除此类不一致。

15. 可转移性 。

(a) 除非委员会另有决定，参与人不得转让任何限制性股票、限制性股票单位、其他奖励、就本计划项下的奖励支付的等价物股息或递延股票，除非根据包含所需信息的国内关系令

（在《法典》第409A条允许的范围内），或根据遗嘱或世传和分配法，在任何情况下，根据“计划”授予的任何该等奖励均不得有偿转让。

(b) 委员会可在授予之日指定以下部分或全部股份：(i)公司将在适用于限制性股票单位的限制期限终止时发行或转让，或（ii）不再受中所述没收和转让限制的重大风险的约束 第四节 ，将受进一步的转让限制。

16. 税收，遵守法典第409A条 。

(a) 在公司认为法律要求的范围内，应从本协议项下的任何分配或付款中扣除任何适用的税款。

(b) 在适用的范围内，本计划及在本计划项下作出的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A(a)(1)条的收入包含条款不适用于参与者。本计划及根据本计划作出的任何赠款将以与本意向一致的方式进行管理。本计划中对《法典》第409A条的任何提及也将包括乐鱼体育财政部或乐鱼体育国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(c) 参与人或参与人的任何债权人或受益人均无权将本计划项下应付的任何延期补偿（根据法典第409A条的含义）用于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条允许的情况外，在本计划项下应付给参与人或为参与人的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义范围内）和本协议项下的补助金不得减少或抵消参与人欠本公司或其任何子公司的任何金额。

(d) 如果在参与者终止服务时，(i)参与者将是指定员工，且（ii）公司善意地确定本协议项下应付的款项构成递延补偿（在法典第409A条的含义范围内），根据法典第409A条规定的六个月延迟规则，为了避免法典第409A条规定的税收或罚款，需要延迟支付该款项。则公司将不在其他预定的付款日期支付该款项，而是在该等服务终止后第七个月的第10个工作日支付该款项，不含利息。

(e) 尽管本计划和本协议项下的授予有任何相反的规定，但鉴于法典第409A条正确适用的不确定性，公司保留对本计划和本协议项下的授予进行修改的权利，因为公司认为有必要或可取，以避免根据法典第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与人应全权负责支付可能对参与人或参与人的账户征收的与本计划和本协议项下授予相关的所有税款和罚款（包括法典第409A条项下的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿参与人或以其他方式使参与人免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

17. 修正案 。

(a) 董事会可在任何时间及不时修订本计划的全部或部分；但是，如果对本计划的修订(i)将大幅增加本计划参与者在本计划项下可累积的利益，（ii）将大幅增加本计划项下可发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与本计划的要求，或（iv）必须以其他方式获得公司股东的批准，以遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，或，如果股票不在纽约证券交易所（股票交易或报价的主要国家证券交易所）交易，则该修正案须经股东批准，并且在获得该等批准之前不得生效。

(b) 如果《守则》第409A条允许，但受以下段落的约束，包括在因死亡、残疾或服务终止而终止董事服务的情况下，或在控制权发生变更的情况下，参与者持有的任何限制性股份，其没收或禁止或限制转让的重大风险尚未消失，或任何限制期限尚未完成的限制性股票单位，或受任何授予时间表或转让限制的任何其他奖励，或持有受根据本协议施加的任何转让限制的股份 15节(b) 本计划，委员会

可自行决定加速此类没收或禁止或限制转让的重大风险的消失时间，或该等限制期的结束时间，或该等其他奖励将被视为已完全获得的时间，或该等转让限制终止的时间，或可放弃任何该等奖励下的任何其他限制或要求。

(c) 受 17节(b) 在此，委员会可前瞻性或追溯性地修改根据本计划授予的任何奖励的条款。受 12节 以上所述，未经任何参与者同意，该等修改均不会损害其权利。董事会可随时自行决定终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本计划项下未偿奖励项下的权利，且在终止之日未全部行使。

18. 适用法律 。本计划以及在本计划项下授予的所有赠款和奖励以及在本计划项下采取的行动均受俄亥俄州内部实体法的管辖并根据其进行解释。

19. 生效日期 。本计划自生效日期起生效。在2014年12月1日或之后，将不会根据“前任计划”发放任何补助金，但在2014年12月1日之后，根据“前任计划”发放的未获奖励将继续不受影响。自2014年12月1日或之后的日历年的第一天起，所有推迟未来薪酬或其他付款或奖励的选择均应停止，且根据《前任计划》，从2014年12月1日起不再允许进一步推迟。在2026年4月27日之后，本计划项下不会发放任何赠款，但在该日期或之前发放的所有赠款此后将继续有效，但须遵守该日期和本计划的条款。

20.。 杂项规定 。

(a) 公司不需要根据本计划发行任何零碎股份。委员会可规定取消部分或以现金结算部分。

(b) 任何参与人在公司股票记录上实际记录为该等股份的持有人之前，均不享有作为股东的任何权利，而该等股份是根据本计划授予其奖励的。

(c) 委员会可将授予本计划项下的任何奖励或本计划项下授权的奖励组合作为条件，要求参与者放弃或推迟其获得本公司或其任何子公司应支付给参与者的补偿的权利。

(d) 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或无法执行，或将使本计划或根据委员会认为适用的任何法律授予的任何奖励丧失资格，则该条款将被解释或视为修改或限制范围，以符合适用法律，或由委员会酌情决定，将被取消，而本计划的其余部分将保持完全有效。